证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临 2016-012
上海龙宇燃油股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第九次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于
调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄
即期收益的风险
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
（一）假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完毕（该完成时间仅为估
计，最终以本次发行实际完成时间为准）；
（二）假设本次发行数量为发行上限，即 23,993.2922 万股（该发行数量仅为
估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
（三）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重
大变化；
（四）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募投项目产生效益）等的影响；
（五）根据发行人公告的《2015 年度业绩预告及风险揭示》，2015 年度预计净
利润范围为-1.6 亿~-1.2 亿之间，取中间值，归属于上市公司普通股股东净利润为
-1.4 亿元，不考虑非经常性损益的影响；
（六）假设公司 2015 年度无现金分红方案；
（七）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 350,542 万元，未考虑
发行费用；
（八）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响，2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016 年度扣除非经常性
损益后归属母公司股东的净利润与 2015 年一致，即为-1.4 亿元，2015 年年末公司
净资产较 2015 年年初净资产扣除 2015 年度亏损额 1.4 亿元，测算本次发行对主要
财务指标的影响；
（九）2016 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上
假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，
并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（十）2015 年度扣除非经常性损益后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性
损益前的基本（稀释）每股收益一致。扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收
益率与扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率一致。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 本次发行前 本次发行后 变动率
股本（万股） 20,200 44,193.2922 118.78%
归属上市公司普通股股东
-140,000,000
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基
-0.6931 -0.4348 -37.26%
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
-0.6931 -0.4348 -37.26%
释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后公司
加权平均净资产收益率 -18.95% -5.95 % -68.58%
（%）
注：
1、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发
行数量和完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
4、本次发行前每股收益=即期净利润/本次发行前总股本。
5、本次发行后每股收益=即期净利润/发行前与发行后股本数的算术平均值。
6、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -
Ej×Mj÷M0) ；其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0
为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月
份起至报告期期末的月份数。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产将增加，本次非公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本
次非公开发行将导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率较上年同期出
现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的即期回报存在短期内被摊
薄的风险。
二、本次融资的必要性和合理性
本次发行拟募集资金总额不超过 350,542 万元，扣除发行费用后募集资金净额
将全部用于收购金汉王技术 100%股权并对其增资建设云计算运营中心。募集资金
优先用于收购金汉王技术 100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营
中心。
（一）有利于提升公司核心竞争力
公司本次募集资金项目，符合国家战略新兴产业发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显
著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，
有利于提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（二）抓住战略机会，培育新的润增长点
因外部经济环境的原因，航运业持续低迷，燃料油消费不振，影响了公司原有
商业销售、运输与服务业务的经营收入，在此背景下，公司制定了“积极寻求新业
务增长机会，挖掘新的利润增长点，分散经营风险，提升公司综合实力”的发展战
略；本次募集资金投资项目实施，是公司发展战略实施的重要举措，本次募投项目
完成后，新增 IDC 业务将作为上市公司未来收入和利润的新增长点，给股东带来更
好的回报。
（三）优化财务状况，增强公司持续经营能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率也
将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，
有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金既
是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、
可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务为商业销售业务、运输与服务业务，募投项目与现有业务之间并
无关联关系。龙宇燃油本次非公开发行完成后在新增 IDC 业务的同时保留原有商业
销售业务、运输与服务业务。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司针对募投项目做了如下准备：
1、行业研究与学习
对于跨行业从事 IDC 业务，龙宇燃油的董事会进行了慎重的、深入、细致的论
证，并聘请 IDC 行业专家进行了授课。
2、已成立专门的 IDC 项目组
为在收购金汉王技术 100%股权之后能及时顺利的推进云计算运营中心建设及
运营工作，龙宇燃油已经成立了北京 IDC 项目工程管理组，负责项目设计方案的审
核、项目预概算的审核，负责参与工程建设每个环节的管理，把握工程的质量控制、
进度控制、投资控制、合同管理、信息管理、组织协调及安全监督，制定可行的工
程计划。北京 IDC 项目工程管理组成员具有丰富的 IDC 机房建设项目管理工作。
3、针对性聘请专业人才
在完成金汉王技术 100%股权收购之后，龙宇燃油还将根据项目需要及时聘用
IDC 机房建设及运营管理方面的人才，保证云计算运营中心项目的正常运转。
4、签订战略合作协议
鉴于龙宇燃油初次介入 IDC 行业，相关行业经验尚不足，龙宇燃油已与德利迅
达签署了战略合作协议，在 IDC 业务上开展合作，借助德利迅达在 IDC 行业的从业
经验，降低龙宇燃油进入新行业面临的风险。
公司除与德利迅达签署战略合作协议外，公司还与上海网域网络科技有限公司
签署意向书，意向书约定申请人为上海网域网络科技有限公司预留机柜不少于
1,000 个机柜。此外，公司积极寻求其他下游客户，并与潜在客户进行接洽。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
根据公司本次发行方案，募集资金用于收购金汉王技术 100%股权并对其增资
建设云计算运营中心，项目建设需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此
公司的即期收益仍然可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证
防范即期回报被摊薄的风险，具体措施包括：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务的运营状况主要受外部经济环境影响较大，燃料油消费不振、航
运业持续低迷给公司燃料油销售带来不利影响，一是导致船用燃料油需求的下降；
二是由于部分航运企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公司主动收紧对部分客
户的船用燃料油供应，导致业务量有所缩减。同时，国内燃料油消费需求偏弱，地
方炼油企业普遍开工率较低，也对公司燃料油销售带来不利影响。公司现有业务面
临的主要风险为对外部经济环境的变化较为敏感，一旦宏观经济下行甚至衰退，公
司现有业务经营风险将增加。针对公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进
措施：
1、人才队伍建设计划
针对商业销售、运输与服务业务专业性较强，专业人才较为短缺的特点，公司
采取了各种人性化的管理制度。以“机制留人、文化留人、感情留人、事业留人、
待遇留人”，稳定各类业务骨干，在“以人为本、因才适所、培养和使用并重”的人
力资源方针指导下，实现人才资源的合理使用和优化配置。
公司将实行外部引进与自我培养相结合的专业队伍建设方针，尽快建成一支适
应公司发展需要的管理、营销、技术专业队伍。公司将推行事业部管理制度，引入
职权一体化管理思想，使专业人员的报酬与其工作量和绩效相结合，制定合理绩效
综合考评和分配制度，适时按照法律法规、中国证监会相关规定，继续实施期权激
励等激励措施，力争达到投资者、公司、高管和核心业务人员、公司员工多方共赢。
2、内部组织结构优化
公司建立了完善的现代企业制度，并将着力对现有的体制和运行机制进行调整
与完善。全面引入竞争上岗机制、企业经营者业绩评估机制和末位淘汰机制等，把
企业经营者和各部门、项目负责人的利益与公司持续发展的目标结合起来。
3、营销队伍和体系管理
公司将根据业务发展需要，特别是新增的大宗商品金属贸易业务，建立了专业
化的营销队伍和营销体系。对营销队伍实行专业化管理、业绩考核机制，使营销人
员能在各自的营销领域不断加强专业知识，充分发挥专业水平；对营销体系实行分
级细分管理，对市场进行精耕细作，做精做细做强。
4、以服务为核心竞争力
公司未来将通过向客户提供创新的信息服务（如航线管理、成本控制、大宗商
品业务信息等）、金融服务，构筑与众不同的独特业务模式，以创新的服务增强对客
户的吸引力，提升公司的品牌形象。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公
司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投
资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度
等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准
备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目
早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即
期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，
保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会
批准设立的专项账户。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内及时与公司保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并提交公司
董事会审议。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产
运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市
场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公
司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营
效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。
4、加强募投项目的建设与风控管理
科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水
平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。
本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和
经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行
摊薄股东即期回报的影响。
5、严格执行既定股利分红政策，进一步规范公司现金分红，增强现金分红透
明度。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东龙宇控股、实际控制人徐增增女士、刘振光先生及刘策先生根据
中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 2 月 2 日
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