证券代码 603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临 2016-018
上海龙宇燃油股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
涉及补充披露事项的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）于 2016 年 1
月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司 2015
年度非公开发行股票申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（153591 号）（以下简称“反馈意见”），按照反馈意见的要求，公司会同
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）、通力律师
事务所等中介机构对反馈意见所列相关事项进行了核查，并公开披露反馈意见的
回复，根据反馈意见要求，公司现将反馈意见涉及的事项进行补充披露如下：
补充披露一、补充说明实际控制人刘振光先生不参与本次非公开发行认购的
主要原因及考量，相关决策程序审议过程中关联方是否回避，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第四十四条的规定。
一、实际控制人刘振光先生不参与本次非公开发行认购的主要原因及考量
（一）申请人调整前非公开发行预案的发行对象及认购情况
2015 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了非公开
发行预案，调整前本次非公开发行股票发行价格拟定为 15.58 元/股，发行对象
为刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏弈、上海泽熙增煦。
除刘振光先生为龙宇燃油实际控制人之一及股东外，其余发行对象均与龙宇燃油
无关联关系，具体情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 刘振光先生 128,345,315 1,999,620,007.70
2 银厥资本 51,718,760 805,778,280.80
银厥资本管理的银厥乾亨 1 号证
12,836,970 199,999,992.60
券投资基金
其中
银厥资本管理的银厥乾亨 2 号证
38,881,790 605,778,288.20
券投资基金
3 海厚泰投资 12,836,970 199,999,992.60
4 上海苇晔 22,464,698 349,999,994.84
5 上海灏弈 22,464,698 349,999,994.84
6 上海泽熙增煦 32,093,820 500,021,715.60
合计 269,924,261 4,205,419,986.38
（二）
公司于 2015 年 4 月推出非公开发行预案后，资本市场环境发生较大变化，
公司对非公开发行预案进行了相应调整
2015 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《公司非
公开发行股票预案》等相关议案后，非公开发行拟收购的北京金汉王技术有限公
司相关审计、评估工作完成需要一定的时间，相关审计、评估工作于 2015 年 8
月完成。2015 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《上
海龙宇燃油股份有限公司关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目
所涉及的审计报告的预案》、《上海龙宇燃油股份有限公司关于批准公司本次非公
开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的预案》等相关议案。
2015 年 9 月 10 日，龙宇燃油 2015 年第二次临时股东大会审议通过了调整
前的本次非公开发行预案相关议案。
2015 年下半年，资本市场环境发生较大变化，如采用定价定向发行方式继
续推进调整前的非公开发行预案，二级市场价格的剧烈波动可能导致调整前的非
公开发行面临较大的发行风险，为顺利推进公司本次非公开发行工作的进行和积
极筹措公司募集资金投资项目所需资金，申请人经与调整前的发行方案确定的发
行对象充分协商后，申请人与认购对象签署了认购协议终止协议，为公平对待所
有前期确定的认购对象，公司实际控制人刘振光先生也一并与公司签署认购协议
终止协议，不再参与本次非公开发行认购。
2015 年 9 月 30 日，申请人召开第三届董事会第九次会议调整非公开发行
预案，将定价发行调整为竞价发行，并重新确定定价基准日。
（三）刘振光先生不参与本次非公开发行认购的其他考量
刘振光先生除与前期确定的其他认购对象保持一致，同时退出本次非公开发
行认购，以使其他认购对象得到公平对待的考虑外，其他有关考量为：
1、本次非公开发行前，刘振光先生及其一致行动人对上市公司合计持股比
例已经较高，发行完成后，刘振光及其一致行动人仍为公司实际控制人
截至 2015 年 9 月 30 日，刘振光、其配偶徐增增及其儿子刘策合计持股 100%
的龙宇控股持有公司 117,142,149 股，徐增增直接持有公司 12,015,653 股，刘
振光直接持有公司 7,833,146 股；刘振光、徐增增及刘策直接或间接拥有上市公
司权益的股份共计 136,990,948 股，占公司总股本的 67.82%，刘振光、徐增增
及刘策为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，刘振光、徐增增及刘策在公司拥有权益的股份占发
行后总股本的 31.00%，上述三人仍然为公司实际控制人。
2、为推进本次非公开发行募集资金投资项目，刘振光先生的一致行动人龙
宇控股已向公司提供部分借款
经公司第二届董事会第八次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
公司与龙宇控股签署借款协议，由公司向龙宇控股借款 2.7 亿元用于支付收购北
京金汉王技术有限公司 100%股权之 2.7 亿元人民币定金，审议过程中，关联董
事及关联股东均已回避表决。
二、相关决策程序审议过程中关联方是否回避，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第四十四条的规定
公司调整前的非公开发行预案相关议案经公司第三届董事会第四次会议、第
三届董事会第八次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过；公司调整后的
非公开发行预案相关议案经公司第三届董事会第九次会议及 2015 年第三次临时
股东大会审议通过。
（一）公司第三届董事会第四次会议审议调整前非公开发行预案相关议案
时的关联方回避表决情况
公司第三届董事会第四次会议审议《关于公司非公开发行股票方案》、《公司
非公开发行股票的预案》、《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发
行股票认购协议>的预案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的预案》等
涉及关联交易事项的相关议案时，关联董事徐增增、刘策、刘振光均回避表决。
（二）公司第三届董事会第八次会议调整前非公开发行预案相关议案时的
关联方回避表决情况
公司第三届董事会第八次会议审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于非公开
发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的预案》、《上海龙宇燃油股份有限公
司非公开发行股票预案（修订稿）》、《上海龙宇燃油股份有限公司关于批准公司
向控股股东借款暨关联交易的预案》等涉及关联交易事项的相关议案时，关联董
事徐增增、刘策、刘振光均回避表决。
（三）公司 2015 年第二次临时股东大会审议调整前非公开发行预案相关议
案时的关联方回避表决情况
公司 2015 年第二次临时股东大会审议《关于上海龙宇燃油股份有限公司非
公开发行股票方案》、《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）》、《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的
议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等涉及关联交易事项的
相关议案时，关联股东龙宇控股、刘振光、徐增增均作为关联人回避表决。
（四）公司第三届董事会第九次会议审议调整后非公开发行预案相关议案
时的关联方回避表决情况
公司第三届董事会第九次会议审议《关于公司与刘振光先生签订<附条件生
效的非公开发行股票认购协议的终止协议>的预案》等涉及关联交易事项的议案
时，关联董事徐增增、刘策、刘振光已回避表决。
（五）公司 2015 年第三次临时股东大会审议调整后非公开发行预案相关议
案时的关联方回避表决情况
公司 2015 年第三次临时股东大会审议《关于公司与刘振光先生签订<附条
件生效的非公开发行股票认购协议的终止协议>的预案》等涉及关联交易事项的
议案时，关联股东龙宇控股、刘振光、徐增增作为关联人回避表决。
（六）相关决策程序审议过程符合《上市公司证券发行管理办法》第四十
四条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定：“股东大会就发行证券
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公
司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股
东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方
式为股东参加股东大会提供便利。”
公司 2015 年第二次临时股东大会审议调整前非公开发行预案相关议案时，
均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。股东大会就涉及关联
交易相关议案进行表决时，关联股东已回避。公司已提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。
公司 2015 年第三次临时股东大会审议调整后非公开发行预案相关议案时，
均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。股东大会就与刘振光
先生终止股份认购协议的关联事项进行表决时，关联股东已回避。公司已提供网
络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
综上，公司相关决策程序审议过程符合《上市公司证券发行管理办法》第
四十四条的规定。
补充披露二、本次募投项目涉及 IDC 业务尚未取得增值电信业务经营许可
证，存在经营资质风险。
根据《增值电信业务经营许可证》申请惯例，相关企业在项目正式开展业务
之前按照有关规定申请即可，只要符合条件予以核准应不存在实质性障碍。目前，
金汉王技术申请《增值电信业务经营许可证》进行技术评测工作进展顺利，待通
过技术评测后，将向北京市通信管理局提交许可申请材料。同时，2015 年 8 月
24 日，龙宇燃油与金汉王科技就金汉王技术分别签署了《股权转让协议》之《补
充协议（二）》：双方同意，出售方（即金汉王科技）将协助收购方（即龙宇燃
油）办理目标公司（即本次募集资金投资项目的实施主体金汉王技术）增值电信
业务经营许可证。金汉王科技目前持有北京市通信管理局核发的《增值电信业务
经营许可证》（编号：京 B2-20060069），业务种类包括互联网数据中心业务，
金汉王科技的协助将进一步减少金汉王技术取得《增值电信业务经营许可证》的
不确定性。
增值电信业务许可证取得时间取决于相关主管部门审核流程，存在相关许可
手续无法按期获得，项目无法按期运营的经营资质风险。
补充披露三、从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项
目所面临的风险
本次发行募集资金优先用于收购金汉王技术 100%股权，剩余募集资金用于
对其增资建设云计算运营中心，募投项目面临的风险情况如下：
一、资金风险
IDC 业务发展需要持续稳定的现金投入，特别是前期项目建设需要大规模资
金投入，同时，IDC 运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用均需要持续
稳定资金支持。本次募集资金投资项目的总投资金额为 420,542 万元，如果无
法及时筹集足够资金进行投资，项目的建设规模和建设期将存在调整的风险，经
营效益将无法达到预定目标。
二、市场竞争风险
本次募投项目从事的机柜出租业务，建设规模较大，具有明显的地域优势、
成本优势和稀缺性，未来市场竞争优势明显。但作为互联网市场的基础性服务，
公司技术、人才储备时间不长，尚不能够提供完善、高质量的增值服务，与实力
较强的综合服务商相比，处于竞争劣势地位。
我国专业互联网综合服务企业家数较多、市场集中度较低，随着互联网在行
业应用上的普及，以及市场对 IDC 业务的需求的提升，存在更多的竞争对手进
入 IDC 市场，从而公司面临市场竞争日益加剧的风险，可能导致行业整体利润
率下降。
三、技术及人才风险
公司现有业务为商业销售、运输与服务业务，公司正在储备 IDC 业务所需
的网络建立、维护各种网络资源及高速带宽资源技术；优化的网络设计、路由设
计及网管能力保证的技术；用户网络系统的服务与管理等技术；公司与此项业务
有关的高端人才正在接洽引进中，虽然公司进行了积极的人才和技术储备，仍可
能面临因相关准备工作进展不顺利导致的技术风险和人才风险。
四、风控风险
尽管龙宇燃油为推进 IDC 项目，进行了人才、技术等相关储备，并已与项
目建设、运营管理合作方进行洽谈合作，为项目达产后的销售进行了一系列前期
准备工作，但龙宇燃油之前未有从事 IDC 行业的经验，IDC 业务相关制度尚在
逐步完善；且 IDC 行业发展迅速，行业未来竞争加剧，可能面临一定的风控风
险。
五、经营风险
公司本次募集资金投资项目建设期二年，建设期项目存在亏损的风险。另外，
由于目前与相关业务客户的机柜租赁协议尚待项目初步建成时正式签订，本次募
投项目所涉机柜能否保持较高的出租率尚存在不确定性。同时，如果产业政策、
技术、竞争、客户需求等经营环境出现不利变化，导致项目收入下降、成本费用
上升等情况出现，公司将面临一定的经营风险，项目可能无法达到预期盈利水平。
六、运作大型数据中心（IDC）的经验风险
公司尚无运营、管理 IDC 项目的实际经验，目前公司正在组建具备上述行
业实践经验的运营、技术支持团队，能否顺利组建上述团队尚存在一定的不确定
性，业务团队的组建情况可能会对项目建设、运营产生不利影响。
补充披露四：申请人和德利迅达签署战略合作协议约定，项目建成后申请人
拟将数据中心出租给德利迅达，并由德利迅达对数据中心进行运营管理。请说明
申请人补充说明：（1）公司未来 IDC 业务的盈利模式；（2）德利迅达的经营历史、
业务模式、主要客户、决策机制、管理能力等，其是否具备向申请人提供数据中
心运营管理服务的能力；（3）确保 IDC 业务盈利实现的销售、运营管理及技术支
持方面的替代性措施。（4）结合上述问题，充分披露相关风险。
公司未来 IDC 业务盈利模式为：公司本次募集资金用于收购金汉王技术
100%股权并对其增资建设云计算运营中心，该中心建设完成后成为大型互联网
数据存储中心，为下游客户提供主机代管、主机出租等服务，项目完成后可提供
11,000 个机柜用于出租。本次募集资金投资项目建成后，将向客户提供机位、
机架出租，并负责给客户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服
务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。
金汉王技术 IDC 中心建成后，提供的主要为空间租用及相关服务，具体内
容如下：
服务类型 服务内容 提供配套服务
为客户提供标准机柜空间，客户按
机位租用 设备安装、调试服务
实际占用空间缴纳费用
机柜租用 为客户提供 IDC 标准独立机柜
德利迅达成立于 2009 年，成立以来致力于大型数据中心建设、运营及服务
业务，主要客户上海恒煜数据科技有限公司，中国电信股份有限公司广东分公司
等企业，德利迅达决策主要通过决策委员会进行，德利迅达团队成员都有着十年
以上互联网行业的工作经验，运营管理经验丰富，拥有良好的客户资源，具备向
申请人提供数据中心运营管理服务的能力。
本次募集资金投资项目建成后，将向客户提供机位、机架出租，并负责给客
户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服务。从经营历史、业务
模式、主要客户、决策机制、管理能力等方面综合判断，德利迅达具备向公司提
供数据中心运营管理服务的能力。为避免因行业经营环境、合作模式或合作方的
原因，导致产生前述战略合作中断、未能签署后续租赁合同或不能继续提供运营
管理服务等相关风险，公司已经采取了直接进行市场开拓、组建自有运维及技术
团队等确保 IDC 业务盈利实现的销售、运营管理及技术支持方面的替代性措施，
前述措施的有效性存在一定的不确定性，提示投资者关注相关风险。
补充披露五：补充未来商誉减值和在建工程转固后净利润减少的风险提示
一、标的公司商誉的确定及未来商誉减值风险提示
（一）标的公司商誉的确定情况
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被
合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
根据立信会计师事务所出具的《上海龙宇燃油股份有限公司备考审阅报告》
（信会师报字[2015]第 211358 号），编制备考合并财务报表时以假设该交易于
2015 年 1 月 1 日已经完成为基础，购买日为 2015 年 1 月 1 日。假设将金汉
王 2015 年 6 月 30 日评估增值部分，前推到 2015 年 1 月 1 日进行调整，
以调整之后的净资产作为 2015 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值；最终计
算商誉价值为 16,677.01 万元。
（二）未来商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业
应当按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于
可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。
上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产在未来经
营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的净利润。
本次募投项目经过上市公司董事会深入论证分析，在国家政策支持下，IDC
行业发展迅速，未来市场需求旺盛，上市公司已经聘请 IDC 行业专业人才，与
多家合作方进行洽谈，签署一系列战略合作协议等各种措施，有效保障项目未来
顺利运作以及效益的实现；本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源为募
投项目提供资金、管理等方面的支持，保持本次募投项目的持续竞争力，将本次
交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。
二、在建工程转固后净利润减少的风险
根据标的公司签订的在建工程承包合同，公司在建工程完工后账面金额约为
53,268.65 万元。北京经纬已对金汉王技术以 2015 年 6 月 30 日为基准日的净资
产进行了评估，并出具了京经评报字（2015）第 058 号《资产评估报告》；根据
《资产评估报告》在建工程评估增值 7,132.69 万元；假设在建工程完工后评估
增值不发生变化，在建工程的可辨认净资产公允价值为 60,401.34 万元 。假设
不考虑所得税影响的情况下，在建工程转固后每年对净利润的影响金额如下：
单位：万元
可辨认净资产项目 金额 每期摊销额 影响净利润的金额
在建工程 60,401.34 2,869.06 2,869.06
因此，在建工程转固后，其折旧和摊销将会影响当期净利润，进而产生净利
润减少的风险。
补充披露六：申请人 2015 年度业绩预亏的风险揭示
申请人公告了《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年年度业绩预亏公告》（以
下简称“公告”），根据公告内容：“经财务部门初步测算，预计 2015 年年度经
营业绩将出现亏损，实际归属于上市公司股东的净利润为-16,000 万元到-12,000
万元。”
申请人 2014 年度归属于上市公司的净利润 739.51 万元，2015 年度归属于
上市公司的净利润为-16,000 万元到-12,000 万元，2015 年度利润出现较大亏损
的主要原因是：
“经济增速减缓，石油化工市场需求增速下降以及航运业持续低迷在不同程
度上波及整个产业链，公司燃料油业务受到较大影响。新设大宗贸易公司开办之
初，已经产生前期费用，尚未形成稳定的销售收入和利润贡献。
公司燃料油客户主要为运输船队或其他船加油供应商。航运业持续低迷，运
价跌幅和下降持续时间超过预期，阶段性的现金流紧张发展为行业破产潮。公司
虽然已经、并将继续采取各种措施催讨应收账款，但出于谨慎考虑，公司拟对单
项金额重大或出现明显减值迹象的应收款项单独进行减值测试，计提坏帐准备。
上述应收账款坏账准备尚有待公司董事会审议批准及审计机构确认。”
补充披露七：请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
申请人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况以及相应的整改措施情况如下：
一、申请人首发上市以来不存在受到证券监管部门和交易所处罚措施的情
况
二、申请人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以
及相应的整改措施
（一）2013 年 9 月 17 日，上海证监局向公司出具了《关于上海龙宇燃油
股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]241 号，以下简称“关注
函”），主要内容如下：
1、三会运作不规范
（1）未保存股东大会网络及其他方式表决情况资料，不符合《上市公司
股东大会规则》（证监发[2006]21 号）第四十一条的规定。
（2）董事会会议记录未记载董事发言要点；董事刘振光委托徐增增出席
第二届董事会第十一次会议，会议记录中未明确说明该情况，不符合《公司章
程》第一百二十三条的规定。
（3）未制定董事会各专门委员会工作细则，相关会议以会议纪要代替会
议记录，且未签字；董事会下设经营决策委员会，实际运作较多，具有一定经
营决策权限，但该委员会区未纳入专门委员管理，未制定相应工作制度明确人
员构成、职责权限等，不符合公司《董事会议事规则》第五条的规定。
（4）监事会会议记录较简单，未记录每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向，不符合公司《监事会议事规则》第二十三条的
规定。
（5）公司《经理工作细则》未明确经理在资金、资产运用、签订重大合
同等方面的具体权限，且该细则于 2009 年制定，未结合上市后情况及时更新，
不符合《公司章程》第一百三十条的规定。
针对上海证监局提出的三会规范运作问题，公司采取的整改措施如下：
（1）根据此次上海证监局检查的意见，对于此后召开的所有董事会会议
及监事会会议，公司责成会议记录人员，在会议记录中详细记载各位董事、监
事发言要点、主要意见及表决意向等相关信息；
（2）梳理董事会之下的公司治理架构，合并战略委员会、经营决策委员
会，厘清合并后委员会的职责，同时明晰、细化《经理工作细则》，报董事会
授权批准。
2、募集资金管理不到位
公司于 2013 年 3 月 15 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于使用部分暂时闲置资金投资银行理财产品的议案》，拟使用不超过 3,000 万
元闲置募集资金购买保本型理财产品。2013 年 4 月 17 日，公司账号为
32411208010087078 的募集资金专户转出 3,400 万元，用于购买上海农商银
行“鑫意”理财丰硕 2013036 期人民币理财产品，实际动用募集资金金额超
过审议金额。
此外，公司在有关使用闲置募集资金购买保本型理财产品的临时公告中，
未披露该理财产品的收益分配方式、投资范围，不符合《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中国证监会公告[2012]44 号）
第七条的规定。
整改措施：
（1）就实际使用闲置募集资金购买银行理财产品金额超过经董事会审议
金额的问题，公司管理层责成募集资金管理相关部门，今后在募集资金的使用
过程中，保持高度严谨、认真的工作态度，保障募集资金管理严格按照有关上
市规则及公司规定进行；
（2）关注函中指出公司在有关使用闲置募集资金购买保本型理财产品的
临时公告中，未披露该理财产品的收益分配方式、投资范围等具体细节。实际
情况为，2013 年 3 月 15 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过使用
闲置募集资金购买银行理财产品，按照上市规则，公司在该董事会会议两日内
即进行了有关该次会议事项的公告。而银行理财产品按期推出，不是董事会审
议通过后立即可以购买，需等待各方面都符合要求的银行理财产品推出才能购
买，因而临时公告发布时尚未购买理财产品，没有具体细节可披露。经和上海
证券交易所沟通，上海证券交易所建议公司可采用于定期报告进行披露的方
式，公司理财产品实际于 2013 年 4 月 15 日购买，已将购买的具体理财产品
信息于公司 2013 年半年度报告附件—《上海龙宇燃油股份有限公司 2013 年
上半年募集资金存放及实际使用情况的专项报告》中进行了相应披露。
为进一步提高信息披露的及时性，公司在之后使用闲置募集资金购买银行
理财产品时，于购买后刊发临时公告将所购理财产品的有关信息进行及时披
露。
3、资金拆借未履行必要的审议程序和信息披露义务
2012 年公司拆借给珠海宝塔石化有限公司（简称“珠海宝塔”）资金达
13 笔，累计发生额达 2.11 亿元，系公司对珠海宝塔提供财务资助，并且 2012
年涉及金额占公司最近一期（2011 年）经审计总资产的 10%以上，但公司未
将该事项提交董事会审议，不符合公司《董事会议事规则》第六条第（一）款
的规定。同时，公司未及时披露该事项，不符合《上海证券交易所股票上市规
则（2012 年修订）》第 9.1 条、第 9.2 条的规定。
整改措施：
公司自上市前珠海宝塔保持密切业务关系，其与公司业务记录良好。2012
年珠海宝塔因投资项目较多，资金紧张，欠公司的应收账款账期拉长。由于珠
海宝塔与公司良好的业务关系，公司不愿意放弃这一长期客户，为控制应收账
款风险，公司采取银行承兑汇票或信用证方式与珠海宝塔进行结算，在珠海宝
塔有银行信用额度的前提下，由公司垫付银行开具承兑汇票或信用证所需保证
金，为公司应收账款及时回款提供保障，珠海宝塔通常在五至七个工作日内将
公司垫付的保证金归还公司。2013 年 6 月 25 日，公司垫付珠海宝塔上述性质
保证金 3,183 万元，该笔资金珠海宝塔已于 2013 年 6 月 28 日归还。除上述
交易外，2013 年 1-9 月，公司未与珠海宝塔或其他公司发生过同种情况交易。
公司进行这一系列业务的初衷，是为在合理控制经营风险的同时推动业务
开展，没有意识到实际构成公司拆借资金给珠海宝塔，对其提供财务资助，因
而也未报董事会审议批准并进行相应披露。公司管理层已深刻认识到这一点并
一致决定，公司未来将杜绝相同或类似的业务操作。
4、期货投资内控建设不完善
公司进行上海期货交易所燃料油期货投资，未制定有关期货交易的具体内
部控制制度。检查中，未查见 2012 年相关期货交易决策程序、报告及监控措
施的书面记录，根据公司提供的关于期货交易流程的说明，期货交易策略制定、
交易指令下达等均采用口头方式。
整改措施：
公司尽快完善更新有关期货交易的具体内部控制制度。已制作《期货套期
保值业务管理制度》并报第二届十八次董事会会议通过，严格按审议批准后的
制度梳理期货交易业务，切实保障公司期货交易决策、监控及报告遵循相关制
度执行，相关书面文件存档备查。
（5）会计基础工作不规范
公司 2012 年年末存货盘点中清罐差异数量约 470 吨，未及时进行账务处
理，不符合《企业会计准则第 1 号-存货》第二十一条的规定。
整改措施：
公司管理层要求财务部今后对存货盘点差异数在发现后三个月内进行帐
务处理，平衡好清罐差异处理流程与帐务处理及时性之间的要求。
（二）2015 年 11 月 20 日，上海证监局向公司出具了《关于对上海龙宇
燃油股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2015]79 号，以下
简称“警示函”），主要内容如下：
公司于 2014 年 10 月 17 日与 Global Far Inc.等签订《合作框架协议》，
拟共同在境内、进外设立公司经营大宗商品贸易，公司出资额为 4,080 万元人
民币及 1,020 万美元。交易涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但公司未及时披露，不符合《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三十条的规定。
整改措施：
收到警示函后，公司进行了回顾反思：公司于 2014 年 10 月 24 日就合资
设立经营大宗商品贸易等事项发出董事会会议通知，董事会于 10 月 29 日召开
审议通过该事项并于两个交易日内公告。10 月 17 日，公司因判断该《合作框
架协议》为意向书，故未及时公告。
公司已深刻认识到涉及需及时披露的事项，公司应在签立意向书等具有一
定法律约束力的文件之时即进行披露，以保障投资者公平、及时获取公司重大
信息。之后公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加上海证监局、上海交
易所和上海上市公司协会定期组织的培训，并在公司积极传阅监管部门分发的
学习文件和资料，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。
（三）2015 年 11 月 18 日，上海证监局向公司出具了《关于上海龙宇燃
油股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2015]201 号，以下简称“监管
关注函”），主要内容如下：
1、公司治理
（1）“公司提名与薪酬考核委员会委员由 4 名董事担任，其中仅 2 位为独
立董事，与《上市公司治理准则》（证监发「2002」1 号）第五十二条、《公司
提名与薪酬考核委员会实施细则》第四条不符。”
整改措施：
公司将在在最近一次董事会会议上重新审议公司提名与薪酬考核委员会
成员，以符合相关法律法规及规定。
（2）“公司 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会未见会
议记录，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告「2014」46 号）第四
十一条、公司《股东大会规则》第四十一条的规定。”
整改措施：
公司 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会现场，均未有股
东发言提问。由于工作疏忽，这两次会议，公司以股东大会决议替代了股东大
会会议记录。今后，公司将严格依照有关法律法规，在做好公司三会决议文件
的同时，认真细致做好公司三会会议记录，进一步提高完善董事会办公室基础
工作质量。
（3）“公司董事会各专门委员会的议事规则、《经理工作规则》等未结合
目前公司实际情况及时修订。”
整改措施：
收到监管关注函后，公司立即回顾有关制度，发现由于未及时修订，上述
制度确实存在不符合实际的情况。公司董事会决定，责成董事长、董事会办公
室、总经理结合公司目前实际情况及未来战略发展规划，对上述制度进行全面
审视、评价并依照实际需要进行修订，相关工作应在 2016 年 4 月 30 日前完
成。工作完成后，公司上述有关制度将与实际情况吻合，切实起到规范指导公
司相关工作的作用。
2、募集资金使用与披露
（1）公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集
资金管理制度名称及修订情况的披露内容与实际不符。
整改措施：
公司已于第三届董事会第十一次会议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关
于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
（2）公司于 2015 年 1 月 7 日、2014 年 3 月 15 日分别公告《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，未披露独立董事的相关独立意见，
不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）第八条的规定。
整改措施：
公司在收到监管关注函后，在之后的工作中对独立董事的相关独立意见及
时进行了披露。
3、《公司募集资金管理制度（2012 年修订）》未根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及时修订。
整改措施：
公司已于第三届董事会第十一次会议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关
于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
同时，公司将进一步规范完善今后有关募集资金管理及使用情况的信息披
露工作，确保相关披露准确、完整。
4、内幕信息管理与投资者关系管理工作
（1）公司披露定期报告、业绩预告、利润分配等事项前，未按规定填写
上市公司内幕信息知情人档案，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号第六条的规定。
整改措施：
收到监管关注函后，公司认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》（证监会公告「2011」30 号公司，于披露定期报告后的十
日内，向上交所报送上市公司内幕信息知情人档案。
（2）公司 2015 年拟进行非公开发行 A 股股票时，未按规定填写上市公
司内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录等，不符合《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。
整改措施：
在内幕信息管理上，公司一直以来把关注的重点放在防止内幕信息扩散、
杜绝公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司其他知情人利用内幕
信息获利上，忽视了内幕信息知情人档案的登记及填报，内幕信息的基础管理
工作做得还不到位。公司认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》（证监会公告「2011」30 号，并在实际工作中严格贯彻执行。
（3）公司未制定投资者关系管理工作制度，不符合《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》（证件发[2014]118 号）的规定。
整改措施：
公司依据相关法律法规，已立即起草《投资者关系管理工作制度》，并经公
司第三届董事会第十一次会议通过。
（此页无正文，为上海龙宇燃油股份有限公司《关于非公开发行股票申请文件反
馈意见涉及补充披露事项的公告》之签章页）
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