中信建投证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为国机汽车股
份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）公开发行 2016 年公司债券的主
承销商及债券受托管理人，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就国机汽车本次以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之事项发表核查意见如下：
一、国机汽车募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2015 年 11 月 25 日《关于核准国机汽车股份有
限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2717 号），
并经上海证券交易所同意，国机汽车获准向合格投资者公开发行不超过
2,000,000,000 元（含 2,000,000,000 元）的公司债券，本次公司债券采取分期发
行的方式。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2717 号文件核准，并经上海证
券交易所同意，国机汽车公开发行 2016 年（第一期）1,000,000,000 元公司债券，
由主承销商中信建投证券采用网下面向合格投资者询价簿记的方式发行，本期债
券基础发行规模 1,000,000,000 元，可超额配售 1,000,000,000 元。截至 2016 年 1
月 26 日，国机汽车实际已向合格投资者询价簿记方式发行 1,000,000,000 元公司
债券。
本期公司债券募集资金总额 1,000,000,000 元，坐扣承销费用 5,000,000.00 元
后的募集资金净额为 995,000,000.00 元，已由主承销商中信建投证券于 2016 年 1
月 26 日存入国机汽车在中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行开立的账
号为 11250501040030540 的人民币账户。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
《国机汽车股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》
披露的募集资金使用计划如下：
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司负债结构。通
过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。
本次公司债券募集资金拟偿还的公司债务如下：
单位：人民币万元
贷款单位名称 贷款人 拟偿还金额
交通银行股份有限公司北京海淀支行 国机汽车股份有限公司 21,100.00
交通银行股份有限公司北京海淀支行 国机汽车股份有限公司 13,000.00
江苏银行股份有限公司北京东直门支行 中国进口汽车贸易有限公司 10,000.00
江苏银行股份有限公司北京东直门支行 中国进口汽车贸易有限公司 20,000.00
中国农业银行股份有限公司海淀东区支行 国机汽车股份有限公司 15,000.00
招商银行股份有限公司北京双榆树支行 中国进口汽车贸易有限公司 25,000.00
渤海银行股份有限公司北京分行营业部 中国进口汽车贸易有限公司 40,000.00
中国农业银行股份有限公司海淀东区支行 中国进口汽车贸易有限公司 33,000.00
中国工商银行股份有限公司北京金融街支 中进汽贸（天津）进口汽车贸易
10,000.00
行 有限公司
中国农业银行股份有限公司海淀东区支行 中国进口汽车贸易有限公司 30,000.00
中国工商银行股份有限公司北京金融街支
中国进口汽车贸易有限公司 29,000.00
行
中国工商银行股份有限公司北京金融街支
中国进口汽车贸易有限公司 10,000.00
行
中国工商银行股份有限公司北京金融街支
中国进口汽车贸易有限公司 10,000.00
行
合计 266,100.00
本次公开发行债券所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不
改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会转授权公司董事长根据实际情况对
上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集
资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先
行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需
要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 1 月 26 日以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于国机汽车股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]1-2 号），证
明：截至 2016 年 1 月 26 日，公司以自筹资金实际偿还债务 24.11 亿元，具体情
况如下：
单位：人民币万元
贷款单位名称 贷款人 偿还金额
交通银行股份有限公司北京海淀支行 国机汽车股份有限公司 21,100.00
交通银行股份有限公司北京海淀支行 国机汽车股份有限公司 13,000.00
江苏银行股份有限公司北京东直门支行 中国进口汽车贸易有限公司 10,000.00
江苏银行股份有限公司北京东直门支行 中国进口汽车贸易有限公司 20,000.00
招商银行股份有限公司北京双榆树支行 中国进口汽车贸易有限公司 25,000.00
渤海银行股份有限公司北京分行营业部 中国进口汽车贸易有限公司 40,000.00
中国农业银行股份有限公司海淀东区支
中国进口汽车贸易有限公司 33,000.00
行
中国农业银行股份有限公司海淀东区支
中国进口汽车贸易有限公司 30,000.00
行
中国工商银行股份有限公司北京金融街
中国进口汽车贸易有限公司 29,000.00
支行
中国工商银行股份有限公司北京金融街
中国进口汽车贸易有限公司 10,000.00
支行
中国工商银行股份有限公司北京金融街
中国进口汽车贸易有限公司 10,000.00
支行
合计 241,100.00
四、本次置换事项履行的决策程序
2016 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二
次会议，审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，
同意公司以募集资金 9.95 亿元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司全体独立董事发表了独立意见，同意国机汽车以募集资金 9.95 亿元置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、中信建投证券核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次国机汽车以募集资金 9.95 亿元置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金之事项履行了必要的法律程序，置换时间距募
集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定：本次募集资金置换不影响后续以募集资金偿还贷
款计划的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
中信建投证券作为国机汽车公开发行 2016 年公司债券的主承销商和债券受
托管理人，对国机汽车本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金之事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》）
项目负责人：
丁旭
中信建投证券股份有限公司
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