安彩高科：非公开发行股票预案（修订稿）_股票频道

股票代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临 2016—012

河南安彩高科股份有限公司

非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一六年一月

公司声明

河南安彩高科股份有限公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次

非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不

实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业

顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性

判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得

有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行预案已经公司第五届董事会第二十二会议和第六届董事会第

一次会议审议通过，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发

行方案也已获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意，

2、本次非公开发行的发行对象为富鼎电子科技（嘉善）有限公司和郑州投资控

股有限公司。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。郑州投资控股有限公司认

购本次非公开发行股份的事项已经获得相关国有资产监督管理部门批准。

3、本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议

决议公告日即 2015 年 10 月 21 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价

的 90%。经公司与发行对象协商确定，本次发行价格为 6.36 元/股。

4、本次非公开发行 A 股股票的数量为 172,955,974 股。其中向富鼎电子科技（嘉

善）有限公司发行 147,012,578 股，向郑州投资控股有限公司发行 25,943,396 股。

5、公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格和发行数量将相应调整，

由公司董事会根据股东大会授权具体办理。本次非公开发行的最终股票数量以中国证

监会实际核准的为准。

6、富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股有限公司认购本次非公开发

行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

7、本次非公开发行募集资金总额 11 亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中 8

亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位

之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予

以置换。

8、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。

9、本次发行不会导致公司控制权发生变化。

10、本预案已在“第六节公司利润分配情况”中对公司章程中有关利润分配政策、

最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017 年）分红回报规划的情况进行了说明，

请投资者予以关注。

11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制

定了了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案

“第七节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。

同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，

对 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，

并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于

对公司未来利润做出保证。

公司声明 ....................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 7

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 .............................................................. 8

一、发行人基本情况 ........................................................................................... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 10

四、本次发行方案主要内容 ............................................................................. 10

五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 11

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 11

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................. 11

第二节发行对象基本情况 ......................................................................................... 13

一、富鼎电子 ..................................................................................................... 13

二、郑州投资控股 ............................................................................................. 14

第三节本次签署合同的内容摘要 ............................................................................. 17

一、安彩高科与富鼎电子签署的股份认购合同及补充协议内容摘要 ......... 17

二、安彩高科与郑州投资控股签署的股份认购合同内容摘要 ..................... 18

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 20

一、本次募集资金投资计划概况 ..................................................................... 20

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................. 20

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 22

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的

影响 ............................................................................................................................. 22

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ......... 22

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 23

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东

及其关联人提供担保的情况 ..................................................................................... 23

五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................. 23

六、本次发行相关的风险因素 ......................................................................... 23

第六节公司利润分配情况 ......................................................................................... 26

一、公司现行的利润分配政策 ......................................................................... 26

二、公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划 ...................................... 27

三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................... 30

第七节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺 ......................... 31

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................. 31

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ..................................... 33

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................. 33

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................... 35

五、公司采取的填补回报的具体措施 ............................................................. 35

六、相关主体出具的承诺 ................................................................................. 38

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情

况 ................................................................................................................................. 38

释义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

安彩高科、上市公司、本公司、

指河南安彩高科股份有限公司

公司、发行人

董事会指河南安彩高科股份有限公司董事会

股东大会指河南安彩高科股份有限公司股东大会

河南投资集团指河南投资集团有限公司

富鼎电子指富鼎电子科技（嘉善）有限公司

郑州投资控股指郑州投资控股有限公司

鸿海精密指鸿海精密工业股份有限公司

本次公司非公开发行 172,955,974 股 A 股股票（其中向

本次非公开发行、本次发行指富鼎电子科技（嘉善）有限公司发行 147,012,578 股，

向郑州投资控股有限公司发行 25,943,396 股）的行为

《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案

本预案指

（修订稿）》

河南安彩高科股份有限公司第五届董事会第二十二次

定价基准日指

会议决议公告日，即 2015 年 10 月 21 日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，

均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：河南安彩高科股份有限公司

英文名称：Henan Ancai Hi-tech Co., Ltd.

公司住所：河南省安阳市中州路南段

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：600207

中文简称：安彩高科

法定代表人：蔡志端

注册资本：69000 万元

董事会秘书：蔡志端（代）

联系电话：0372-3732533

邮箱：achtzqb@acbc.com.cn

网站：www.acht.com.cn

经营范围：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、

新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、

制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建

设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站（凭燃气经营许可证经

营，经营项目及有效期以许可证为准）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证

和有关批准文件经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司处于业务结构调整和完善业务布局阶段

公司玻璃业务由于行业整体上处于供大于求的行业态势，市场竞争日趋激烈，发

展压力较大。公司积极推动玻璃业务结构调整：一方面依托国内推动光伏产业快速发

展的产业背景，积极拓展光伏玻璃国内外市场，继续推动光伏玻璃业务发展；另一方

面将给公司造成较大亏损，同时行业产能严重过剩、市场竞争激烈的浮法玻璃业务剥

离。通过业务结构调整，积极扭转玻璃业务经营态势。

公司天然气业务主要经营西气东输豫北支线，以及压缩天然气和液化天然气项

目，天然气业务是公司稳定的利润来源。

2、公司业务发展和战略实施需要资金保障

目前国内推动光伏产业发展的大格局基本定型，利好政策逐步出台实施。光伏玻

璃产品下游行业正企稳回升，因此公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。由于

公司光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为

主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，推动光伏玻璃业务发展，

以及未来继续推动业务转型和升级、实施公司发展战略需要资金保障。

3、公司资产规模有待提升，盈利能力有待加强

截止 2014 年末，公司合并报表总资产为 29.06 亿元、净资产为 8.54 亿元，2014

年实现归属于母公司股东的净利润-2.70 亿元。总体来看公司资产规模偏低，盈利能

力有待加强，需要通过有效手段进一步充实公司资本实力，创造新的利润增长点，从

而提高公司盈利能力与竞争力，为后续进一步发展奠定坚实基础。

（二）本次发行的目的

1、优化资本结构，提升公司抗风险能力

截止 2014 年末，公司合并报表总资产为 29.06 亿元、资产负债率为 70.61%、流

动比率和速动比率分别为 0.80 和 0.65。公司总资产和净资产规模较低，资产负债率

相对偏高，流动比率和速动比率水平较低。

本次发行完成后，公司总资产以及净资产得到增加，资产负债率大幅下降。公司

资本结构得到显著优化，偿债能力和抗风险能力将有效提升。

2、为公司持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力

随着公司业务调整和转型升级，以及部分业务经营规模的扩大，日常经营活动对

流动资金的需求将相应增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本

实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。同时，公司通

过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将降低公司的利息支出成本，提升公司整

体盈利能力。

综上，本次非公开发行是公司为降低财务风险、提升盈利水平及竞争力的积极举

措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将有助于公司提高抗风

险能力，并为公司未来发展提供资金保障，符合公司股东的长远利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为富鼎电子科技（嘉善）有限公司和郑州投资控股有限公司。

本次发行前，富鼎电子与本公司不存在关联关系，本次发行完成后其将成为持有

本公司 17.036%股份的股东。

本次发行前，郑州投资控股与本公司不存在关联关系，本次发行完成后其将成为

持有本公司 3.006%股份的股东。

本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。

四、本次发行方案主要内容

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格与定价方式

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议决

议公告日即 2015 年 10 月 21 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的

90%。经公司与发行对象协商确定，本次发行价格为 6.36 元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

（三）发行股票的数量

本次非公开发行 A 股股票的数量为 172,955,974 股，其中向富鼎电子发行

147,012,578 股，向郑州投资控股发行 25,943,396 股。公司股票在定价基准日至发行

日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行

A 股股票的数量将根据发行价格的调整而相应调整。

（四）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，

按中国证监会有关规定择机发行。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为富鼎电子和郑州投资控股。上述发行对象均以现金

认购本次发行的 A 股股票，其中富鼎电子以现金方式认购 147,012,578 股，郑州投资

控股以现金方式认购 25,943,396 股。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

（七）锁定期安排

富鼎电子、郑州投资控股各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日

起 36 个月内不得转让。

（八）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额 11 亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中 8 亿

元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之

前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以

置换。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完

成前本公司的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司第一大股东和控股股东河南投资集团有限公司持有公司

407,835,649 股，占总股本比例为 59.11%。本次发行股票数量为 172,955,974 股，本次

发行完成后河南投资集团将持有公司 47.26%的股份，仍为公司第一大股东和控股股

东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第五届董事会第二十二次会议和第六届董事会第一次

会议审议通过，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方

案已获河南省国有资产监督管理委员会原则同意，郑州投资控股有限公司认购本次非

公开发行股份的事项已经获得相关国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行尚需

获得中国证监会核准。

第二节发行对象基本情况

一、富鼎电子

（一）基本情况概述

公司名称：富鼎电子科技（嘉善）有限公司

注册地址：嘉善县西塘镇复兴大道 99 号

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：庄元正

注册资本：26500 万美元

成立日期：2006 年 12 月 25 日

经营范围：开发、加工、生产新型机电元件、数控机床、自动检测设备；垂直多

关节机器人；自动化高架立体仓储设备；数字音、视频编码解码设备；触控系统；便

携式微型计算机、数字放生设备、精度高于 0.02 毫米（含 0.02 毫米）精密冲压模具、

精度高于 0.05 毫米（含 0.05 毫米）精密型腔模具、模具标准件及其上述产品的零配

件，销售自产产品。

（二）富鼎电子与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

富鼎电子的控股股东为易伟投资有限公司（Easywell Investment Ltd.），实际控制

人为鸿海精密工业股份有限公司。鸿海精密为台湾上市公司，其在台湾证券交易所的

股票代码为 2317。富鼎电子与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

鸿海精密工业股份有限公司

100%

Foxconn (Far East) Ltd.

100%

Best Behaviour Holdings Ltd.

100%

易伟投资有限公司

100%

富鼎电子科技（嘉善）有限公司

（三）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

富鼎电子主要从事新型机电元件、数控机床、自动检测设备，机器人、机密模具，

便携式微型计算机、数字放声设备等产品的开发、加工、生产和销售。富鼎电子近 3

年经营业绩持续增长，截至 2014 年末资产总额达 69.68 亿元，营业收入 34.34 亿元，

实现净利润 9.15 亿元。

（四）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总额 696,789.17

负债总额 295,911.30

所有者权益合计 400,877.86

归属于母公司所有者权益 400,877.86

项目 2014 年度

营业收入 343,382.42

利润总额 107,193.67

净利润 91,544.51

注：上述财务报表已经嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）审计。

（五）其他情况

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

富鼎电子及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁。

2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

富鼎电子所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。富鼎电子及

其控股股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致富鼎

电子与本公司之间产生新的关联交易。

3、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，富鼎电子及其控股股东、实际控制人与本公司

之间不存在重大交易。

二、郑州投资控股

（一）基本情况概述

公司名称：郑州投资控股有限公司

注册地址：郑州市嵩山南路 1 号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：梁嵩巍

注册资本：164000 万元

成立日期：2005 年 10 月 25 日

经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资质证

经营）

（二）郑州投资控股与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

郑州投资控股有限公司是在原郑州国有资产经营有限公司基础上成立的国有独

资公司，郑州市国有资产监督管理委员会持有郑州投资控股 100%股权。

（三）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

郑州投资控股主要业务为管理所投资企业国有资本收益，对地方金融和优势企

业、高新技术企业等进行战略投资、控股和参股，同时承担国有企业改制、重组、处

置工作。目前，郑州投资控股有限公司控股、参股企业共 27 家。

（四）最近一年简要财务报表

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,662,284.40

负债总额 921,661.93

所有者权益合计 740,622.47

归属于母公司所有者权益 715,729.58

项目 2014 年度

营业收入 140,525.83

利润总额 22,804.39

净利润 18,388.84

注：上述财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）其他情况

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

郑州投资控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

郑州投资控股所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。郑州投

资控股并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致郑州投资

控股与本公司之间产生新的关联交易。

3、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，郑州投资控股及其控股股东、实际控制人与本

公司之间不存在重大交易。

第三节本次签署合同的内容摘要

本次非公开发行的发行方为安彩高科，认购方为富鼎电子科技（嘉善）有限公司、

郑州投资控股有限公司等 2 名特定对象。2015 年 10 月 20 日，安彩高科与富鼎电子、

郑州投资控股分别签订了《附条件生效股份股份认购合同》；2016 年 1 月 29 日，安

彩高科与富鼎电子签订了《附条件生效股份认购合同之补充协议》。

一、安彩高科与富鼎电子签署的股份认购合同及补充协议内容摘要

（一）合同主体

发行方：安彩高科

认购方：富鼎电子

（二）认购价格

认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的安彩高科股票交易

均价的 90%，即 6.36 元/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红

股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调

整。

（三）认购金额和认购方式

富鼎电子拟以人民币 9.35 亿元认购安彩高科本次发行总金额 85%，数量为

147,012,578 股的股票。富鼎电子全部以现金方式认购。

（四）支付方式

在本次发行获中国证监会正式核准后安彩高科正式开始发行股票时，富鼎电子应

按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主承

销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入安彩高科指

定的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。富鼎

电子认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（六）生效条件

1、安彩高科董事会及股东大会批准本次非公开发行。

2、安彩高科本次非公开发行事项获得相关国有资产监督管理部门的批准。

3、安彩高科本次非公开发行获中国证监会核准。

（七）违约责任条款

1、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而

导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

2、富鼎电子延迟支付认购资金的，每延迟一日向安彩高科支付认购资金总额万

分之三的违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

3、除本合同约定外，富鼎电子无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生

效后按本合同约定支付认购资金的，应向安彩高科支付认购金额（人民币 9.35 亿元）

的 2%作为违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

4、除本合同约定外，安彩高科无法定事由终止或解除本合同，应向富鼎电子支

付其认购金额（人民币 9.35 亿元）的 2%的作为违约金，并赔偿给富鼎电子造成的损

失。

二、安彩高科与郑州投资控股签署的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体

发行方：安彩高科

认购方：郑州投资控股有限公司

（二）认购价格

认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的安彩高科股票交易

均价的 90%，即 6.36 元/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红

股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调

整。

（三）认购金额和认购方式

郑州投资控股拟以人民币 1.65 亿元认购安彩高科本次发行总金额 15%，数量为

25,943,396 股的股票。郑州投资控股全部以现金方式认购。

（四）支付方式

在本次发行获中国证监会正式核准后安彩高科正式开始发行股票时，郑州投资控

股应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主

承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入安彩高科

指定的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。郑州

投资控股认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（六）生效条件

1、安彩高科董事会及股东大会批准本次非公开发行。

2、安彩高科本次非公开发行事项获得相关国有资产监督管理部门的批准。

3、郑州投资控股认购安彩高科本次非公开发行股份的事项获得相关国有资产监

督管理部门的批准。

4、安彩高科本次非公开发行获中国证监会核准。

（七）违约责任条款

1、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而

导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

2、郑州投资控股延迟支付认购资金的，每延迟一日向安彩高科支付认购资金总

额万分之三的违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

3、除本合同约定外，郑州投资控股无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合

同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向安彩高科支付认购金额（人民币 1.65

亿元）的 2%作为违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

4、除本合同约定外，安彩高科无法定事由终止或解除本合同，应向郑州投资控

股支付其认购金额（人民币 1.65 亿元）的 2%的作为违约金，并赔偿给郑州投资控股

造成的损失。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划概况

本次非公开发行募集资金总额 11 亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中 8 亿

元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之

前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以

置换。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）改善偿债能力，优化财务结构

本公司合并报表及母公司报表近三年主要偿债指标如下表所示：

指标 2014 年 2013 年 2012 年

资产负债率 70.61% 62.01% 95.61%

合并报表流动比率 0.80 1.41 0.63

速动比率 0.65 1.22 0.47

资产负债率 65.91% 55.60% 94.34%

母公司流动比率 0.82 1.29 0.50

速动比率 0.74 1.17 0.38

数据来源：根据公司定期报告相关数据测算

随着前次募集资金到位，公司 2013 年资产负债率较 2012 年大幅下降，但由于近

年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负

债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至 2014 年末，公司合并报表及母公

司报表资产负债率分别 70.61%及 65.91%，资产负债率水平相对较高，也均高于主营

业务为玻璃制造的上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速

动比率总体也处于较低水平。

本次非公开发行完成，募集资金使用后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的

降低，流动比率及速动比率等短期偿债指标也能够实现改善。公司的财务结构将更为

合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。

（二）补充营运资金，降低经营风险

近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中原 CRT 项目已关停、而玻

璃制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流

量净额情况较差，给公司日常的经营活动带来一定压力。

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动现金流量净额（合并报表） 12,699.20 -1,328.46 -20,275.88

经营活动现金流量净额（母公司） -4,963.57 -5,350.86 -14,597.89

本次募集资金投资计划实施后，有利于改善公司的现金流状况，为公司持续、稳

定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息

支出压力，降低经营风险。

（三）提供必要资金保障，推进公司业务发展

目前国内推动光伏产业发展的大格局基本定型，利好政策逐步出台实施。尽管光

伏玻璃供大于求局面仍将持续，但公司光伏玻璃产品下游行业目前正处于企稳回升态

势，随着优胜劣汰的产业整合结束，行业发展将趋于健康，未来全球和国内光伏市场

仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。由于公

司光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，

整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对

营运资金提出更高的要求。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强，有利于为公

司持续、稳定经营以及业务发展提供保障。

（四）降低财务费用，提高盈利水平

本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以降低公司日常经

营活动对银行贷款的资金需求，降低财务费用，从而提高盈利水平。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和

补充流动资金，符合当前公司短期偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务扩张

中对流动资金增加的需求，有利于优化资产负债结构，有利于提高盈利能力。本次募

集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此是可行的。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人

员的影响

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行

整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动

公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

（二）调整公司章程的情况

本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况

等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与

本次发行相关的事项进行修订。

（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响

本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，以发行规模计算，本次非公开

发行完成后河南投资集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司实际控

制权发生变化。

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。

（四）发行后公司业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司业务结构不会

发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，玻璃业务和天然气业务也

将获得一定程度的推动，长期来看将有利于提升公司竞争优势。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有较大

幅度下降，资本金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，

扩大业务规模，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

随着本次非公开发行募集资金投资计划的实施，公司资金实力得到加强，长期来

看，将促进公司经营能力和整体竞争实力的提升。同时偿还银行贷款，将降低公司的

利息支出成本，整体盈利能力将得到加强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善

公司现金流状况，显著降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，河南投资集团仍为公司控股股东，河南省发展和改革委

员会为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资

金，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对

它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股

股东及其关联人提供担保的情况

截止 2015 年 9 月 30 日，公司控股股东河南投资集团向公司提供委托贷款余额共

计 1.88 亿元，河南投资集团为公司部分融资提供了担保，公司将持有的部分子公司

股权质押给河南投资集团提供反担保。

公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 68.89%，处于较高水

平。本次非公开发行完成后，将有效降低公司资产负债率水平。因此，本次非公开发

行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

六、本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别

认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

公司主要经营玻璃和天然气业务，业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影

响较大。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、

顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一

定程度的下滑。

（二）市场风险

公司光伏玻璃产品下游行业正在企稳回升态势，行业发展将趋于健康，公司光伏

玻璃业务仍然具有一定的增长空间。但是由于玻璃行业整体上仍然供大于求，行业发

展压力较大、市场竞争日趋激烈，受所在行业的市场因素影响，玻璃业务仍存在一定

的经营风险。

天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展

期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发

展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产

生影响。如果天然气相对其他替代性能源价格过高，则下游需求也将受到一定程度的

影响，如果国家对天然气产业政策的调整节奏与市场变化相差较大，将会对公司天然

气业务开展和业绩情况造成一定影响。

（三）管理风险

本次发行完成后，公司将在优化资本结构、充实营运资金的基础上，持续推进业

务的发展及转型升级。这将对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、

内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需

要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将带来管理风险，削弱公司的市场竞

争力。

（四）审批风险

本次非公开发行已经公司第五届董事会第二十二次会议审议和 2015 年第二次临

时股东大会审议通过，并经河南省国有资产监督管理委员会批准，尚待中国证监会核

准。相关事项能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关部门核准的时间均存

在一定的不确定性。

（五）安全生产风险

公司天然气业务涉及长途管道运输和压缩天然气、液化天然气经营。由于天然气

储运情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险受人口密度、第三方破坏、管道

腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等方面影响。因此，由于从事行业特性，使

得公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩水平带来一定的不

确定性。

（六）股票价格波动风险

本公司的 A 股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的 A 股股票

价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事

件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可

能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（七）摊薄即期收益的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发

行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司

经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情

况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被

摊薄的风险。

第六节公司利润分配情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，

并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利

润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润

分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会

对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和

中小股东的意见。

（一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施

积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，现金分红

优先于股票股利。

（三）公司现金分红条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正。

（四）公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利

的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票

方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑

对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）分红比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的 30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提

出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会

可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利

润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学

的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立

意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司

三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案

的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留

存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大

会上为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股

东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环

境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配

政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改

公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以

上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在

提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修

改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

二、公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划

为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作

性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投

资理念，公司制定了《公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划》（以下简称“规

划”或“本规划”），已经第五届董事会第二十次会议审议通过，并经 2015 年第一次临

时股东大会审议。

规划主要内容如下：

第一条规划制订的考虑因素

公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、

发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定

的回报规划与机制。

第二条本规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广

大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本

原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，

维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

第三条未来三年（2015-2017 年）具体回报规划

1、公司采取现金或者股票等方式分配股利。在具备现金分红条件时，应当优先

采用现金分红方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力。

2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润）为正数，在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三

年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

十，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，具体每个年

度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公

司股东大会审议决定。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下

列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：（1）公司发

展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发

展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据

具体情形确定。

4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及

资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方

式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式

分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未

来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第四条回报规划的决策和监督机制

1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立

董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方

案，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，

需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司

股东大会审议。

2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方

案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金

留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东

大会上为股东提供网络投票方式。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中

小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期

报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途；独立董事应该对此发表

明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式，并在公

司指定媒体上予以披露。

第五条利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六条回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、

独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以

明确相应年度的股东回报规划。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害

等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保

护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经

独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表

决。

第七条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执

行。

第八条生效及解释

本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责

解释。

三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

由于公司历史累计的未弥补亏损金额过大，2012 年度、2013 年度和 2014 年度累

计未分配利润均为负值，故公司 2012 年至 2013 年度均未进行利润分配和现金分红，

根据 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司 2014 年度也不

进行利润分配。

为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司一方面通过加强内部管理，提高

企业运营效率；另一方面，积极通过发展优势业务，剥离亏损业务等手段努力改善。

通过本次非公开发行的实施，公司盈利能力和盈利规模将显著增强，有利于公司前期

亏损的弥补。

第七节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次

非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措

施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、本次非公开发行预计于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为估计，

最终以实际发行完成时间为准。

2 、本次发行股份数量为 172,955,974 股，发行完成后公司总股本将增至

862,955,974 股，该发行股数仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。

3、本次非公开发行股票募集资金总额为 110,000 万元，不考虑发行费用的影响。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响。

5、根据公司披露的《2015 年第三季度报告》，公司 2015 年 1-9 月实现归属于上

市公司股东的净利润为 5,818.43 万元（未经审计），扣除非经常损益后归属于上市公

司股东的净利润为-12,897.74 万元（未经审计）。公司业绩预告中预计 2015 年年度经

营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润约为

2,000.00 万元。

假设 2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 2,000.00 万元、非经常

性损益金额与 2015 年 1-9 月金额持平，则假设 2015 年度扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润为-16,716.17 万元。

假设 2016 年度非经常性损益为 0.00 万元，2016 年度公司经营业绩实现下列两种

情形：

（1）假设一：2016 年度公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2016

年度公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平，

即为-16,716.17 万元；

（2）假设二：2016 年度公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非经

常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,500.00 万元；

（3）假设三：2016 年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归

属于上市公司股东的净利润较 2015 年度亏损增加 30%，即假设为-21,731.02 万元。

上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代

表公司对 2015 年度、2016 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、由于公司历史累计的未弥补亏损金额较大，公司累计未分配利润为负值，根

据公司 2012-2014 年度股东大会审议通过的各年度利润分配预案，公司 2012 年度、

2013 年度和 2014 年度均不进行利润分配和现金分红。假设公司 2015 年度亦不进行

利润分配和现金分红。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对

净资产的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响如下：

2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目度/2015 年

非公开发行前非公开发行后

12 月 31 日

期末总股数（股） 690,000,000 690,000,000 862,955,974

假设一：2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年持平，即假设

为-16,716.17 万元

归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 -16,716.17 -16,716.17

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 -16,716.17 -16,716.17 -16,716.17

净利润

期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,475.18 62,759.01 172,759.01

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.22

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.22

每股净资产（元） 1.15 0.91 2.00

假设二：2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年好转，假

设实现盈利 2,500.00 万元

归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 2,500.00 2,500.00

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

-16,716.17 2,500.00 2,500.00

净利润

期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,475.18 81,975.18 191,975.18

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.24 0.04 0.03

2015 年 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目度/2015 年

非公开发行前非公开发行后

12 月 31 日

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.24 0.04 0.03

每股净资产（元） 1.15 1.19 2.22

假设三：2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年亏损增加 30%，

即假设为-21,731.02 万元

归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 -21,731.02 -21,731.02

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

-16,716.17 -21,731.02 -21,731.02

净利润

期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,475.18 57,744.16 167,744.16

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.24 -0.31 -0.28

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.31 -0.28

每股净资产（元） 1.15 0.84 1.94

上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）

规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的基本

每股收益、稀释每股收益存在低于 2015 年的可能，本次融资募集资金到位当年公司

的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发

行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司

经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情

况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被

摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、2016 年

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预

测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做

出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）改善偿债能力，优化财务结构

最近三年及一期，公司合并报表及母公司报表主要偿债指标如下：

指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产负债率 68.89% 70.61% 62.01% 95.61%

合并报表流动比率 1.01 0.80 1.41 0.63

速动比率 0.93 0.65 1.22 0.47

资产负债率 73.73% 65.91% 55.60% 94.34%

母公司流动比率 0.85 0.82 1.29 0.50

速动比率 0.77 0.74 1.17 0.38

随着前次募集资金到位，公司 2013 年资产负债率较 2012 年大幅下降，但由于近

年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负

债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至 2015 年 9 月末，公司合并报表及

母公司报表资产负债率分别 68.89%及 73.73% ，资产负债率水平相对较高，高于主

营业务为光伏玻璃制造的可比上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来公司流

动比率与速动比率总体也处于较低水平。

报告期内，除 2013 年末因前次募集资金到位资产负债率水平相对较低、流动比

率较高外，其余各期末资产负债率均处较高水平，且近年来呈上升趋势。公司流动比

率和速动比率水平较低，公司各项偿债能力指标有待提升。

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款 8 亿元以及剩余用于补偿流动资金

后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，公司的速动比率和流动比率均能得

到提升，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。

（二）补充营运资金，降低经营风险

近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中 CRT 项目已关停、而玻璃

制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量

净额情况欠佳，给公司日常的经营活动带来一定压力。

公司天然气业务经营活动产生的现金流情况相对稳定，但毛利率水平较低，对公

司总体现金流贡献较小。近年来，公司经营活动现金流情况欠佳，主要是公司玻璃业

务造成的。随着公司剥离子公司安彩太阳能，公司不再经营浮法玻璃业务；光伏玻璃

方面，尽管国内光伏行业整体处于企稳回升态势，但光伏玻璃行业仍存在一定程度的

产能过剩，市场竞争激烈，销售回款周期较长，造成公司仍然面临着较大的现金流压

力。

本次募集资金使用计划实施后，将有效缓解公司营运资金压力，进一步改善公司

的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，也有利

于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。

（三）提供必要资金保障，推进公司玻璃业务发展

尽管当前光伏玻璃供大于求局面仍将持续，但随着国内推动光伏产业发展的利好

政策逐步出台和实施，公司光伏玻璃产品下游行业逐步企稳回升，行业的优胜劣汰有

利于促进行业的健康发展，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，

公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。然而，由于光伏玻璃业务销售方面普遍

给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短

于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对营运资金提出更高的要求。

考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资的空间相对较小，且自身盈余

积累速度较慢，因此公司本次发行股份募集资金偿还银行贷款 8 亿元后剩余部分用于

补充流动资金的方案具有合理性。

（四）节约财务费用，降低财务风险

公司近年来处于转型发展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模均较

高，对公司业绩形成了较大的压力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补

充流动资金，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的资金需求，有利于降低公司财

务费用，提升盈利能力，降低资产负债率，为公司进一步转型发展提供较大的空间。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符

合当前公司偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务发展对流动资金增加的需

求，能够优化公司资产负债结构、提高公司盈利能力。因此，本次募集资金使用计划

符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合全体股

东的利益，具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，未涉及具体建设项目及公司

在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司现有业务包括光伏玻璃业务和天然气业务。

随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台并实施，光伏玻璃产品下游行业

目前正处于企稳回升态势，随着优胜劣汰的产业整合结束，行业发展将趋于健康，未

来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一

定的增长空间。公司未来将继续推动光伏玻璃业务发展。

公司的天然气业务分为管道天然气、LNG 和 CNG 三类。天然气是一种洁净、高

效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、节约能源，符合产业政策和发

展规划。公司将进一步完善天然气业务产业链，提升天然气业务的盈利能力和发展水

平。

（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

（1）市场需求波动风险

经济发展具有周期性，由于光伏电站的建设需要巨额投资，光伏发电企业的资金

成本以及市场收益率与财政和货币政策密切联系，而财政和货币政策会伴随各国的宏

观经济的波动相应进行调整。光伏电站使用的太阳能光伏电池是光伏玻璃的主要应用

方向，光伏电站投资建设规模波动有可能对光伏玻璃市场需求造成影响。

天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。随着煤炭、石油等替代性

能源产品价格的变化，下游部分客户出于成本考虑可能采用成本更低的能源产品，因

此，如果天然气相对其他替代性能源价格过高，则下游需求将受到一定程度的影响。

（2）政策风险

由于光伏电站现阶段的发电成本和上网电价仍高于常规能源价格，光伏发电市场

在今后的一段时期还需政府政策补贴的扶持。如果主要光伏发电市场宏观经济波动和

政府扶持政策发生重大不利变化，或者出口区域反倾销风险加大，光伏发电产品的市

场需求将受到一定冲击，从而给公司业绩带来不利影响。

我国天然气终端销售价格由政府部门制定，相关价格体系由天然气出厂价格、长

输管道的管输价格、城市输配价格等构成。由于政府价格主管部门调整价格有一定的

周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性。如果宏观经济环境或行业状

况发生重大变化，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价格，则可能对

公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、公司主要改进措施

（1）改善业务结构，完善业务布局

公司将在继续做好精细化经营的基础上，将安彩高科打造成高品质光伏玻璃及其

深加工产业基地。公司将继续通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并完善业务

链条，提升天然气业务的盈利能力和发展水平。

（2）创新业务模式，提升业务活力

公司将多方整合资源，发挥综合实力优势。光伏玻璃业务上，与大型光伏玻璃组

件厂商保持持续的业务关系，同时探索创新营销模式，加大海外市场的发展。天然气

业务上与中石油、中石化等大型油气企业开展多种合作，积极拓展气源并发挥公司的

区域优势和业务布局特点，提升业务活力。

（三）填补回报的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进

行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董

事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范

募集资金使用风险。

2、提高募集资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金总额为 11 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额

将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 8 亿元用于偿还银行贷款，其余资金

用于补充流动资金。募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金，优化公司的资

本结构，降低财务风险；减少公司财务费用，改善经营情况；增强公司的资金实力，

提升竞争能力，努力实现股东利益最大化。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效

率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管

理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经

营和管控风险。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年

（2015-2017 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权

益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

5、承诺若公司公布股权激励则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披

露情况

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承

诺事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司 2016 年第二次临

时股东大会表决。

公司已公开披露《河南安彩高科股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况

及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2016 年 1 月 29 日

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