证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-008
杭州远方光电信息股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十八次会议，
于 2016 年 01 月 24 日发出会议通知，并于 2016 年 01 月 30 日以现场会议方式召开。本
次会议应参与董事 7 名，实际参与董事 7 名。董事会会议的举行和召开符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由董事长潘建根先生主持，与会董事认真审
议了以下议案并做出如下决议：
一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查论证,公司董事
会认为,公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的各项条件。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，主要内容如下：
1、交易方式、交易标的和交易对方
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“远方光电”）
拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子股份有限公司（以下简称
“恒生电子”）、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州迈越”）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清融和”）、
德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清融创”）、郑庆华、朱华锋、
王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州同喆”）、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪持有的浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”、“目
标公司”或“标的公司”）100%的股权,其中以现金的方式支付交易对价的 30%,总计现金
30,600 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 70%,总计发行股份数为 47,159,841 股。
向包括公司实际控制人潘建根先生在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 30,000 万元，募集配套资金扣除中介机构费用后用
于投建生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目及以增资的方式补充维尔科技
所需流动资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定,公司
上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,最终配套资金
成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股), 每股面值人民币 1.00 元。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、发行方式及发行对象
3.1 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行,发行对象为邹建军、恒生电子、王
坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、
杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪。
3.2 发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括公司实际控
制人潘建根先生在内的不超过 5 名特定投资者。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
4.1 发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议
决议公告日，即 2016 年 02 月 02 日。
本次发行的发行价格为 15.14 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），最终发行价格和数量尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
4.2 发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行
股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，承诺参与认购本次募集配套资金发行的
股份，认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的 20%，本人不参与本次募集配
套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、发行数量
5.1 发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，远方光电向邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、
杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、
钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪定向发行股数合计为 47,159,841 股，具体情况如下：
序 交易对方在标的公司 股份对价
交易对方名称
号 的持股比例 数量（股）
1 邹建军 26.725% 12,603,467
2 恒生电子 18.625% 8,783,520
3 王坚 11.575% 5,458,752
4 夏贤斌 8.875% 4,185,436
5 陆捷 6.575% 3,100,760
6 杭州迈越 6.200% 2,923,910
7 何文 4.000% 1,886,394
8 德清融和 3.650% 1,721,334
9 德清融创 3.300% 1,556,275
10 郑庆华 1.775% 837,087
11 朱华锋 1.775% 837,087
12 王寅 1.775% 837,087
13 杭州同喆 1.750% 825,297
14 郭洪强 1.500% 707,398
15 钱本成 1.000% 471,598
16 叶建军 0.400% 188,639
17 张宏伟 0.300% 141,480
18 华仕洪 0.200% 94,320
合计 100.00% 47,159,841
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。定价基准日至本次发行股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至各交易对方名下之日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量
将做相应调整。
5.2 发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 30,000 万元。在该范围内，最终发行数量将由董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、本次发行股份锁定期
7.1 购买资产发行股份的锁定安排
（1）基本承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，交易
对方承诺本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让，交易对
方所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：（1）目标公司 2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上
述《专项审核报告》，目标公司 2016 年实现净利润≥2016 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2016 年对应的股份数即
13,204,755 股，2016 年的保证金 1,360 万元由公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：（1）目标公司 2017 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上
述《专项审核报告》，目标公司 2017 年实现净利润≥2017 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2017 年对应的股份数即
15,562,748 股，2017 年的保证金 1,600 万元由公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：（1）目标公司 2018 年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上
述《专项审核报告》，目标公司 2018 年实现净利润≥2018 年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为 2018 年对应的股份数即
18,392,338 股，2018 年的保证金 1,900 万元由公司无息退还给交易对方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》进行减值补偿的，2018 年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《发行
股份及支付现金购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年
度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
（2）其他承诺
上述限售期届满后，如作为自然人的转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事
或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规
定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
7.2 募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人潘建根承
诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月内，不以
任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购
股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增
加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。”
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者
锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募
集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 30,000 万元，募集配套资金扣除中介机构费用后
用于投建生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目及以增资的方式补充维尔科
技所需流动资金。
若上市公司实际支付中介机构费用、实施募投项目等的时间早于本次交易募集配套
资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付
的资金。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、交易价格及定价依据
依据坤元资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报
（2016）16 号《资产评估报告》，对维尔科技 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 102,134.40 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技 100%股权
的整体价值确定为 102,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 71,400
万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 30,600 万元，占交易对价的
30%。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
10、交易对价现金的支付方式
本次交易项下的现金对价按如下约定支付：
（1）现金对价中的 25,740 万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批
复后 20 个工作日内向交易对方支付 5,148 万元，在标的公司工商变更登记至上市公司
名下后 20 个工作日内向交易对方支付 7,722 万元；在配套募集资金到位（以配套募集
资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的
相关批复的有效期届满后 20 个工作日内向交易对方支付 12,870 万元。
（2）现金对价中的 4,860 万元作为保证金，其中 1,360 万元作为交易对方完成 2016
年业绩承诺的保证金，1,600 万元作为交易对方完成 2017 年业绩承诺的保证金，1,900
万元作为交易对方完成 2018 年业绩承诺的保证金。
上市公司每期均按照本期支付金额和转让方在资产交割日前各自拟转让目标公司
的出资额占转让方在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例分别支付给转让
方。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、标的资产的交割及期间损益
11.1 本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
11.2 目标公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让
方分别持有变更后目标公司的股权比例与持有变更前目标公司的股份比例相同，每一转
让方以转让目标公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让。
为了保证标的资产在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内顺利过户至上
市公司，全体转让方保证目标公司将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 15
个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
11.3 自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 20 个工作日内，全体转让方
应协调并配合目标公司到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至
公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。转让方持有的标的资产过
户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资
产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。
11.4 标的资产交割后，公司可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资
产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
11.5 自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分由公司按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其
他原因而减少的净资产部分，在第 11.3 条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由转让
方按其各自拟转让所持目标公司的出资额占转让方拟转让所持目标公司出资额总和的
比例，以现金方式分别向目标公司补足。各方同意并确认，转让方应就其各自在自评估
基准日至资产交割日的期间损益补偿义务向公司承担连带责任。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
12、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后, 由公司新老股东按持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配
利润。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
13、补偿安排
13.1 本次交易对方共同及分别承诺目标公司净利润数如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年
当年承诺净利润 6,800 万元 8,000 万元 9,500 万元
如目标公司在盈利承诺期内取得的位于杭州市滨江区的国有土地使用权，上市公司
同意与该土地建设由上市公司负责，与项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计
入交易对方的业绩承诺考核。
杭州轻行网络科技有限公司、杭州笛芙美智能科技有限公司和智能手环业务的相关
损益不计入业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
13.2 承诺净利润计算原则
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审
计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润孰低者。
在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计
估计。
13.3 业绩补偿及奖励
若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的 90%，本次交
易对方应就目标公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向公司进
行补偿：
（1）若目标公司当年实现净利润<目标公司当年承诺净利润的 80%，本次交易对方
应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对公司进行股份补偿，应补偿股份数
=（1-目标公司当年实现净利润÷目标公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。
在计算得出并确定本次交易对方当年度需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司在该年
度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内以 1 元总价回购并注销相应本次交易对方需补
偿的股份。本次交易对方按照前述公式计算应补偿的股份数额时出现非整数股份情况
的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将交易对方需补偿的股份注销后 10 日内，应向交易对方无息退还当年度
的保证金。
（2）若目标公司当年承诺净利润的 80%≤目标公司当年实现净利润<目标公司当年
承诺净利润的 90%，交易对方应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内对上市
公司进行现金补偿，现金补偿金额=目标公司当年承诺净利润-目标公司当年实现净利
润。
对于交易对方应支付的现金补偿，公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度
的剩余保证金由公司在现金补偿完毕后 10 日内无息退还给交易对方。交易对方按照上
述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
（3）若目标公司当年承诺净利润的 90%≤目标公司当年实现净利润≤目标公司当年
承诺净利润的 110%，交易对方无需进行补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保
证金在当年度《专项审核报告》披露后 2 个月内由公司无息退还给交易对方。
（4）若目标公司在盈利承诺期内当年实现净利润>当年承诺净利润的 110%，上市公
司给予本次交易对方现金奖励，现金奖励金额=（目标公司当年实现净利润目标公司承
诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开披露后 2 个月内向交易
对方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》
披露后 2 个月内由公司无息退还给交易对方。
（5）若公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本次交易对方应补偿
的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转
增或送股比例）。
若公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分本次交易对方应作相应返
还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，则本次交易对
方将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的本次交易对方以外的其他上市公司股东，
其他上市公司股东按照其持有的公司股份数量占公司扣除需支付补偿股份的本次交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
本次交易对方承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让目
标公司的出资额占本次交易对方在资产交割日前合计拟转让目标公司出资额的比例。
13.4 减值测试
在盈利承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000 万
元>10%的，则交易对方应向公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期
内交易对方因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，
按 0 取值。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中
标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股
东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
本次交易对方先以现金方式进行补偿，但以 2018 年剩余保证金为限；不足部分以
2018 年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内交易对方因业绩承诺考核已补
偿金额-2018 年剩余保证金）÷本次发行价格。
交易对方应补偿股份数以 2018 年对应的股份数即 18,392,338 股为限。本次交易对
方按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处
理。
如果盈利承诺期内公司因转增或送股方式进行分配而导致本次交易对方持有的公
司股份数发生变化的，则应补偿股份数额调整为：按上款公式计算出的应补偿股份数额
×（1+转增或送股比例）。
本次交易对方减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2 个月
内由公司在 2018 年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核
报告出具后 2 个月内由公司以 1 元总价回购并予以注销，并办理相关手续。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
14、相关承诺
邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、张宏伟及目标公司核心
团队就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
(1)自资产交割日起，其至少在目标公司任职满三年（一年系指资产交割日起满 12
个月）；
(2)自目标公司及上市公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹
以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的
业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式
为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或
业务；在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月
内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经
营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。
(3) 如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司
并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞
争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条
款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。
(4）本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或
间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。同
时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双
方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
(5)因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。
(6)上述关于避免同业竞争、关联交易承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而
不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。承诺人不会以本款约定与《中华人民
共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其
依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
15、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案自公司
股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次交易中公司与恒生电子之间的交易事项，尚需恒生电子股东大会审议通过方可
生效；本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案须经公司股东大
会审议通过,并经中国证监会审核通过后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
三、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
规定的议案》；
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更；天健会计师事务所
有限公司会计师（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表进行了审计并出具了标准
无保留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限
制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本次交易系公司为
推进外延式发展战略而进行的重大资产重组，有利于公司增强盈利能力和拓展业务范
围，且与公司现有主营业务具有一定的协同效应。公司董事会认为，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三的规定。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》；
公司董事会认为, 公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德
清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司 6.60%的股份，且未来十二个月内邹建
军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在
前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，承诺参与认购本次募集配套资金发行
的股份，认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的 20%，本人不参与本次募集
配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。潘建根认购公司本次非公开
发行股份构成关联交易。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳
上市的议案》；
自首次公开发行并上市以来，公司控制权未发生变更；本次交易完成后，公司控制
权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
七、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
董事会审议并通过了关于公司与邹建军、恒生电子等 18 名维尔科技股东签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》的议案。该协议书约定, 本次交易中公司与恒生电子
之间的交易事项，尚需恒生电子股东大会审议通过方可生效；本次交易事宜需经公司股
东大会审议通过、并经中国证监会核准后,该协议方可生效。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
八、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议
案》；
董事会批准天健会计师事务所( 特殊普通合伙)为本次交易事项出具的相关审计报
告、审阅报告及前次募集资金使用情况鉴证报告,坤元资产评估有限责任公司为本次交
易事项出具的资产评估报告。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；
董事会审议并通过了《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
公司本次现金及发行股份购买浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”）
100%股权的交易价格以坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报[2016]16 号《资产评
估报告》确认的评估值人民币 102,134.40 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价
格为人民币 102,000 万元。其中，本次向邹建军、恒生电子等 18 名维尔科技股东发行
股票的发行价格为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 15.14 元/股。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按
照法律法规的规定确定发行价格。董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公
证的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在
损害公司及其股东利益的情形。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》；
公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十二、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估（以下简称
“本次评估”），并出具了坤元评报[2016]16 号《资产评估报告》。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，
就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性分析如下：
1、为公司本次现金及发行股份购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限公
司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方
及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估
机构具有独立性。
2、坤元资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资
产价值进行了评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合维尔科技
实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
十三、《关于聘请相关中介机构的议案》；
公司董事会同意聘请国信证券有限责任公司为独立财务顾问、浙江六和律师事务所
为法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估有限责任
公司为资产评估机构,为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
十四、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权公司董事会全
权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具
体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、
发行价格等事项;
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负
责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相
应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议
和文件的修改;
5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事
会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本
次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关工商变更登记手续；
7、本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳
证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有
关的其他事宜。
9、本授权自股东大会通过之日起 24 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部
分现金对价的议案》；
截止到 2015 年 12 月 31 日，公司尚有结余超募资金及利息 29,750.16 万元未使用。
公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用上述结余超募资金及
利息（截止本次交易实施前）支付本次交易的部分现金对价，剩余不足部分由公司自有
资金全额补足。最终使用结余超募资金及利息的支付现金对价的金额以本次交易正式实
施前结余募集资金及利息和超募资金金额为准。
具体实施内容和方案详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于使用超募资金支付收购邹建军等持有的浙江维尔科技股份有限公司 100%股权部分现
金对价之可行性研究报告》及《超募资金使用计划公告》。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司独立董事就该事项发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
十六、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》、《公司董事、高级管
理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十七、《关于使用本次配套募集资金投建生物识别信息安全产品生产基地及研发中
心项目可行性的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产事项完成后，维尔科技将成本公司全资子公司。
公司拟使用本次配套募集资金投资建设生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项
目。《生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目可行性研究报告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十八、《关于提名杨忠智先生为独立董事候选人的议案》；
董事会同意提名杨忠智先生为公司第二届董事会独立董事候选人及董事会审计委
员会候选人，任期自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。（杨忠智
先生简历见附件）独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股
东大会审议表决。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
十九、《关于延期实施“远方长益 1 号”员工持股计划的议案》；
公司于 2015 年 7 月 11 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于《杭州远
方光电信息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案）及其摘要》的议案；
2015 年 8 月 4 日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于《杭州远方光电信息
股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案修订）及其摘要》的议案，并于
2015 年 8 月 21 日经公司 2015 年度第二次临时股东大会会议审议通过。2015 年 10 月
26 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于修改《杭州远方光电信息股份有
限公司“远方长益 1 号”员工持股计划（草案）及其摘要》部分内容的议案。
公司严格按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及
《深圳证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，根据《杭州远方光电信
息股份有限公司“远方长益 1 号”员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）和相关
管理办法，将员工持股计划有序开展，全体员工本着自愿参与原则，认购持股计划的具
体份额。
根据员工持股计划及相关法律法规规定：股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，
管理委员会将根据“远方长益 1 号”员工持股计划指令通过二级市场购买、大宗交易、
协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。
公司在员工持股计划账户开设、持有人缴纳出资等事宜后不久即进入了 2015 年第
三季度报告信息敏感期，且公司自 2015 年 11 月 2 日起因筹划重大事项停牌，自 2015
年 11 月 10 日起因筹划重大资产重组停牌。鉴于窗口期时间和停牌跨度较大，截至目前
“远方长益 1 号”员工持股计划尚未买入公司股票，且将于 2016 年 02 月 21 日达到原
员工持股计划规定的股东大会通过员工持股计划后 6 个月内获得标的股票的最后时限。
由于过短的投资期不利于有效的投资策略的实施，增大了员工持股计划持有人的资
产损失风险，经全体持有人会议表决，提议公司将员工持股计划延期执行。
董事会同意，“远方长益 1 号”员工持股计划执行期延期至本次董事会审议通过本
议案之日起 6 个月。
公司董事潘建根是长益投资的实际控制人，董事闵芳胜、胡红英、孟拯为长益投资
股东，长益投资参与员工持股计划的实施，故上述关联董事回避该议案表决，有效表决
票为 3 票。
表决结果：会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
二十、《关于对参股公司浙江红相科技股份有限公司增资的议案》；
浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）系本公司参股子公司，红相
科技因自身业务发展需要，拟引进外部投资者进行增资。鉴于红相科技业务的快速发展，
及公司与红相科技在技术、管理等方面的合作和交流，公司对红相科技充满信心，公司
拟对红相科技进行同比例增资以保持原股份比例 8%不变。
公司此次向红相科技投资共人民币 2391281.13 元，认购红相科技新增的 13.4078
万股新股，投资后累计持有红相科技 493.4078 万股，占投资后红相科技总股本的 8%。
其中投资款中的 134,078 元计入红相科技注册资本，超过部分计入红相科技资本公积。
本次增资后红相科技整体估值约为人民币 11 亿元。
红相科技为公司参股子公司，本次增资前公司持有其 8%股份，且公司董事孟拯先生
为现任红相科技董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，孟拯
先生为公司关联自然人，红相科技为公司关联法人，本次增资行为属于关联交易。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司独立董事就该事项发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
二十一、《关于拟与杭州和壹基因科技有限公司实施关联交易的议案》；
杭州和壹基因科技有限公司（以下简称“和壹基因”）系本公司参股子公司，为充
分发挥公司在检测和仪器设备方面的优势，帮助和壹基因提升整体服务能力，公司拟与
和壹基因实施关联交易，签署《杭州和壹基因科技有限公司基因生物 PCR 洁净室（临床）
销售合同》和《二代测序设备销售合同》承接其基因生物 PCR 洁净室（临床）并采购二
代测序等配套设备相关业，合同总金额分别为 272.7 万元和 255 万元。
和壹基因为公司参股子公司，公司持有其 15%股份，且公司董事孟拯先生为现任和
壹基因董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，孟拯先生为公
司关联自然人，和壹基因为公司关联法人，本次交易行为属于关联交易。
本议案关联董事潘建根、孟拯回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司独立董事就该事项发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
二十二、《关于召开杭州远方光电信息股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
议案》。
公司拟召开杭州远方光电信息股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会,本次股东
大会主要审议公司第二届董事会第十八次会议提请股东大会审议的议案。本次股东大会
召开时间及地点，董事会将另行公告通知。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会
二〇一六年二月二日
附件：杨忠智先生简历
杨忠智先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，硕士学历，教授。1996
年 5 月起在浙江财经大学任教，现任财务管理系主任、硕士生导师，同时担任三维通信
股份有限公司独立董事，浙江省会计制度咨询专家委员会委员，浙江省管理会计专家咨
询委员会委员。杨忠智先生参加了 2013 年 4 月的独立董事培训并取得了结业证书。
杨忠智先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以
及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.1.3 条所规定的情形。
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