证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-012
精华制药集团股份有限公司
关于子公司2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月30日召开第
三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于子公
司2016年度日常关联交易预计的议案》，公司及其相关子公司与江苏万年长药业
有限公司（以下简称“万年长药业”）、公司及其相关子公司与南通三越中药饮
片有限公司（以下简称“南通三越”）之间存在部分必要的关联交易，为了规范
关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，2016年度拟
发生以下日常关联交易。
2015年实际发
单位 预计关联交易类别 关联方 2016年预计金额
生金额
公司子公司 向关联方采购商品 万年长药业 不超过7,000万元 2,561.93万元
公司子公司 向关联方销售商品 南通三越 不超过2,000万元 0
上述议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事昝瑞林先生回避了表决，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
万年长药业法定代表人鲍烨华，注册资本38,461,539元，注册地址为如东县
洋口化学工业园区，经营范围：（S）-4-苄基-2-恶唑烷酮（伴生危险化学品：
叔丁醇、乙醇）生产（凭法定生产许可证件经营）；化学品（R-4-氰基-3-羟基
丁酸乙酯、反式1，4-二溴-2-丁烯、瑞苏伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮
茚基丁酸植物生长调节剂、N，N-二甲基癸酰胺表面活性剂）生产(药品及农药除
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-012
外)；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。
截止2015年12月31日，万年长药业资产总额为18,542.50万元，净资产为
11,183.43万元。
南通三越法定代表人吴慧峰，注册资本600万元，注册地址为南通市通州区
综艺数码城，经营范围：中药饮片（含毒性中药饮片）生产（生产地点另设分支
机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司的关联关系
公司拥有万年长药业22.00%股权，公司委派了1名高管、1名监事在万年长药
业分别担任董事、监事职务。
截至2015年12月31日，本公司第二大股东昝圣达先生持有公司45,000,000
股流通股，持股比例为16.06%，并通过其实际控制的南通综艺投资有限公司持有
公司33,000,000股流通股，持股比例为11.78%，合计持股比例为27.84%。
南通三越是昝圣达先生通过其实际控制的江苏综艺控股有限公司的子公司。
3、履约能力分析
万年长药业、南通三越经营情况均较为稳定，公司及子公司向万年长药业采
购原材料符合公司拓展原料药阿托伐他汀及其中间体业务的要求，向南通三越销
售中药材符合公司及子公司生产经营和持续发展需要。
综合各关联方最近一期的主要财务数据及其经营情况，公司认为其均具备较
强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司及子公司根据实际生产经营发展情况需要，需向万年长药业采购原辅材
料，向南通三越销售中药材。
四、定价政策和定价依据
公司及子公司与关联方之间发生的业务往来，均属于正常经营往来，程序合
法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等
协商确定，不存在利益输送等现象。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述日常交易均属于正常的业务活动，符合各子公司生产经营和持续发
展的需要。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-012
2、上述日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股
东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成
不利影响。
六、独立董事意见
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：子公司与关联方的日常关联
交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，关联董事昝瑞林先生在表决时进行了回避，表决结果合法、
有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交
易对关联方产生依赖。
我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
本次子公司拟与万年长药业、南通三越进行的上述关联交易事项已经公司第三届董
事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允，不存在损害公司股东，特别
是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事事前认可及独立意见；
4、德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司关联交易事项的
核查意见。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2015 年 2 月 2 日
首页
微信公众号
证券之星APP
