高升控股股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
二○一六年二月
高升控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
2015年10月9日，公司完成了吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科
技”）股权的收购，进入云基础服务领域。2015年11月26日，公司通过向股东蓝
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鼎实业（湖北）有限公司出售湖北迈亚毛纺有限公司（以下简称“迈亚毛纺”）
股权，完全剥离了纺织业务。虽然公司收购高升科技后即开展对高升科技内部控
制的初步评价与完善，但由于受时间限制，公司无法确保整改后的内部控制运行
能够满足最短运行时间。根据中国证监会《上市公司实施企业内部控制规范体系
监管问题解答》的有关规定，高升科技将不纳入本次内控评价范围，因此本次纳
入评价范围的主要单位为高升控股股份有限公司及全资子公司湖北迈亚毛纺有
限公司。此次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
95.11%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的22.62%；纳入评价
范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督；重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、预算管理、资产管理、采
购管理、合同管理、销售管理、研究与开发等。
2015年度公司内部控制评价范围的主要业务和事项包括以下五个方面：
1、内部环境
（1）公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律规章及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了由股东大会、董事会、董事会下
设各专门委员会、监事会、经理层构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、
执行机制和监督机制。
公司股东大会是公司最高决策机构。公司董事会对股东大会负责，依法行使
公司的经营决策权；公司董事会现有成员11名，其中独立董事4人，董事会下设
战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。公司监事会现有成员3名，监事
会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，以
及对公司财务、投资、重大经营管理活动等方面进行监督。经理层对董事会负责，
主持公司的日常生产经营管理工作。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事制度》等规章制度，并
按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明
确公司股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和
工作程序等，确保决策、执行和监督相互分离，相互制衡，保障了公司的持续、
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稳健的发展。
（2）发展战略
公司在董事会下设立了战略委员会，《董事会专门委员会工作细则》中对战
略委员会的职责进行了明确。公司在综合考虑宏观经济政策、法律法规、国内外
市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况内部资源与能力、自身优势
与劣势等影响因素的情况下，明确了年度经营目标，并制定了与年度计划相匹配
的预算体系。
（3）人力资源
公司以培育核心竞争力为目标制定了适合公司发展的人力资源年度规划，以
人性化管理为核心，依据《劳动法》及其他相关法律法规，制定了包括员工招聘、
人事调配、员工离职、培训、薪酬福利、绩效考核在内的人力资源管理制度，对
人力资源规划、定岗定编、对人力资源的需求、引进与开发、使用与考核、奖惩
与退出等进行了规范，建立了良好的选人、用人、育人、留人机制，形成了一套
适合公司实际情况的人力资源管理体系。
（4）社会责任
公司坚持可持续发展理念，在实现自身经营和战略发展目标的同时，认真履
行社会责任。公司一直以来为繁荣地方经济、促进社会和谐发展而不懈努力，追
求自身发展与社会发展、经济效益与社会效益、短期利益与长期利益相互协调，
实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
为加强安全生产监督管理，防范和减少各类安全事故的发生，保障公司员工
身体健康、生产安全及公司财产安全，制定了安全生产管理、消防安全管理、现
场管理、设备使用和维护管理等规章制度，迈亚毛纺行政人事部与生产科定期组
织安全环保的监督检查，对发现的问题进行跟踪整改，同时根据需要开展各项应
急演练；为保障产品质量，公司编制了生产各环节作业指导书和质量检验标准，
明确了高标准的质量目标，同时制定了质量事故管理、客户投诉处置管理等规定，
将客户的满意度作为质量事故处理的第一指标。
（5）企业文化
企业文化是企业经营管理的灵魂，是企业核心竞争力的一个重要组成部分，
对内凝聚人心，对外展示形象。公司在本次内部控制评价范围内从事纺织业务，
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将“让客户依赖，让员工幸福，做行业标杆”做为企业最终目标，公司愿与客户
共同成长，实现企业可持续发展，由此实现对社会及投资者的最大回馈。公司定
期或不定期的开展各种形式的企业文化活动，通过宣传让公司员工对公司长期以
来沉淀下来的文化有进一步的了解，强化公司内部凝聚力，将这一文化真正融入
到企业管理经营的方方面面；另一方面通过对外的企业形象宣传、企业营销宣传
等多种手段向外界展示一个充满活力、诚信守约的企业形象。
2、风险评估
公司建立了完善的风险评估机制，通过风险评估方案的编制明确了风险评估
的方式方法，从战略、财务、市场、运营、法律五个维度对公司存在的潜在风险
进行了识别，最终形成了风险评估报告，作为内部控制建设的重要依据。
3、控制活动
公司在对控制措施和方法进行归纳、分析的基础上，进一步确定了主要业务
流程的关键点。结合公司的实际情况，形成了一套系统、规范的业务活动控制体
系，该体系符合公司的实际情况，并随着公司经营目标、经营方针、经营理念等
内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时地进行了修改
和完善。
公司重要的控制活动主要包括：资金活动、预算管理、资产管理、采购管理、
合同管理、销售管理、研究与开发等。
（1）资金管理内部控制
为防范和控制资金风险，确保资金安全，提高资金使用效益，公司制定了筹
资管理、货币资金管理、费用报帐管理、会计核算等规章制度，对外投资、营运
管理等环节的职责权限、审批流程、现金收支及盘点监管、票据管理及盘点、付
款及费用报销、税务管理、存款及印章管理等做出明确规定。公司充分运用各种
内部控制手段，实现对资金管理过程的管控，全面提升资金营运效率。
（2）预算管理内部控制
公司为提升预算管理水平，防范经营风险，促进公司经营目标的实现，制定
了全面预算管理的相关办法，明确了预算各执行单位在全面预算中的职责权限，
规范预算的编制、审批、下达、执行、调整、考核等要素。公司严格按照预算进
行控制，定期编制《经营简报》及包含利润同期对比表、应收与年初对比表、存
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货收发存统计表、部门管理费用分析表和预算对比表等在内的附表，监督预算执
行进度，分析原因并不断改进，确保预算目标的实现。
（3）资产管理内部控制
为提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定并严格执行资产的各项规章
制度，对于资产的购置与入账、折旧计提、维护、盘点、处置等方面均有明确的
授权与规定，可以合理保障资产的真实性、完整性。
（4）采购管理内部控制
为规范采购行为、降低采购成本、防范采购风险，公司制定了供应商管理、
订单管理、采购合同管理、物资竞价招标管理等规定，严格执行采购业务流程，
完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划、明确请购、审批、购买、验收、
付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采
购业务，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资
采购满足公司生产经营需要。
（5）合同管理内部控制
公司制定了合同相关规章制度，对合同的草拟、修改、审批、签订、履行、
变更与解除、合同纠纷的解决及合同台帐管理、合同档案管理等做出明确规定，
公司合同审批均通过OA系统控制，确保经营风险与财务风险在可控范围内，切
实维护公司的合法权益。
（6）销售管理内部控制
为促进销售稳定增长，提高市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司
制定了销售管理的相关制度，明确了各环节的职责和权限，按照规定的权限和程
序办理销售业务，并定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施确
保销售目标的实现。
（7）研究与开发内部控制
为进一步提升自主创新能力，防范研发风险，公司制定了设计与开发管理、
产品研发奖励等制度，对客户调研、新产品开发方案的确定、生产过程跟踪、样
品的鉴定与精选等环节做出明确规定，确保公司的研究与开发能为公司产品和生
产工艺提供持续的竞争优势。
4、信息与沟通
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为促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利
用，公司建立了完善的内外部沟通渠道机制，使得各管理层级、各职能部门之间、
公司与外部单位之间的信息沟通迅速、有效。公司通过财务会计系统、OA办公
系统等实现对业务和事项的自动控制，并设置专门的信息系统管理部门，配备专
业技术人员负责信息系统的维护、访问与变更、数据输入与输出、网络安全等工
作，保证信息系统的安全稳定运行。
（1）信息披露的内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券监管机构的相关要求，制定了《信息
披露事务管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制
度》、《外部单位报送信息管理制度》等相关制度。上述制度对重大事项、应披露
信息标准进行了界定，明确公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会
秘书办公室为公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，
统一负责公司的信息披露事务，确保公司信息披露合法合规。
（2）防范内幕交易的内部控制
公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
的相关要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》等相关制度，形成了防范内幕
交易的制度性保障。
5、内部监督
公司建立和完善了内部监督体系，公司董事会审计委员会向董事会负责并接
受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对
经理层的有效监督。公司设立法审部，负责对公司内部控制制度的建立健全和运
行情况、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，
对审计过程中发现的内控缺陷，提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当
方式向董事会报告。公司制定了审计管理规定，通过内部审计监督，完善内部自
我约束机制，维护公司经济利益，保证公司健康稳定发展。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
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公司依据企业内部控制规范体系及《高升控股股份有限公司内部控制手册》
组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司实际的情况、企业规模、行业特点、风险特征等因素，区分
财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，确定了适用于本公司的内部
控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量认定标准
公司整体层面财务报表错报（包含漏报）重要程度的定量标准为：
公司整体层面财务报表（包含漏报）重要程度的定量标准为：确定错报指标
1和2，错报指标1是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期主营业务收入与期
末资产孰高值。错报指标2指潜在错报金额合计除以公司当期主营业务收入。
确认影响会计报表缺陷等级：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
错报指标2≥5％ 1％≤错报指标2＜5％ 错报指标1≥5‰，且错报指标2＜1％
（2）定性认定标准
确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，至少定性为重大缺陷：①发现公司董事、监事及高级
管理人员存在的任何程度的舞弊；②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺
陷在经过合理的时间后，并未加以改正；③控制环境无效；④对企业经营目标的
实现产生重大影响，导致严重偏离预期收益趋势的缺陷；⑤在关联交易控制方面
存在缺陷，导致关联交易总额超过股东批准的关联交易额度；⑥外部审计发现的
重大错报不是由公司首先发现的；⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
具有以下特征缺陷定性为重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计
政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或者特殊交易的账务处理
没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务
报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、
准确的目标。
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一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量认定标准
缺陷认定等级 直接财产损失金额
一般缺陷 50万元（含50万元）~100万元
重要缺陷 100万元（含100万元）~300万元
重大缺陷 300万元及以上
（2）定性认定标准
一般缺陷：在控制活动过程中未严格按照内部控制制度要求执行；受到省级
（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
重要缺陷：受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影
响。
重大缺陷：对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①违反国家
法律、法规情节较为严重；②企业连年亏损，持续经营受到挑战；③重要业务缺
乏制度控制或制度系统性失效；④因公司管理层决策失误，导致并购重组失败，
或新扩充下属单位经营难以为继；⑤企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流
失严重；⑥被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管机构查处；⑦内部控制的结果
特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
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董事长（已经董事会授权）：
高升控股股份有限公司
2016年2月1日
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