中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号
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高升控股股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2016）010044 号
高升控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股公司”）编制的《关
于吉林省高升科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
贵公司的责任是编制《关于吉林省高升科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》，
并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本
材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关
于吉林省高升科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作
以对《关于吉林省高升科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报
获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，高升控股公司 2015 年度的《关于吉林省高升科技有限公司 2015 年度业绩承诺
实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。。
本审核报告仅供高升控股公司 2015 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 汤家俊
中国注册会计师 汤甜甜
中国 武汉 2016 年 2 月 1 日
高升控股股份有限公司
关于吉林省高升科技有限公司 2015 年度业绩承诺
实现情况的说明
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于吉林省高升科技有限公
司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用，
不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“高升控股”）是 1993 年经湖北省体
改委鄂改生 (1993) 6 号文件批复同意，以蓝鼎实业（湖北）有限公司（原名为湖北仙桃毛纺集
团有限公司）为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有限公司、湖北省纺织品
公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立。公司于 2000 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上
市。并于 2015 年 11 月 10 日取得仙桃市工商行政管理局重新核发的 9142090042717506470 号《企
业法人营业执照》。
2015 年 10 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2232 号文批复同意，公司向于平发
行 45,027,336 股股份、向翁远发行 45,027,336 股股份、向许磊发行 7,990,654 股股份、向董艳发
行 5,257,009 股股份、向赵春花发行 1,837,850 股股份购买吉林省高升科技有限公司 100%股权，
向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）非公开发行 79,275,198 股募集发行股份
购买资产的配套资金，发行股份后总股本为 427,515,383 股。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 427,515,383.00 元，股本为人民币
427,515,383.00 元。
1、 本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：股份有限公司
本公司注册地址：中国湖北省仙桃市。
本公司总部办公地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦。
2、 本公司的业务性质和主要经营活动
本公司原业务主要为毛纺织品的设计、制造和销售，生产和销售主要产品为呢绒面料，2015
年12月公司已将生产经营该业务的子公司出售。2015年10月公司收购吉林省高升科技有限公司
后，主营业务增加网络通信服务行业，主要产品为内容分发网络业务（ContentDeliverNetwork，
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简称CND）、互联网数据中心业务（InternetDataCenter，简称IDC）、“云评测+云监测+云加速”
一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance monitoring & Management，简称
APM ）。
3、 母公司以及集团最终母公司的名称
公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团
的实际控制人。
二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、 交易方案简介
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，以及公司与于平、翁远、许磊、董艳
和赵春花 5 名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本公司向于平等 5 名自然
人发行 105,140,185 股股份收购其持有的吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技公司”）
100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 60.00%，以现金方式支付交易对价的 40.00%。
同时向宇驰瑞德发行 79,275,198 股股份募集配套资金用于支付发行股份购买资产交易的现金对
价和补充流动资金（以下简称本次重大资产重组或本次交易）。
本次交易完成后，本公司持有高升科技 100%的股权，并进入市场前景较好的 IDC 及 CDN
等云基础服务行业。
本公司与高升科技股东于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署了《盈利预测补偿协议书》，
主要约定如下： 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技 2015 年度实现的净利润数
不少于 7,700.00 万元，2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的净利润数不少于 33,000.00 万
元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、相关交易事项的审批核准程序
2015 年 4 月 7 日，上市公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《湖北高升控
股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015 年 5 月 6 日，上市公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过了《湖北高升控
股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及
相关议案。
2015 年 5 月 28 日，上市公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定
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对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2015 年 7 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 64 次工作会议
无条件通过了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2015 年 10 月 9 日，上市公司取得证监会 2015 年 9 月 30 日发布的证监许可[2015]2232 号
《关于核准湖北高升控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
3、相关交易事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015 年 10 月 9 日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长
春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并取得新的《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码： 91220104782641952Q）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高升控股已
持有高升科技 100.00%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2015 年 10 月 15 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010102
号验资报告，截至 2015 年 10 月 15 日止，公司已收到于平、翁远、许磊、董艳、赵春花以其持
有的高升科技 100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 105,140,185.00 元，本次
变更后的公司注册资本（股本）为人民币 348,240,185.00 元。
2015 年 10 月 19 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2015）010102
号验资报告，截至 2015 年 10 月 16 日止，贵公司采取网下认购非公开发行的方式，向宇驰瑞德
发行人民币普通股 79,275,198 股，变更后的注册资（股本）为人民币 427,515,383.00 元。
2015 年 10 月 21 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更
登记申请并发行上市。
2015 年 11 月 3 日，公司已按照协议的约定使用配套募集资金净额向于平、翁远、许磊、董
艳、赵春花 5 人支付了 600,000,000 元的现金对价。
三、业绩承诺及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花的业绩承诺以高升科技出具的 2015 年度盈利预测审核报
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告为基础，该盈利预测审核报告的编制基础和假设如下：
1）盈利预测的编制基础
盈利预测报告以业经中审亚太会计师事务所有限公司审计的高升科技 2014 年度的经营业绩，
充分考虑高升科技 2014 年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制
而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和《企
业会计准则》，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。
2） 编制盈利预测基本假设
1． 高升科技公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大改变；
2． 国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3． 高升科技公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
4． 高升科技公司所遵循的税收政策、执行的税赋、税率无重大变化；
5． 高升科技公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；
6． 无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响；
7． 募集资金能如期完成，投资项目能新增利润。
（二）业绩承诺的主要指标
公司在重大资产重组时，于2015年4月15日公告了经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
审核的《吉林省高升科技有限公司2015年度盈利预测审核报告》，预测了2015年度所购买的高升
科技备考盈利情况；另外中联资产评估集团有限公司以未来收益法的估值方法对高升科技进行
评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了高升科技2015年度的盈利情况。
高升科技公司股东于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度至2017年度
累计净利润不低于33,000万元，且高升科技2015年度净利润不低于7,700万元。前述所称净利润
均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技所有者的净利润。
根据上述业绩承诺及盈利预测，本公司 2015 年度业绩承诺情况如下：
项目名称 2015 年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润
高升科技业绩承诺 7,700.00 万元
（三）2015 年度业绩承诺的实现情况
标的资产的业绩承诺的实现情况
项目 行次 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
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调整前 调整数 调整后
实际实现数 1 9,345.96 9,345.96
业绩承诺数 2 7,700.00 7,700.00
差额 3=1-2 1,645.96 1,645.96
业绩承诺完成率 4=1÷2 121.38% —— 121.38%
（四）结论
吉林省高升科技有限公司 2015 年度已完成了业绩承诺。
高升控股股份有限公司
2016 年 2 月 1 日
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