浙江亚太药业股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
《公司章程》等相关规定，作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议的相关议案进行了认真审
议，现发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行境内上市人民币普通股股票事宜已经第五届董事会
第十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。基于公司本次非公开发行
的实际情况，根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，公
司董事会对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金用途作出了一定调整，该
等调整不构成本次非公开发行方案的重大变化，调整后的本次非公开发行方案符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
2、公司董事会编制的《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）》、《关
于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等非公
开发行股票的议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，
有利于公司竞争力的提升，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
3、公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和华富
资管-富鼎 6 号专项资产管理计划的管理人上海华富利得资产管理有限公司分别
签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议的补充协议》合法、合规，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的
行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
4、公司第五届董事会第十二次会议虽对本次非公开发行股票的发行数量、
募集资金用途作出了一定调整，但本次非公开发行股票的发行对象未发生变化，
发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资
产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）等 7 名特定
对象，其中：陈尧根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；
吕旭幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧
根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关
联交易。
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司本次非公开
发行股票方案的议案》，公司关联方陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊认购的公
司本次非公开发行的股票数量、金额均未发生变化，公司与该等关联方之间不存
在新增的关联交易。
陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股票，体现了
该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于增强
公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，有利于促进公司长期稳
定发展。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，没有对上市公司
独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
关联董事回避了对相关议案的表决，董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表
决程序合法、有效。
5、公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法
规及公司章程的规定，所形成的决议合法、有效。
综上，我们对公司本次非公开发行股票，发表“同意”的独立意见。
浙江亚太药业股份有限公司
第五届董事会独立董事
陈枢青、姚先国、章勇坚
2016年1月29日
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