亚太药业：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告_股票频道

证券代码：002370 证券简称：亚太药业公告编号：2016-009

浙江亚太药业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次关联交易尚须浙江亚太药业股份有限公司（以下

简称“亚太药业” 、“公司”或“发行人”）股东大会审议通过以及

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

一、关联交易概述

经浙江亚太药业股份有限公司第五届董事会第十次会议、2015

年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向包括陈尧根、钟婉珍、吕

旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设

立的华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）等 7 个特定投资者非公

开发行不超过 6,400 万股（含 6,400 万股）。

2015 年 10 月 10 日，公司与上述各方签署了《浙江亚太药业股

份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简

称“《股份认购协议》”）。其中，陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊分

别认购 1,300 万股、1,050 万股、1,000 万股和 900 万股。

基于公司本次非公开发行的实际情况，根据 2015 年第二次临时

股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

-1-

公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，经浙江亚太药业股

份有限公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司对本次非公开

发行股票方案中的发行数量、募集资金用途进行了调整,但调整后的

发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海

华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎 6 号专项资产

管理计划）等 7 个特定投资者，且陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊

认购的本次非公开发行的股份数仍为 1,300 万股、1,050 万股、1,000

万股和 900 万股；上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资

管-富鼎 6 号专项资产管理计划）认购的本次非公开发行的股份数从

1,290 万股调减至 1283.7005 万股，调减 6.2995 万股；相应本次非

公开发行的股份数量调整为不超过 6393.7005 万股（含 6393.7005 万

股）。

2016 年 1 月 29 日，公司与上述各方签署了《浙江亚太药业股份

有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

（以下简称“《补充协议》”）。

陈尧根先生系公司的实际控制人，并担任公司的董事长；钟婉珍

女士为公司的董事；吕旭幸为公司的副董事长及总经理；沈依伊为公

司的董事及副总经理。上述对象认购本次非公开发行的股票构成关联

交易。

上述补充协议已经 2016 年 1 月 29 日召开的公司第五届董事会第

十二次会议审议通过，关联董事已在审议相关议案时回避表决；公司

-2-

独立董事已事前认可本次交易，并就本次关联交易发表了同意的独立

意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规

的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易已经浙江亚太药业股份有

限公司第五届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议

通过，本次非公开发行方案的前述调整不涉及到新增的关联交易。本

次关联交易需经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方介绍

1、陈尧根先生

（1）基本情况

陈尧根先生：1951 年 2 月生，大学专科，高级经济师。历任绍

兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，

亚太药业董事长、总经理。现任亚太药业董事长，浙江亚太集团有限

公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒

店有限责任公司董事长，绍兴县亚太房地产物业管理有限公司董事

长，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，绍兴县

汇金小额贷款股份有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董

事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有限

公司执行董事，上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高

峰”）董事，上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）

董事。

（2）控制的企业情况

除了公司（及其子公司）外，陈尧根先生控制的企业情况如下：

-3-

序注册资本法定代权益比

公司名称主营业务

号（万元）表人例（%）

化纤织品、服装；经销：轻纺

原料、建筑材料、五金机械；

1 浙江亚太集团有限公司 15,000 陈尧根 92.67 下设制药有限公司、房地产有

限公司；对外实业投资及相关

咨询服务。

绍兴柯桥亚太房地产有限房地产开发；港越路坯布市场

2 3,600 陈尧根 100

公司[注 1] 停车服务；坯布市场物业管理

绍兴亚太大酒店有限责任主要从事宾馆住宿、中式餐供

3 500 陈尧根 100

公司[注 2] 应、娱乐服务等

绍兴县亚太房地产物业管

4 125 陈尧根 100 主要从事物业管理服务等

理有限公司[注 2]

宁波市梅地亚房地产开发

5 1,000 陈尧根 100 房地产开发、销售

有限公司[注 2]

绍兴县中国轻纺城港越路市场经营管理、房屋租赁、物

6 纺织品市场有限公司[注 200 陈尧根 100 业管理、停车场服务；批发、

2] 零售：针纺织品、轻纺原料

[注 1] 浙江亚太集团有限公司直接持有绍兴柯桥亚太房地产有限公司 100%的股权；

[注 2] 由浙江亚太集团有限公司和绍兴柯桥亚太房地产有限公司共同持有 100%股权。

（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

陈尧根最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

陈尧根为公司的实际控制人，并担任公司的董事长。本次非公开

发行后，陈尧根将直接持有公司 5.04%的股份，通过亚太集团及其子

公司持有上市公司 36.91%的股份，合计持有公司 41.95%的股份。

本次发行后，陈尧根及其控制的企业与公司不存在同业竞争。陈

尧根及其控制的企业亦不会与公司产生新的关联交易。

（5）重大交易情况

截至本公告披露前 24 个月，陈尧根与上市公司之间不存在重大

交易情况。

-4-

2、钟婉珍女士

（1）基本情况

钟婉珍女士：1952 年 5 月生。曾任绍兴县津绍纺织厂科长。现

任发行人董事，浙江亚太集团有限公司董事兼总经理，绍兴柯桥亚太

房地产有限公司经理，绍兴亚太大酒店有限责任公司董事，绍兴县亚

太房地产物业管理有限公司总经理，绍兴县中国轻纺城港越路纺织品

市场有限公司经理，宁波市梅地亚房地产开发有限公司监事。

（2）控制的企业情况

截至本公告披露之日，钟婉珍无控制的企业。

（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

钟婉珍最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

钟婉珍为公司的董事，为公司实际控制人陈尧根的配偶。本次非

公开发行后，钟婉珍将直接持有公司 1,050 万股股份，占发行后总股

本的 3.92%。

本次发行后，钟婉珍与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生

新的关联交易。

（5）重大交易情况

截至本公告披露前 24 个月，钟婉珍与上市公司之间不存在重大

交易情况。

3、吕旭幸先生

（1）基本情况

-5-

吕旭幸先生：1975 年 6 月生，清华大学 EMBA。曾任浙江大学讲

师，发行人销售员、总经理助理、总经理、董事长。现任发行人副董

事长、总经理，浙江泰司特生物技术有限公司执行董事，绍兴雅泰药

业有限公司总经理，上海新高峰董事，上海新生源董事。

（2）控制的企业情况

截至本公告披露之日，吕旭幸无控制的企业。

（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

吕旭幸最近五年未受过刑事政处罚、行政处罚，也未涉及经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

吕旭幸为公司的副董事长、总经理，为公司实际控制人陈尧根之

女婿。本次非公开发行后，吕旭幸将直接持有公司 1,000 万股股份，

占发行后总股本的 3.73%。

本次发行后，吕旭幸与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生

新的关联交易。

（5）重大交易情况

截至本公告披露前 24 个月，吕旭幸与上市公司之间不存在重大

交易情况。

4、沈依伊先生

（1）基本情况

沈依伊先生：1981 年 12 月生，大学本科。曾任上海耀烔医药科

技有限公司副经理、浙江亚太集团有限公司总经理助理、发行人销售

总监，现任发行人董事、副总经理。

-6-

（2）控制的企业情况

截至本公告披露之日，沈依伊无控制的企业。

（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

沈依伊最近五年未受过刑事处罚、行政处罚，也未涉及经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

沈依伊为公司的董事、副总经理，为公司实际控制人陈尧根之女

婿。本次非公开发行后，按照本次发行数量的上限计算，沈依伊将直

接持有公司 900 万股股份，占发行后总股本 3.36%。

本次发行后，沈依伊与公司不存在同业竞争，亦不会与公司产生

新的关联交易。

（5）重大交易情况

截至本公告披露前 24 个月，沈依伊与上市公司之间不存在重大

交易情况。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

四、关联交易定价依据

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜

的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于

定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）的

90%，即 20.81 元/股。因公司停牌期间实施 2014 年度权益分派，每

-7-

10 股派 1 元人民币现金（含税），除息日为 2015 年 6 月 17 日，本次

发行价格相应调整为 20.71 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦

将作相应调整。

五、《股份认购协议》及《补充协议》的主要内容

（一）《股份认购协议》的主要内容

1、协议主体

甲方（发行人）：浙江亚太药业股份有限公司

乙方（认购方）：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊

签订时间：2015 年 10 月 10 日

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行相

关事宜的第五届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价（定价基

准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日发行人 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日发行人 A

股股票交易总量）的 90%，即 20.81 元/股。因发行人停牌期间实施

过 2014 年度权益分派，每 10 股派 1 元人民币现金（含税），除息日

为 2015 年 6 月 17 日，本次发行价格相应调整为 20.71 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股

票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行

价格（认购价格）应进行相应调整。

-8-

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股

派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷(1+N)

两项同时进行：P1=( P0-D)÷(1+N)

3、认购数量及金额

根据认购协议的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票

数量及金额如下：

序号发行对象发行价格认购资金金额（元）认购股票数量（股）

1 陈尧根 20.71 269,230,000 13,000,000

2 钟婉珍 20.71 217,455,000 10,500,000

3 吕旭幸 20.71 207,100,000 10,000,000

4 沈依伊 20.71 186,390,000 9,000,000

在本次发行的定价基准日至发行日（含当日）期间，若发行人股

票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发

行价格（认购价格）的，则发行人本次非公开发行股票的数量及认购

方认购的股票数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、认购方式、支付方式

各认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人及本次非公开

发行的承销机构将向各认购方发出《缴款通知书》，各认购方至迟应

在收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日内以现金方式一次性将认购

价款支付至承销机构指定的账户。

5、限售期

认购方在本次非公开发行中认购的发行人股票自本次非公开发

-9-

行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。认购方应根据相关

法律法规、中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人要求就本次

非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁

定事宜。

6、履约保证金

（1）根据认购协议，认购方应在《股份认购协议》签署后 10 个

工作日内，向发行人缴纳履约保证金（该履约保证金不计息），作为

其认购发行人本次非公开发行股份的履约保证金，履约保证金存放于

发行人指定的账户内，发行人应在本次非公开发行结束之日将该等履

约保证金退还至认购方指定的银行账户。履约保证金情况如下：

序号发行对象履约保证金（元）

1 陈尧根 2,690,000.00

2 钟婉珍 2,170,000.00

3 吕旭幸 2,070,000.00

4 沈依伊 1,860,000.00

（2）在发行人本次非公开发行完成前，各认购方单方提出终止

或解除《股份认购协议》，或在《股份认购协议》生效后，各认购方

未按《股份认购协议》约定按时足额缴纳认购价款的，前述履约保证

金归发行人所有，发行人并有权解除《股份认购协议》。

（3）非因各认购方的原因导致《股份认购协议》未生效（包括

发行人本次非公开发行未能取得中国证监会或者法律规定的其他有

权部门核准等）或双方经协商一致终止或解除《股份认购协议》的，

发行人应在该等事实发生之日起 10 个工作日内将各认购方已经交付

的履约保证金退还至各认购方指定的银行账户。

（4）若认购方未按照《股份认购协议》约定按约足额缴纳履约

- 10 -

保证金的，则发行人有权终止并解除《股份认购协议》，《股份认购协

议》终止并解除后，认购方不再具备认购发行人本次非公开发行股票

的资格。本条约定自《股份认购协议》签署后即生效。

7、违约责任

《股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或

不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何合同义务，

或违反其在《股份认购协议》项下其做出的任何承诺、声明、陈述与

保证的，均构成违约，应按照法律规定和《股份认购协议》的约定承

担违约责任。

（二）《补充协议》的主要内容

1、协议主体

甲方（发行人）：浙江亚太药业股份有限公司

乙方（认购方）：陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊

签订时间： 2016 年 1 月 29 日

2、主要条款

（1）《股份认购协议》约定的“甲方本次非公开发行股票的数量

不超过 6400 万股，均为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股

面值为人民币 1 元”现修改为：“甲方本次非公开发行股票的数量不

超过 63,937,005 股（含 63,937,005 股），均为境内上市人民币普通

股（A 股）股票，每股面值为人民币 1 元”。

（2）《股份认购协议》其他协议条款不作修改。

六、关联交易目的及公司影响

（一）本次关联交易的目的

- 11 -

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于收购上海新高峰

100%股权项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以

及 CRO 商务网络项目。

公司以收购上海新高峰 100%股权为拓展业务的契机，将有效延

伸医药产业链至新药研发外包服务（CRO）领域，充分利用标的公司

已有的平台和资源、管理体系、品牌等优势，进行产业整合，努力实

现公司产业转型升级的战略目标，大幅提高公司的业务规模、总资产、

归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润。同时，通过建

设武汉光谷生物城医药新药研发服务平台和 CRO 商务网络项目，公司

将增厚现有业务基础，实现产业链的补充和延伸，引入更多的客户资

源并提升整体毛利水平，增强公司持续盈利能力与市场竞争力，进一

步提升全体股东的回报。

陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股

票，是对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有

利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的责任意识，有

利于促进公司长期稳定发展。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司章程的影响

本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董

事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对

公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记

事宜。

2、对公司股东结构的影响

- 12 -

本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。本次发行前，公司

总股本为 204,000,000 股，本次非公开发行股票合计不超过

63,937,005 股，发行完成后，公司总股本将增至 267,937,005 股。

发行前后，公司股本结构变化情况如下：

发行前（2015-9-30）新增股份发行后

股份类别

数量（股）占总股本比例数量（股）数量（股）占总股本比例

一、有限售条件股份 30,100,525 14.76% 63,937,005 94,037,530 35.10%

二、无限售条件流通股份 173,899,475 85.24% - 173,899,475 64.90%

三、股份总数 204,000,000 100.00% 63,937,005 267,937,005 100.00%

本次发行完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例不低于

总股本的 25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》

等法律、法规规定的股票上市条件。

3、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后，公司合并报表范围总资产和所有者权益将大幅

增加；公司收购新高峰 100%股权也将使公司总资产、总负债和所有

者权益大幅增加，公司资产负债率有所提高。

本次发行收购资产完成后，公司将延伸医药产业链，进入新药研

发外包服务（CRO）领域。标的公司是国内 CRO 行业的领先企业之一，

具有较好的收入和净利润水平，有利于提高公司整体的盈利能力及股

东回报。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集

资金投资项目实施，投资活动现金流出也将大幅增加，但随着募集资

金使用效益的逐渐体现，未来经营活动现金流入将有所增加。

七、审议过程

1、董事会表决和关联董事回避情况

- 13 -

2016 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议

批准了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司

与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等与

本次发行相关的议案。

关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、何珍、平华标在此

次董事会会议中对本次发行相关的议案进行表决时进行了回避表决。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事基于独立判断，本着审慎、负责的态度，对公司本

次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行事前审阅，发表如下事前

认可意见：

（1）公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简

称“本次非公开发行股票”）事宜已经第五届董事会第十次会议、2015

年第二次临时股东大会审议通过。基于公司本次非公开发行的实际情

况，根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会

的授权，公司董事会拟对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金

用途作出一定调整，但本次非公开发行股票的发行对象未发生变化，

发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾和上海

华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富资管-富鼎6号专项资产管

理计划）等7名特定对象，其中：陈尧根为公司实际控制人，且担任

公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸为公司副董事长、总经理；

沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、

沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。

陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股

- 14 -

票，体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的

大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的

责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。

（2）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，

交易方式符合市场规则，未对上市公司独立性构成影响，没有发现有

损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

综上所述，我们认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易

事项，有利于优化公司资本结构，提高公司的盈利能力和持续经营能

力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，同意前述关联交易事项提交董事会审议。

公司独立董事对本次非公开发行股票及关联交易发表如下意见：

（1）公司本次非公开发行境内上市人民币普通股股票事宜已经

第五届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。

基于公司本次非公开发行的实际情况，根据 2015 年第二次临时股东

大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，公司董事会对本次非公

开发行股票的发行数量、募集资金用途作出了一定调整，该等调整不

构成本次非公开发行方案的重大变化，调整后的本次非公开发行方案

符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

- 15 -

司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定的上市公司非公

开发行股票的条件。

（2）公司董事会编制的《关于公司本次非公开发行股票预案（修

订稿）》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

报告（修订稿）》等非公开发行股票的议案符合法律、法规和规范性

文件的规定，有利于公司持续发展，有利于公司竞争力的提升，符合

公司及全体股东利益，具有可行性。

（3）公司与发行对象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、

曹蕾和华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划的管理人上海华富利得

资产管理有限公司分别签署的《浙江亚太药业股份有限公司非公开发

行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》合法、合规，没有

发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上

市公司独立性构成影响。

（4）公司第五届董事会第十二次会议虽对本次非公开发行股票

的发行数量、募集资金用途作出了一定调整，但本次非公开发行股票

的发行对象未发生变化，发行对象仍为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈

依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华富

资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）等 7 名特定对象，其中：陈尧根

为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭幸

为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对象

陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公开

- 16 -

发行股票构成关联交易。

根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司

本次非公开发行股票方案的议案》，公司关联方陈尧根、钟婉珍、吕

旭幸、沈依伊认购的公司本次非公开发行的股票数量、金额均未发生

变化，公司与该等关联方之间不存在新增的关联交易。

陈尧根、钟婉珍、吕旭幸和沈依伊认购公司本次非公开发行的股

票，体现了该等人员对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的

大力支持，有利于增强公司控制结构的稳定性，也有利于强化股东的

责任意识，有利于促进公司长期稳定发展。

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及

《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，

交易价格公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股

东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。关联董事回避了对相关

议案的表决，董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合

法、有效。

（5）公司第五届董事会第十二次会议的召开程序、表决程序符

合相关法律法规及公司章程的规定，所形成的决议合法、有效。

综上，我们对公司本次非公开发行股票，发表“同意”的独立意

见。

八、备查文件

- 17 -

1、第五届董事会第十二次会议决议

2、第五届监事会第十一次会议决议

3、公司与发行对象签订的《浙江亚太药业股份有限公司非公开

发行股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》

4、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事

前认可意见

5、浙江亚太药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意

见

特此公告。

浙江亚太药业股份有限公司

董事会

2016 年 2 月 2 日

- 18 -

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信