证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2016-005
浙江亚太药业股份有限公司
关于第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第十二次会议（以下简称“会议”）通知于 2016 年 1 月 23 日以专人
送达、邮件等方式发出，会议于 2016 年 1 月 29 日以通讯表决方式召
开。本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，其中独
立董事 3 人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法
律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通
过了以下议案：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于
调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票事宜已经第五届董事会第十次会议、2015
年第二次临时股东大会审议通过。根据 2015 年第二次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》对董事会的授权，综合考虑公司本次非公开发
行的实际情况，公司董事会对本次非公开发行方案的发行数量、募集
资金用途等作出一定调整。
1、发行数量
原方案：
本次非公开发行股票的数量为不超过 6,400 万股（含 6,400 万
股）。其中：陈尧根拟认购 1,300 万股；钟婉珍拟认购 1,050 万股；
吕旭幸拟认购 1,000 万股；沈依伊拟认购 900 万股；任军拟认购
1
544.853 万股；曹蕾拟认购 315.147 万股；上海华富利得资产管理有
限公司（华富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）拟认购 1,290 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相
应调整。
调整后方案：
本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 为 不 超 过 63,937,005 股 （ 含
63,937,005 股）。其中：陈尧根拟认购 13,000,000 股；钟婉珍拟认
购 10,500,000 股；吕旭幸拟认购 10,000,000 股；沈依伊拟认购
9,000,000 股；任军拟认购 5,448,530 股；曹蕾拟认购 3,151,470 股；
上海华富利得资产管理有限公司（华富资管-富鼎 6 号专项资产管理
计划）拟认购 12,837,005 股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相
应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
2、募集资金用途
原方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,544.00 万
元（含 132,544.00 万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额不超
过 129,844.00 万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟以募集资金投资额
1 收购上海新高峰 100%股权项目 90,000.00 90,000.00
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台
2 40,560.62 27,299.00
建设项目
3 CRO 商务网络项目 12,581.00 12,545.00
总计 143,141.62 129,844.00
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将
由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公
2
司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未
获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰 100%股权项目价
款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO 商务
网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服
务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募
集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会
根据实际情况确定。
调整后方案：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 132,413.54 万
元，扣除相关发行费用后的募集资金净额不超过 129,713.54 万元，
拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟以募集资金投资额
1 收购上海新高峰 100%股权项目 90,000.00 90,000.00
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台
2 40,560.62 27,299.00
建设项目
3 CRO 商务网络项目 12,581.00 12,414.54
总计 143,141.62 129,713.54
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将
由公司自筹资金解决。在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公
司将根据项目的进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若公司非公开发行股票未
获核准，公司将通过自筹资金支付收购上海新高峰 100%股权项目价
款。
武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目和 CRO 商务
网络项目将分别由公司收购标的下属公司武汉光谷新药孵化公共服
务平台有限公司和上海新生源医药集团有限公司负责实施，该部分募
集资金将以增资等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会
3
根据实际情况确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容
详见 2016 年 2 月 2 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届
董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈
依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本项议
案进行表决。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了
一定的调整，根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》对董事会的授权，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等有关法律、法规的相关规定，对 2015 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案》进行相应修订。
具体内容详见 2016 年 2 月 2 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司二〇
一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容
详 见 2016 年 2 月 2 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈
依伊、何珍、平华标回避表决本议案，由其他非关联董事对本议案进
行表决。
4
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了
一定的调整，根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》的授权，对 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行相应修
订。具体内容详见 2016 年 2 月 2 日公司在指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司
2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容
详 见 2016 年 2 月 2 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈
依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本项议
案进行表决。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》
因公司非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途等作出了
一定的调整，根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》的授权，对 2015 年第二次临时股东大会审议通过的公司与发行
对象签署的附条件生效的股份认购协议进行修订，并同意公司与发行
对象签署《浙江亚太药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议的补充协议》。具体内容详见 2016 年 2 月 2 日公司在
指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊载的《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补
5
充协议的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容
详 见 2016 年 2 月 2 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司第五届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈
依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案
进行表决。
五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、
沈依伊、任军、曹蕾和上海华富利得资产管理有限公司（拟设立的华
富资管-富鼎 6 号专项资产管理计划）等 7 名特定对象，其中：陈尧
根为公司实际控制人，且担任公司董事长；钟婉珍为公司董事；吕旭
幸为公司副董事长、总经理；沈依伊为公司董事、副总经理。发行对
象陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊与公司存在关联关系，本次非公
开发行股票构成关联交易。
具体内容详见 2016 年 2 月 2 日公司在指定信息披露媒体《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于浙江亚
太药业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，公司独立董
事已对本议案发表了同意本议案的独立意见，具体内容详见 2016 年
2 月 2 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于关联交易事项的事
前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见》。
本议案为关联交易议案，关联董事陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈
依伊、何珍、平华标回避表决本项议案，由其他非关联董事对本议案
进行表决。
6
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公
开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的
议案》
具体内容详见 2016 年 2 月 2 日公司在指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于非公开发行股票摊薄即
期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海
新高峰生物医药有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明的议
案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2016】213
号《关于上海新高峰生物医药有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况
的鉴证报告》，具体内容刊载于 2016 年 2 月 2 日公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请
召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016 年 2 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会。
具体内容详见 2016 年 2 月 2 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份
有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
以上第六项议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审
议。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 2 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
