天津瑞普生物技术股份有限公司
关于创业板非公开发行股票
填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称：“公司”）本次拟非公开发行股
数不超过 17,856,668 股（含）。若公司本次发行成功，公司总股本及所有者权益
均会有一定幅度增加；而本次募集资金投资项目需要一定的试运营期，因此公司
每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）要求，以及 2016 年 1 月 1 日实施的中国证券监督管理委员会
[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的相关规定，为保护中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行
股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充修订完善，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本 次 非公开发行募集资金总额不超过 26,910 万元，发行数量不超 过
17,856,668 股（含）。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由
389,146,281 股增至 407,002,949 股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增
加。
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假设公司 2016 年 6
月完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后
实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
3、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即 17,856,668 股；
4、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限
26,910 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
6、根据公司发布的 2015 年度业绩预告，公司 2015 年归属于母公司所有者
的净利润为 10,581 万元～11,123 万元，取其均值即 10,852 万元。2016 年度归
属于母公司股东的净利润在此基础上按照较 2015 年度增长 0%、10%、20%的幅度
分别预测。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
如下：
2016 年
项目 2015 年
本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 38,914.63 38,914.63 40,700.29
2015 年度现金分红（万元） 3,891.46
2015 年度股票股利（万股） 0
本次募集资金总额（万元） 26,910.00
本次非公开发行股份数（万股） 1,785.67
公司 2016 年度归属于母公司的净利润较 2015
假设一：
年度的数据上升 0%，即 10,852 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 160,646.76 167,607.30 194,517.30
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.13 4.31 4.78
基本每股收益（元/股） 0.2789 0.2789 0.2726
加权平均净资产收益率（%） 6.59% 6.63% 6.12%
公司 2016 年度归属于母公司的净利润较 2015
假设二：
年度经审计的数据上升 10%，即 11,937.20 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 160,646.76 168,692.50 195,602.50
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.13 4.33 4.81
基本每股收益（元/股） 0.2789 0.3068 0.2999
加权平均净资产收益率（%） 6.59% 7.26% 6.71%
公司 2016 年度归属于母公司的净利润较 2015
假设三：
年度经审计的数据上升 20%，即 13,022.40 万元
期末归属于母公司所有者权益（万元） 160,646.76 169,777.70 196,687.70
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 4.13 4.36 4.83
基本每股收益（元/股） 0.2789 0.3346 0.3271
加权平均净资产收益率（%） 6.59% 7.90% 7.30%
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于增强公司
财务结构的稳定性和抗风险能力。但在本次发行完成后，本次非公开发行可能导
致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司
的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）兽药行业快速发展，市场前景广阔
我国畜牧业在历经由粗放式散养向规模化发展、进而演进到当前向集约化养
殖快速转型，以及社会对食品安全、公共卫生安全和生态安全的日趋重视，兽药
产业规模快速放大，产值、销售额保持高速增长。2013 年《兽药产业报告》显
示，从 2008 年～2013 年，兽药产业年产值复合增长率为 14.60%，年销售额复合
增长率为 13.6%。2013 年兽用生物制品销售额 94 亿元，原料药 82 亿元，化药制
剂 180 亿元，中药 46 亿元，进口产品 14 亿元。其中，禽用生物制品销售额 36
亿元（强制免疫的高致病性禽流感疫苗销售额 14 亿元），猪用生物制品销售额
48 亿元。目前我国兽药市场份额约为 450～550 亿元。
中国畜牧业协会等机构的数据显示，2014 年全国白羽肉鸡出栏约 45 亿只，
黄羽肉鸡出栏约 35 亿只，蛋雏鸡销售量约 11 亿只。水禽方面，肉鸭出栏量约
35 亿只，鹅出栏量约 7 亿只。以用药成本占总成本百分之五估算，家禽兽药市
场容量巨大。
（二）兽药行业竞争加剧，拥有核心技术与管理规范的企业方可胜出
近几年，兽药企业数量继续扩张，全国兽药生产企业由 2012 年的 1,791 家
增加到 2015 年 6 月底的 1,923 家。兽药企业产能相应加大，部分省份已超出 GMP
改造前的数量或产能，但企业规模与国际企业差距尚远。长期以来，大多数兽药
企业缺乏创新能力，全国具备新兽药研发能力的生产企业不足 10%，我国 2005
版《兽药典》共收载兽药品种 1,500 多个，而市场上实际销售的品种却超过十万
个，其中大部分产品由多家甚至是上百家企业同时生产。大多数兽药生产企业的
产品结构雷同、品种单一、重复生产、恶性竞争现象普遍，新产品比例很少。随
着《中华人民共和国农产品质量安全法》等有关法律法规的实施，“政府负总责、
企业是第一责任人”的责任追究制逐渐推行，畜牧行政管理部门加强兽药、饲料
等畜牧业投入品生产、经营和使用环节的监督管理持续升格。兽药 GMP 管理进一
步规范兽药生产，兽药 GSP 管理显著规范了兽药经营市场，同时标准化、规模化
养殖企业兽药招标采购和使用登记制度的进步和完善，养殖企业对兽药的选购更
加严格，以预防、保健、促增长为主的低残留或无残留用药将成为以后的必然趋
势。
近年来，行业监管进入全程追溯、全方位监控的新阶段，兽药质量安全二维
码追溯制度的建立以及兽药查询 APP 系统的应用，让整个行业快速走向正规化与
透明化，兽药从研发的 GLP 和 GCP、生产的 GMP、流通的 GSP 各个环节的标准化，
到处方药和非处方药分类、兽药产品标签和说明书规范等制度的升级、兽药管控
从重从严政策的实施，使得行业的监管越来越严厉、违规成本越来越高、违规机
会和空间越来越小，大大促进了行业良性竞争秩序的建立。
近年来，兽药行业面对养殖业转型升级过程中持续亏损的外部环境和产业内
在发展的困难和矛盾双重因素叠加制约，被迫进入快速整合、淘汰落后产能的发
展阶段。产品同质化、工艺落后、营销手段单一的中小型企业开启新一轮倒闭潮，
行业集中度将随之加速提高。硕腾、勃林格、礼来等跨国公司纷纷在中国建立研
发中心和生产基地，国内企业进入直接面对面竞争时代。兽药行业正逐步由过去
的国内竞争进入国际竞争的阶段。
养殖业的转型升级、全民食品安全意识的提升、市场公平竞争秩序的建立以
及政府监管力度的持续加大为注重创新、重视产品质量的规模化企业提供了广阔
的发展空间，具有技术垄断性的高效、安全、环保的新型兽药成为市场最为有效
竞争手段。
（三）增强控制权，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次募集资金投资项目完成后，瑞普生物对华南生物的持股比例将由
31.98%提升至 70.25%，增强瑞普生物的控制权，形成了生物制品产业集群，可
实现在科研院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资
源、人才资源、客户资源等方面系统性整合，在外部竞争中的战略协同价值将进
一步体现，有利于释放产业集群效应。
同时，持股比例的提升将直接增加上市公司的合并利润，扩大上市公司资产
总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和
抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（四）补充流动资金，优化财务结构
本次募集资金的使用，有利于公司及时把握市场机遇，迅速提升公司业务规
模，增强公司的资本实力和抗风险能力，整体竞争能力和可持续发展能力得到进
一步提升，为公司在行业转型升级过程中实现快速发展提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次计划实施两个募集资金投资项目，其中收购华南生物 38.27%股权项目
涉及公司现有兽用疫苗业务，将有助于公司形成生物制品产业集群，实现在科研
院所等外部合作资源、产品开发与生产技术资源、原材料与供应商资源、人才资
源、客户资源等方面系统性整合，有利于释放产业集群效应，将直接增加上市公
司的合并利润，扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力
和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东；补充流动资金项目将
优化公司的财务结构，夯实公司现有资本，提高公司偿债能力，为公司的快速发
展提供资金保障。
五、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司是一家具有原始创新能力，集兽用生物制品和兽用制剂研发、生产、销
售和技术服务于一体的高新技术企业。公司主要产品包括兽用生物制品和兽用制
剂两大类二百多个品种，产品丰富、结构合理，为国内少数几家产品覆盖禽畜疫
病预防、诊断、治疗、促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一。2015年公司经
营业绩较上一年有较大增幅。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
公司现有业务面临的主要风险有市场波动风险、产品质量的风险、产品开
发风险、核心技术泄密及人才流失的风险。
面对以上风险，公司将采取如下措施：
（1）巩固和提升公司现有产品的综合竞争实力，继续保持产品线的丰富性
和产品的领先性；
（2）建立严格的质量保证体系，提升公司质量监督水平，在风险可控环节
严格把控产品质量；
（3）整合研发资源，进一步提升公司研发能力，同时加大研发投入，开发
符合市场需求的产品；
（4）不断加强企业内部的创新精神和协作精神，完善企业内控管理制度，
将公司的成长与员工的发展有机结合起来，保持公司可持续健康成长。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄。公司将通过坚持技术创
新、加大市场开拓力度、加强对募集资金的管理、努力提高销售收入，增厚未来
收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、坚持技术创新、加大市场开拓力度，增强盈利能力
本次募集资金投资项目为收购华南生物38.27%股权、补充流动资金。本次募
集资金投资项目完成后，将有利于公司进一步巩固在国内禽用疫苗市场龙头地
位、提高生产能力、提升公司技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核
心竞争力；有利于公司及时把握市场机遇，迅速提升公司业务规模，增强公司的
整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理制
度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集
资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建
立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，
公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企
业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成
后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收
入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进
全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
发行人制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司
本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
天津瑞普生物技术股份有限公司
2016 年 2 月 1 日
首页
微信公众号
证券之星APP
