国泰君安证券股份有限公司
关于浪潮电子信息产业股份有限公司相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”、“公司”）2016 年非公
开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关规定，对浪潮信息使用闲置募集资金暂时补充流动
资金事项，增补 2015 年度日常关联交易事项，以及使用闲置募集资金和闲置自
有资金购买银行理财产品等事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项及核查意见
（一）基本情况
根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。为提高资金的
使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和
正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为
人民币 3.35 亿元，时间不超过十二个月。按一年期存、贷款利率测算，预计可
为公司节约 954.75 万元财务费用。若日后募集资金项目发展需要，公司将及时
归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或利用自有流动资金及银行贷款资金
及时归还，以确保项目实施进度。
（二）履行的审批程序
公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议一致通
过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事已就该
等事项发表了同意意见，该等事项将提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见及其他相关
资料，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。
根据核查，保荐机构认为：浪潮信息本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的法律程序；公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目
的正常进行；国泰君安证券同意浪潮信息使用部分闲置募集资金暂时用于补充流
动资金。
二、增补 2015 年度日常关联交易事项及核查意见
（一）日常关联交易基本情况
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）2014
年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，该议案对公司
2015 年度日常关联交易作出了预计。2015 年，由于实际情况与年初预计时发生
了改变，公司和部分关联单位 2015 年的关联交易金额与原预计发生了变化，需
要对原预计金额进行增加调整。
本次拟增补的 2015 年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
2015 年原预 2015 年预计
项目 按产品划分 关联人
计总金额 增加额度
销售服务器及 IT 终端、技 济南浪潮网络科技发展
900.00
术开发服务、提供劳务 有限公司
销售商品
销售服务器及 IT 终端、技 山东浪潮云服务信息科
1,900.00
术开发服务、提供劳务 技有限公司
（二）关联方介绍和关联关系
济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称：网络科技）：成立于 2003 年
06 月 03 日，注册资本 25,000 万元人民币，法定代表人孙丕恕，注册地址为济
南市高新区新区新泺大街以南，企业类型有限责任公司，公司主营业务为：计算
机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、
智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）：成立于 2015
年 04 月 02 日，注册资本 8000 万元人民币，法定代表人为王方，注册地址为山
东省济南市高新区浪潮路 1036 号浪潮科技园 S06 号楼，公司类型为有限责任公
司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算
机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系
统工程服务；销售：计算机软硬件。
网络科技、浪潮云服务与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所
上市规则》的规定为公司关联法人。公司与上述关联方之间的日常关联交易为公
司向其销售服务器。公司严格控制关联销售的账期和信用额度，公司与上述关联
方账期一般不超过两个月。
（三）交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联采购、关联销售行为为日常生产经营需要
发生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，
协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循独立
第三方的价格等条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情
形。
（四）交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体
解决方案及服务时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、
维护等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市
场条件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任
度，也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。
公司与上述关联方的合作有利于公司扩大经营规模，提高经济效益，且公司
在业务发展稳健的情况下，将持续开展与之的公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对
公司利益的损害；上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性
产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
（五）履行的审批程序
公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议一致通
过了《关于增补 2015 年度日常关联交易的议案》，公司独立董事已就该等事项发
表了同意意见。
（六）保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见及其他相关
资料，对公司增补 2015 年度日常关联交易事项进行了核查：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意
意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司
章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确
定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有
损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、保荐人对公司本次关联交易无异议。
三、关于使用闲置募集资金投资银行理财产品事项及核查意见
（一）闲置募集资金投资银行理财产品的情况
为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目
建设的情况下，公司拟使用不超过 3.35 亿元的闲置募集资金购买银行保本理财
产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，具体情况如下：
1、投资范围
购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过 12 个月）的保本型理财产
品。
2、投资额度
公司使用不超过 3.35 亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述
额度内，资金可以滚动使用。
3、实施方式和授权
在额度范围内授权公司管理层办理实施。
4、有效期
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
5、安全性
本次公司购买的银行理财产品均需发行主体提供保本承诺，且公司不会将理
财产品用于质押；公司将开设理财产品专用结算账户，该结算账户不会存放非募
集资金或用作其他用途。
6、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、定期披露公司募集资金使用情况。
公司也将在定期报告和《募集资金存放与使用情况专项报告》中，披露报告期内
公司投资理财产品及其相应的损益情况。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型理财产品，不
得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。
（3）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品
的购买以及损益情况。
（三）履行的审批程序
公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议《关于
使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，公司独立董事已就该等事项发表
了同意意见。该等事项将提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
（四）保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见及其他相关
资料，对公司使用闲置募集资金投资银行理财产品进行了核查。
根据核查，国泰君安认为：浪潮信息本次使用闲置募集资金投资银行理财产
品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履
行了必要的法律程序；浪潮信息投资银行保本理财产品符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不影响公司的正
常运行和不存在损害股东利益的情况；国泰君安证券同意浪潮信息使用闲置募集
资金投资银行理财产品。
四、使用闲置自有资金购买银行理财产品和货币市场基金事项及核查意见
（一）自有闲置资金投资银行理财产品和货币市场基金的情况
1、投资目的
经公司 2011 年度股东大会、2014 年第三次临时股东大会审议，同意使用不
超过 4 亿元自有闲置资金购买中短期银行理财产品。目前上述理财业务运作正常，
提高了公司的资金效益，取得了较好的成效。
为进一步丰富现金管理手段，拓展投资渠道，在保障资金安全性和不影响日
常经营的情况下，公司拟提请股东大会授权管理层扩大理财规模和投资范围：在
原有不超过 4 亿元理财额度的基础上增加为不超过 12 亿元理财额度，在该额度
内投资资金可以循环滚动使用；增加投资品种，在投资原有银行理财产品的基础
上增加投资货币市场基金。授权自股东大会决议通过之日起有效。
2、资金投向
（1）中短期（不超过一年）银行理财产品；
（2）货币市场基金。
根据《货币市场基金管理暂行规定》（证监会、人民银行证监发〔2004〕78
号），“货币市场基金应当投资于现金；一年以内（含一年）的银行定期存款、大
额存单；剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券；期限在一年
以内（含一年）的债券回购；期限在一年以内（含一年）的中央银行票据；中国
证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具”。
货币市场基金作为储蓄替代型产品，具有本金安全、风险低、流动性强、收
益稳定的特点，符合公司“安全性高、低风险、稳健型”的投资原则，可作为现
金管理的重要工具。
3、资金来源
资金来源为公司自有闲置资金。
4、投资额度
在满足日常运营资金需求情况下，使用资金额度不超过 12 亿元（含原公司
2011 年度股东大会、2014 年第三次临时股东大会审议通过的合计不超过 4 亿元
的投资银行理财产品额度）。
在上述额度内，资金可以循环滚动使用，即任一时点公司投资银行理财产品
和货币市场基金的规模不超过 12 亿元，额度内上述两个投资品种的具体构成由
公司管理层根据实际情况确定。
5、实施方式
拟授权公司管理层负责对额度内投资事项的审批。
（二）履行的审批程序
公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议同意
公司以自有闲置资金购买银行理财产品和货币市场基金事项，公司独立董事已就
该等事项发表了同意意见。该等事项将提交公司 2016 年第一次临时股东大会审
议。
（三）保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见及其他相关
资料，对公司使用自有闲置资金投资银行理财产品及货币市场基金事项进行了核
查。
根据核查，国泰君安认为：浪潮信息本次使用自有闲置资金投资银行理财产
品货币市场基金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的
独立意见，履行了必要的法律程序；浪潮信息投资银行保本理财及货币市场基金
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，不影响公司的正常运行和不存在损害股东利益的情况；国泰君安证券同
意浪潮信息使用自有闲置资金投资银行理财产品及货币市场基金。
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
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