北京市海润律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
的
法律意见书
中国北京
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电话：010-82653566；传真：010-82653566
二○一六年一月
北京市海润律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称本所）作为上海二三四五网络控股集团股
份有限公司（以下简称发行人或公司）非公开发行股票（以下简称本次非公开发
行或本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
《发行管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称《实施细则》）的规定，就发行人本次非公开发行的发
行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师据现行法律、法规、中国证监会的有关规定，对发行人本次非公开
发行的询价及配售过程进行了见证，对与出具本意见书有关的文件资料及证言进
行查验，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意
见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2015年2月11日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议并通
过与本次发行相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公
司非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、
《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
（二）2015年3月6日，发行人召开2014年度股东大会，审议并通过与本次
发行相关的议案。
（三）2015年6月18日，发行人董事会根据2014年度股东大会对董事会的
授权，召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募
集资金数额及用途的相关议案。
（四）2015年8月31日，发行人董事会根据2014年度股东大会对董事会的
授权，召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行
股票募集资金数额及用途的议案。
（五）2015年12月31日，发行人收到中国证监会《关于核准上海二三四五
网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）。
批复内容如下： 一、核准公司非公开发行不超过100,360,500股新股。 二、本
次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。 三、本批复自核准发
行之日起6个月内有效。 四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如
发生重大事项，应及报告中国证监会并按有关规定处理。
本所律师认为，本次非公开发行已经取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）作为本次非公开发行的保荐人
和主承销商，在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，组织
了本次非公开发行工作。
（一）2016年1月13日，东吴证券通过快递的方式向剔除关联方后的发行人
的前20名股东、通过电子邮件等方式向20家基金管理公司、10家证券公司、5
家保险公司及94家其他投资者发出《上海二三四五网络控股集团股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《上海二三四五网
络控股集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称《申购报价单》）
及其附件等认购邀请文件。经本所律师核查，本次发行认购邀请文件的发送范围
符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》的规定以
及发行人2014年度股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真
实、准确、完整的告知了询价对象关于本次发行确定认购对象、价格、分配数量
的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）2016年1月18日9:00-12:00时，在《认购邀请书》规定时限内，东吴
证券以传真和现场投递的方式接收到有效的《申购报价单》共计13份，并据此
簿记建档。
（三）申购结束后，根据有效申购的簿记建档情况及《认购邀请书》载明的
程序与规则，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定本次非公开发行
的价格为 20 元/股，8 家有效申购的投资者为获配对象。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告
日（即 2015 年 2 月 13 日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）46.31 元/股的 90%，即发行价格不低于 41.69 元/股。2015 年 3 月 6 日，
公司召开 2014 年度股东大会审议通过每 10 股转增 15 股同时派发 1 元现金的股
利分配方案，并于 2015 年 3 月 17 日进行了除权除息，本次发行股份的价格相
应调整为不低于 16.64 元/股。
（四）本次非公开发行的股票具体分配如下：
本次发行股份
序
获配投资者名称 获配股数（万股） 获配金额（万元） 占发行后股本
号
的比例
1 金鹰基金管理有限公司 1,335.00 26,700.00 1.40%
2 第一创业证券股份有限公司 1,250.00 25,000.00 1.31%
3 顾子皿 1,180.00 23,600.00 1.24%
中欧盛世资产管理（上海）有
4 1,135.00 22,700.00 1.19%
限公司
5 民生加银基金管理有限公司 1,090.00 21,800.00 1.14%
6 财通基金管理有限公司 890.00 17,800.00 0.93%
7 申万菱信基金管理有限公司 845.00 16,900.00 0.88%
8 深圳中植产投互联网金融投资 625.00 12,500.00 0.65%
企业（有限合伙）
合计 8,350.00 167,000.00 8.74%
（五）2016 年 1 月 20 日，东吴证券向本次非公开发行的发行对象发出了
《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《上
海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称
《认购合同书》），截至 2016 年 1 月 22 日，发行人与本次非公开发行的发行对
象分别签署了《认购合同书》。
（六）2016 年 1 月 22 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师
报字[2016]第 110060 号《验资报告》验证，截至 2016 年 1 月 22 日，8 家投资
者已将申购资金合计 1,670,000,000.00 元足额、及时划入保荐机构（主承销商）
东吴证券指定的收款银行账户。
（七）2016 年 1 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第 110078 号《验资报告》，截至 2016
年 1 月 25 日，二三四五共计募集货币资金 1,670,000,000.00 元，扣除与发行有
关的费用 23,047,151.20 元，实际募集资金净额为 1,646,952,848.80 元，其中：
计入“股本”83,500,000.00 元，计入“资本公积—股本溢价”1,563,452,848.80
元。
本所律师认为，发行人和东吴证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀
请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，本次非公开
发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》
的规定，发行结果公平、公正，发行人与认购对象签订的《认购合同书》合法有
效。
三、本次非公开发行的认购对象
经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次
非公开发行获得配售的认购对象为 8 家投资者，具体情况如下：
1、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司
注册资本：25000 万人民币
法定代表人：凌富华
成立日期：2002-11-06
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、第一创业证券股份有限公司
公司名称：第一创业证券股份有限公司
注册资本：197000 万元人民币
法定代表人：刘学民
成立日期：1998-01-12
注册地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
3、顾子皿
身份证号码：3101151979********
家庭住址：上海市浦东新区潍坊七村***号***室
4、中欧盛世资产管理（上海）有限公司
公司名称：中欧盛世资产管理（上海）有限公司
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：唐步
成立日期：2013-09-12
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号 7 楼 707 室
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、民生加银基金管理有限公司
公司名称：民生加银基金管理有限公司
注册资本：30000 万元人民币
法定代表人：万青元
成立日期：2008-11-03
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心
4201.4202-B.4203-B.4204
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：阮琪
成立日期：2011-06-21
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
注册资本：15000 万人民币
法定代表人：姜国芳
成立日期：2004-01-15
注册地址：上海市中山南路 100 号 11 层
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
8、深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）
企业名称：深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳京控融华投资管理有限公司（委派代表：卢涛）
成立日期：2015-06-15
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；商务信息咨询、商业信息咨询、
企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、
公关策划、展览展示策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济
信息咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的
项目须取得许可后方可经营）。承办经批准的商务文化交流活动。
经查验，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
经查验，本次发行最终配售对象中，民生加银基金管理有限公司、金鹰基金
管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、第一创业证券股份有限公
司、申万菱信基金管理有限公司及财通基金管理有限公司管理的产品均按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙）作为私募投资基金已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
本次发行最终配售对象中，顾子皿为自然人以自有资金参与本次发行的认
购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，
故无需履行相关的登记备案手续。
本所律师认为，上述认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授
权，发行人本次非公开发行股票的认购对象及本次非公开发行股票的发行过程符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的规定，
本次非公开发行公平、公正、合法、有效。
本法律意见正本六份。
【此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份
有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书》之签章页】
北京市海润律师事务所 经办律师：彭山涛____________
负责人：袁学良 _______ __ 张宇_______ _ _
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