证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-010
东华工程科技股份有限公司关于
与化三院签订职工餐厅、车库及综合设施改造
工程设计与管理合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2016 年 1 月 29 日与控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称
“化三院”）签订《职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合
同》。合同自双方签章并履行相应审议程序后生效。合同约定，化三院
委托本公司开展相关设计与管理服务工作，设计与管理费用为 521 万元。
化三院系本公司控股股东，本公司向化三院提供工程设计与管理服务并
收取相关费用构成关联交易。
2016 年 2 月 1 日，本公司五届十三次董事会审议通过《关于与化三
院签订职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同的议案》，
有效表决票 7 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司吴光美董
事长因担任化三院执行董事职务，构成《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.5 条第（三）项所称的关联关系，李小平董事因在化三院控股
股东中国化学工程股份有限公司任职，构成《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.2.1 条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表
决。
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》，该议案无需提交股东大
会审议。上述支付行为及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准。
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二、关联方基本情况
（一）化三院基本情况
化三院成立于 1963 年，性质为有限责任公司（法人独资），住所地
在合肥市望江东路 70 号，法定代表人为吴光美先生，注册资本 2512 万
元，税务登记证号码为 340111149181102，主要从事资产管理等工作。
（二）化三院历史沿革及财务情况
化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，
1996 年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司），1999 年国家石
油和化学工业局以国石化企发[1999]425 号文件明确化三院为中国化学
工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团公司）的下属单位。2008
年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”，中国化学工程
股份有限公司持有其 100%股权。
近三年来，化三院主要根据国家政策从事资产管理工作，行使出资
人的权利和义务，督促所属企业规范运作，实现国有资产保值增值。2015
年度，化三院营业收入为 132.68 万元，实现投资收益为 11439.99 万元、
净利润为 7944.01 万元。截止 2015 年末，化三院资产总额为 185360.16
万元，其中长期股权投资 168019.69 万元，所有者权益 176169.77 万元
（化三院 2015 年度财务数据未经审计）。
（三）与本公司的关联关系
化三院是本公司控股股东。本公司与化三院构成的关联关系属于
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项所规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
为改善办公区基础设施和环境，化三院预计投资 6000 多万元，对
职工餐厅、车库及综合设施（以下简称“综合楼”）进行相应改造，委
托本公司开展综合楼的工程设计与管理工作。
四、交易的定价政策及定价依据
根据国家发改委和原建设部颁布的工程勘察设计收费标准，比照其
他民用建筑工程设计及管理的收费价格，经协商，双方最终确定综合楼
工程设计与管理费用，体现了平等自愿和市场化原则。
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五、关联交易合同主要内容
该综合楼项目于 2015 年启动，本公司先期提供综合楼的设计和工
程管理服务。2016 年 1 月 29 日，本公司与化三院签订《职工餐厅、车
库及综合设施改造工程设计与管理合同》，负责提供综合楼主体工程、
室内设计、外装修设计、地下室人防设计以及办公环境改造工程等工程
设计及管理服务。合同自双方签章并履行相应审议程序后生效。
在平等自愿、协商一致的基础上，双方约定综合楼工程设计费用为
225 万元，工程管理费用为 296 万元，两项费用总计 521 万元，由化三
院根据合同签订、施工图交付等节点按比例进行支付。
合同约定，化三院应提交设计与项目管理所需的资料及文件，对其
完整性、正确性和时限负责，并按合同约定支付设计与管理费用。本公
司应按国家技术规范、标准、规程及发包人提出的设计与管理要求开展
工程设计和项目管理工作，按合同规定的进度要求提交质量合格的设计
资料并对其负责。合同还约定了知识产权保护、双方违约责任、争议解
决等事项。
六、涉及到关联交易的其他安排
本公司向化三院提供工程设计与项目管理服务的关联交易不存在
涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与化三院产生同业竞争等情形。
七、关联交易目的及对公司的影响
本公司主要从事工程项目建设的设计、总承包等业务。本次受化三
院委托，为化三院职工餐厅、车库及综合设施改造提供工程设计与管理
服务，属于本公司主营业务的范畴。合同金额约占本公司 2014 年度经
审计营业收入的 0.15%，该关联交易行为对本公司主营业务的开展及独
立性不产生影响。
上述关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批
程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
八、2016 年年初至披露日与化三院累计已发生各类关联交易的总
金额
2016 年年初至披露日，本公司未与化三院发生关联交易。
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九、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董
事魏飞、张志宏、李朝东对公司与化三院签订职工餐厅、车库及综合设
施改造工程设计与管理合同的行为进行了事前认可，并发表了独立意
见。三位独立董事认为：
1、公司为化三院职工餐厅、车库及综合设施改造提供设计与管理
服务，属于公司主营业务的范畴。签订上述合同对公司主营业务的独立
性不产生影响。
2、根据国家相关工程勘察设计收费标准和其他民用建筑工程设计
及管理的收费价格来确定合同价格，体现了市场化原则，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
3、该签约事项提交董事会、监事会审议，关联方回避表决，审议
程序合规。同意公司与化三院签订上述合同。
十、其他相关说明
1、五届十三次董事会决议；
2、五届十二次监事会决议；
3、独立董事关于与化三院签订工程设计与管理合同的独立意见；
4、本公司与化三院签订的职工餐厅、车库及综合设施改造工程设
计与管理合同。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一六年二月一日
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