重庆三圣特种建材股份有限公司
证券代码：002742 证券简称：三圣特材
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》相关条款的要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及股
东特别中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年，本人均亲自出席公司董事会、审计委员会、薪酬和考核委员会、
股东会各次会议，在审议议案时，对相关议案充分发表独立意见，对各项议案均
投了赞成票。本人认为 2015 年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
（一）对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见：认为该预案符合公司经
营需要及长远发展，有利于为全体股东创造更大的利益，符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股
东的长远利益。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将该议案提交公司
2014 年度股东大会审议。
（二）对公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见：认为符合公
司实际经营情况，体现了权责利结合的原则，能充分调动公司董事、高级管理人
员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，符合
公司和公司全体股东的利益。
（三）对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见：认为报告期
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内公司未实际发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及
公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前期间发
生但持续到报告期内的对外担保事项。2014 年度公司已严格按照相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好
执行，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来占用公司资金的情形外，不
存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（四）对公司 2014 年内部控制自我评价报告的独立意见:认为公司能遵循内
部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。现有的内控制度已覆盖了
公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，
保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司《2014 年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）对公司聘请 2015 年度财务审计机构的独立意见：认为天健会计师事
务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，且在公司首次公开发行股票并上市期间提供了良好的审计及相
关的专业服务。在服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽职，审计结果客观、真实
的反映了公司的财务状况及经营成果。同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度财务审计机构。
（六）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表的独立意见：
认为公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及
程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次
募集资金置换距离募集资金到帐时间未到 6 个月，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金 19,044.99 万元置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（七）关于补选公司第二届董事会董事发表的独立意见：认为本次董事候选
人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》 规定的情形。同意对董事候选人的提名，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
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（八）《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表的独立意见：认为公司本次
聘任张凯先生为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。 经审核，张凯先生具备履行
董事会秘书职责所必需的资格与能力，不存在《公司法》第一百四十六条中不得
担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况。同意公司董事会聘任张凯先生为公司董事会秘书。
（九）关于公司 2015 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况的独立
意见：报告期内公司未实际发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单
位 或个人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；
也无以前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。报告期内公司能严格遵守
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，除合并报表范围内公司子
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限公司因非经营性往来占用公司资金的情形外，不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情形。
（十）《关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表
的独立意见：公司独立董事认为：公司董事会编制的《2015 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定，如实反映了公司 2015 年上半年度募集资金存放与使用情况，
公司 2015 年半年度募集资金的存放与使用情况不存在违规的情形。
三、公司现场办公情况
2015 年度，本人利用参加董事会、董事会各专门委员会会议的时间及其他
时间，对公司进行现场检查，了解公司实际情况，充分与公司管理层沟通，同时，
与公司其他董事、高级管理人员保持沟通，定期听取管理层关于生产经营情况的
汇报，及时与公司其他董事、高管沟通公司发展战略、投资方向；时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重
大事项进展能够做到及时了解和掌握。
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四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、公司全体独立董事积极推动和完善提升公司法人治理，充分发挥独立董
事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。
2、对公司信息披露情况等进行了监督和核查，主动关注媒体对公司的报道，
并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，增加
公司信息披露透明度。
3、对公司关联交易、对外担保的进展情况进行监督和核查，对公司董事会
审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、
客观、审慎地行使表决权。
4 认真履行职责，报告期内对公司出具的定期报告进行了审慎严谨的审核，
保证了公司年度报告披露的真实、准确、完整。
以上是我作为公司的独立董事在 2015 年度履职情况的汇报。
述职人：张孝友
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