中国国际金融股份有限公司
关于快乐购物股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为快乐购物股份有限
公司（以下简称“快乐购”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等相关规定，对快乐购部分限售股份上市流通事项进行了审
慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份和目前的股本概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开
发行股份的批复》证监许可[2015] 29 号文核准，首次公开发行人民币普通股(A
股)7,000 万股，相关发行完成后，经深圳证券交易所《关于快乐购物股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》深证上[2015]23 号文同意，公司股票
已于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌上市。
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年
度利润分配预案的议案》，以公司 2015 年 5 月 15 日总股本 4.01 亿股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.1 元（含税），送 0 股，转增 0 股，总计派发现
金股利 4,411.0 万元，并于 2015 年 7 月 13 日实施完毕。该利润分配方案对公司首
次公开发行前已发行股份数量没有影响。
截至本申请日，公司股份总额为 401,000,000 股，其中有限售条件流通股为
331,000,000 股，无限售条件流通股 70,000,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、招股说明书和上市公告书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，
具体内容如下：
自公司上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若其持有公司股票的
锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在
减持前 3 个交易日予以公告。在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数
量为其持有的全部发行人股份，且减持价格不低于公司首次公开发行价格的 80%。
减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月，减持期限届满后，若拟继续减持
股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。自公司股票上市至其减持期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限
和股份数将相应进行调整。若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收
益归公司所有。
2、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司
也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 2 月 4 日。
2、本次申请限售股份解禁数量为 54,301,212 股，占公司股本总数的 13.54%；
本次申请实际可上市流通数量为 54,301,212 股，占公司股本总数的 13.54%。
3、本次申请解除股份限售的股东 2 名，为非自然人（有限合伙企业）股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
序 所持限售 本次解除 本次实际可上
股东全称 备注
号 股份总数 限售数量 市流通数量
公司非独立董事何勇兵现任
中信产业投资基金管理有限
绵阳科技城
公司董事总经理。
产业投资基
1 36,200,809 36,200,809 36,200,809 注：中信产业投资基金管理
金（有限合
有限公司为绵阳科技城产业
伙）
投资基金（有限合伙）的执
行事务合伙人。
2 天津红杉资 18,100,403 18,100,403 18,100,403 -
本投资基金
中心（有限合
伙）
合 计 54,301,212 54,301,212 54,301,212
5、股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 331,000,000 82.54% 276,698,788 69.00%
国有法人持股 202,321,432 50.45% 202,321,432 50.45%
其他内资持股 128,678,568 32.09% 74,377,356 18.55%
其中：境内企业持股 128,678,568 32.09% 74,377,356 18.55%
二、无限售条件股份 70,000,000 17.46% 124,301,212 31.00%
人民币普通股 70,000,000 17.46% 124,301,212 31.00%
三、股份总数 401,000,000 100.00% 401,000,000 100.00%
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：快乐购本次限售股份上市流通符合据《公司法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关
法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次申请解除限售
的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见
出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构
同意快乐购本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
保荐代表人：姚旭东、齐飞
中国国际金融股份有限公司
2016 年 2 月 1 日
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