证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-005
湖南梦洁家纺股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于 2016
年 2 月 1 日在长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号公司五楼会议室举行。会议通知于 2016
年 1 月 28 日以通讯方式发出，公司应到监事 3 人，实到 3 人。会议由监事会主席何晓
霞主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，监事会对公司进行了逐项核查，
认为公司符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1 元。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2 发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6 个月内选择适当时
机发行。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东
大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2016 年 2 月 2
日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 7.39 元/股。具体发行价格由股东大会授
权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵
循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 150,708,160 股。在该范围内，最终发行数量将
在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行
对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.6 锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.7 本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.8 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.9 本次发行股票决议有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为 12 个月，自批准之日起算。
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上
述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本
次非公开发行实施完成日。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.10 募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 111,373.33 万元（含 111,373.33 万元），计划投资
于以下项目：
单位：万元
项目投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
第一类项目 智能工厂建设项目 34,956.43 34,956.43
年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、
1.1 17,358.93 17,358.93
10 万床日式床垫项目
1.2 年产 20 万张床垫项目 8,428.75 8,428.75
1.3 物流基地建设项目 6,868.75 6,868.75
1.4 智能工厂信息化项目 2,300.00 2,300.00
第二类项目 O2O 营销平台项目 66,416.90 66,416.90
2.1 智慧门店项目 58,711.18 58,711.18
2.2 大管家服务项目 6,205.72 6,205.72
2.3 O2O 云数据项目 1,500.00 1,500.00
第三类项目 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 111,373.33 111,373.33
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金
到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定
的程序予以置换。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见《证券时报》、《证券
日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
《湖南梦洁家纺股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》；
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
《湖南梦洁家纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的 公 告 》（ 2016-006 ） 全 文 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》；
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于修订<未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）>的议案》；
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过议案。
《 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 （ 2015 年 -2017 年 ） 修 订 稿 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告
湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会
2016 年 2 月 2 日
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