证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-004
湖南梦洁家纺股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第四次会议
于 2016 年 2 月 1 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号 5 楼会议室召开，
本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于 2016 年 1 月 28 日以专人递
送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议
董事 11 人，实际参加会议董事 11 人，本次会议采取现场表决的方式召开。股份
公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、 上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票
的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条
件。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》。
具体的表决结果如下：
2.1 发行股票种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
1
股面值人民币1元。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2.2 发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择
适当时机发行。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发
行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确
定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2016
年2月2日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.39元/股。具
体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准
批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
发行价格将作相应调整。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过150,708,160股。在该范围内，最终发行
数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范
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围内根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2.6 锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不
得转让。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2.7 本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2.8 上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2.9 本次发行股票决议有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日
起算。本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有
效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
2.10 募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过111,373.33万元（含111,373.33万元），计
划投资于以下项目：
单位：万元
项目投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
第一类项目 智能工厂建设项目 34,956.43 34,956.43
年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、
1.1 17,358.93 17,358.93
10 万床日式床垫项目
1.2 年产 20 万张床垫项目 8,428.75 8,428.75
1.3 物流基地建设项目 6,868.75 6,868.75
3
1.4 智能工厂信息化项目 2,300.00 2,300.00
第二类项目 O2O 营销平台项目 66,416.90 66,416.90
2.1 智慧门店项目 58,711.18 58,711.18
2.2 大管家服务项目 6,205.72 6,205.72
2.3 O2O 云数据项目 1,500.00 1,500.00
第三类项目 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 111,373.33 111,373.33
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部
分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述
项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；
该议案需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公
开发行A股股票预案的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预
案》详见《证券时报》、证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公
开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关
于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公
开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2016-006）详见《证
券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
4
六、审议《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施承诺的议案》。鉴于公司全体董事与本议案所议事项具有利害关系，
均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司2016年第一次临时股东大
会进行审议。公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报填补措施做出的承诺详见《湖南梦洁家纺股份有限公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2016-006）。
七、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况的议案》。鉴于公司股票自2010年4月29日上市以来，
期间未通过发行证券募集资金，前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，
因此公司无须编制前次募集资金使用情况报告。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》。根据公司本次非
公开发行的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作, 根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内全权办理与本次非公开发行相关
的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体
方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发
行方式、认购办法、认购比例及与股票发行有关的其他事项；
2、决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等专业机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行的相关协议及其他文
件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议及与募集资金存储、使用、
管理有关的协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的请示及申
请材料，回复或落实相关证券监管部门的反馈意见；
5
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本/总股份数、修改公司章程
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司、深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在证券监管部门对上市公司非公开发行A股股票的政策有所更新或调整
时，对本次非公开发行的具体方案进行相应调整；
8、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，
授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管
部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、
反馈、备案等手续；
9、如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对
本公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行
相应调整；
10、办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司
在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自
动延长至本次非公开发行实施完成日。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募
集资金使用管理办法>的议案》。为了更加规范地做好募集资金管理，公司对《募
集资金使用管理办法》进行了全面修订，修订的《募集资金使用管理办法》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<未
来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。为完善和健全公司对利润分
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配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投
资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关精
神，公司对《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》进行修订。《未来三年
股东回报规划（2015年-2017年）修订稿》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》。公司章程修正案以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召
开2016年第一次临时股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开
2016年第一次临时股东大会的通知》全文刊登在《证券时报》、《证券日报》以及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2016 年 2 月 2 日
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