章程修正案
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为了更加完善公司利润分配政策以及首次股权激励计划第一个行权期行权完毕公司股份
总数发生了变更，公司拟对公司章程进行修改，具体如下：
原内容 修改为
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 672,665,767
671,798,270 元。 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 672,665,767 股，公
671,798,270 股，公司的股本结构为：普 司的股本结构为：普通股 672,665,767 股，其他
通股 671,798,270 股，其他种类股 0 股。 种类股 0 股。
第一百六十四条 公司利润分配政策： 第一百六十四条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
投资回报，利润分配政策应保持连续性 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
和稳定性。 （二）利润分配形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
投资回报，利润分配政策应保持连续性 者法律法规允许的其他方式进行利润分配，可以
和稳定性。 进行中期现金分红；
（二）利润分配形式 （三）现金分红比例及条件
公司可以采取现金、股票、现金与股票 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
相结合或者法律法规允许的其他方式进 下，采取现金方式分配股利，公司连续三年以现
行利润分配，可以进行中期现金分红； 金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实
（三）现金分红比例及条件 现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正 （四）股票股利分配条件
的情况下，采取现金方式分配股利，公 在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票
司连续三年以现金方式累计分配的利润 股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应考
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不少于该连续三年内实现的年均可分配 虑股本扩张与业绩增长保持同步。
利润的百分之三十。 （五）差异化的现金分红政策和比例
（四）股票股利分配条件 除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所
在优先保障现金分红的基础上，公司可 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
采取股票股利方式进行利润分配，公司 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增 列情况，并按照本规划规定的程序，提出差异化
长保持同步。 的现金分红政策：
（五）利润分配的决策机制和程序 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
公司利润分配具体方案由董事会根据公 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
司经营状况和相关法律法规的规定拟 配中所占比例最低应达到 80%；
定，并提交股东大会审议决定。董事会 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
拟定利润分配方案应充分考虑股东（尤 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
其是中小股东）的要求和意愿，并重视 配中所占比例最低应达到 40%；
独立董事和监事会的意见。 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
董事会提交股东大会的利润分配具体方 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
案，应经董事会全体董事 2/3 以上表决 配中所占比例最低应达到 20%；
通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决 4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
通过。独立董事应当对利润分配具体方 排的,可以按照前项的规定处理。
案发表独立意见。 其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内
监事会应当对董事会拟定的利润分配具 拟对外投资、购买资产或者进行固资产投资等交
体方案进行审议，并经监事会全体监事 易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
半数以上表决通过。 净资产的 30%。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润 （六）利润分配的决策机制和程序
分配预案的，应当在定期报告中披露未 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营
现金分红的原因、未用于分红的资金留 状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大
存公司的用途，独立董事和监事会应当 会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考
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对此发表意见。 虑股东（尤其是中小股东）的要求和意愿，并重
（六）调整利润分配政策的决策机制和 视独立董事和监事会的意见。
程序 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经
公司由于外部经营环境或自身经营状况 董事会全体董事 2/3 以上表决通过，并经全体独
发生较大变化，确需调整利润分配政策 立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润
的，调整后的利润分配政策不得违反相 分配具体方案发表独立意见。
关法律法规以及中国证监会、证劵交易 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案
所的有关规定。调整利润分配政策议案 进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通
应经过监事会审核通过，独立董事应当 过。
发表独立意见。经董事会审议通过后提 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案
交股东大会审议决定，经出席会议的股 的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、
东所持表决权的 2/3 以上通过。 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事和
（七）存在股东违规占用公司资金 监事会应当对此发表意见。
情况的，公司应当扣减该股东分配的现 （七）调整利润分配政策的决策机制和程序
金红利，以偿还其占用的资金。 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证
监会、证劵交易所的有关规定。调整利润分配政
策议案应经过监事会审核通过，独立董事应当发
表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会
审议决定，经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
湖南梦洁家纺股份有限公司
2016 年 2 月 2 日
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