关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审核了公司提供的相关资料，基于独立
判断的立场，对有关事项进行专项说明和发表独立意见如下:
一、关于公司非公开发行 A 股股票的事项
（一）本次非公开发行相关议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，该次
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
通过的决议合法、有效。
（二）本次非公开发行的方案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法
规及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行。本次非公开发行的募集资金主要投
资于智能工厂建设项目（包括：年产 60 万床被芯、80 万个枕芯、10 万床日式床垫项目，
年产 20 万张床垫项目，物流基地建设项目，智能工厂信息化项目）、O2O 营销平台项目
（包括：智慧门店项目，大管家服务项目，O2O 云数据项目）及补充流动资金。前述投
资项目符合国家有关的产业政策，有利于公司做强主业，优化业务结构，增强核心竞争
力，维护股东利益。
（三）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公
告日（2016 年 2 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即不低于 7.39 元/股；具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核
准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。本次非公开发行
的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实
施。
综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容继续推进相关工作。
二、关于修订《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》的独立意见
公司第四届董事会第四次会议审议的《关于修订<未来三年股东回报规划（2015 年
-2017 年）>的议案》，我们认为：
股东回报规划的修订符合法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方
式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的
分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司董事会将其提
交公司股东大会审议。
独立董事：
陈共荣 屈茂辉 曾江洪 陈浩
2016 年 2 月 2 日
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