山东晟宇律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
山东晟宇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海磁性材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、李
明臣律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2016 年第二次临
时股东大会（下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就
本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公
司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决
方式的合法有效性发表意见。
本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备
文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
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1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司三届
董事会。
2、公司董事会于 2016 年 1 月 15 日召开三届董事会第一次会议，
决定召开本次股东大会。
3、公司已于 2016 年 1 月 15 日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海
磁性材料股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、
地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加
人员、参加会议的登记办法等事项。本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式召开。
4、公司于 2016 年 2 月 1 日 14:30 在公司会议室按《通知》的内
容与要求召开本次股东大会。会议由公司副董事长曲祝利先生主持，
并就《通知》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召
集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2016 年 1 月 25 日。经本所律师核
查：
1、出席本次股东大会的股东及代理人共 13 名，代表有表决权股
份 274,224,321 股，占公司有表决权股份总数 54.2939%。其中，参加
本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 3 名，代表股份数
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269,383,188 股，占公司有表决权股份总数的 53.3354%，其均为截止
股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登
记在册的公司股东；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股
东大会参加网络投票的股东共 10 人，代表有表决权股份 4,841,133
股，占公司有表决权股份总数 0.9585%，通过网络投票系统参加表决
的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》
的有关规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会就以下议案进行审议表决：
1、 审议《关于变更会计师事务所的议案》
2、 审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容
相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章
程》的有关规定。
四、本次股东大会表决程序、表决结果
经本所律师现场核查，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表
决，通过了由董事会提出的《通知》载明的议案，会议投票由本所律
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师、两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票，经合并统计现场
会议投票和网络投票结果，贵公司本次股东大会各项议案的表决结果
如下：
1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意 274,224,321 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议
股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数
的 0.00%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
东）的表决情况：同意 5,035,985 股，占出席会议持有公司 5%以下股
份的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%，反对 0 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%，弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
2、审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意 274,224,321 股，占出席会议股东及股东代表（含
网络投票）所持有效表决股份数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议
股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.00%;弃权 0
股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数
的 0.00%；本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司 5％以上股份以外的股
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东）的表决情况：同意 5,035,985 股，占出席会议持有公司 5%以下股
份的股东所持有效表决权股份总数的 100.00%，反对 0 股，占出席会
议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.00%，弃
权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》
的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召集人资
格和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序
等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件和公司《章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、
有效。
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本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本两份。
山东晟宇律师事务所
律师：
王建洲
律师：
李明臣
法定代表人：
程德玺
二〇一六年二月一日
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