浙商证券股份有限公司
关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]3039 号文核准，广东开平春晖股份有限公司（以下简称“春
晖股份”、“发行人”、“公司”）向广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“鸿众投资”）、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰
通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、
苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）、金鹰穗通 5
号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通 5 号”）、拉萨亚祥兴泰投资有限公司（以下简
称“亚祥投资”）、江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘晟投资”）、
长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“长城一号”）、西域和谐 3 号定增证券投
资基金（以下简称“西域 3 号”）及自然人张宇共 10 名特定投资者非公开发行股票
1,009,036,000 股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。浙商证券股份有限
公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为春晖
股份本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象
的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、发行概况
（一）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 1,009,036,000 股，符合公司相关股东大会决议和贵
会核准的不超过 1,009,036,000 股的要求。
（二）发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格
确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.32 元/股。
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（三）发行对象
本次发行对象共计 10 名投资者，所有投资者均以现金方式、以相同的价格认购本
次非公开发行的股份。符合公司股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：
认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） 301,204,818 999,999,995.76
2 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） 259,036,148 860,000,011.36
3 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 96,385,548 320,000,019.36
4 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 96,385,548 320,000,019.36
5 金鹰穗通 5 号资产管理计划 90,361,268 299,999,409.76
6 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 60,240,976 200,000,040.32
7 张宇 60,240,966 200,000,007.12
8 江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙） 18,000,000 59,760,000.00
9 长城定增一号集合资产管理计划 17,180,728 57,040,016.96
10 西域和谐 3 号定增证券投资基金 10,000,000 33,200,000.00
合 计 1,009,036,000 3,349,999,520.00
（四）发行对象的合规性核查情况
1、私募基金备案情况
义乌上达、苏州上达、金鹰穗通 5 号和西域 3 号属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备案
的产品，均已根据相关规定履行了登记和备案手续；发行对象长城一号属于证券公司私
募产品，已根据《证券公司私募产品备案管理办法》、《关于做好有关私募产品备案管
理及风险监测工作的通知》等相关规定履行了登记和备案手续。
张宇为自然人投资者，亚祥投资为有限责任公司，二者均无须按照《证券投资基金
法》等相关规定履行登记和备案手续。
鸿众投资、泰通投资、弘晟投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
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管理暂行办法》所述的“非公开募集资金”、“以进行证券投资活动为目的设立的公司
或者合伙企业”，上述三家合伙企业的普通合伙人为自然人，亦非《证券投资基金法》
等相关规定应进行登记或备案的私募基金或私募基金管理人。
2、资金来源情况
亚祥投资、张宇分别承诺：本公司/本人资金均来自于自有资金、资产处置收益或
合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金
的情况。
鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资分别承诺：本企业资金均来
自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设
计产品提供资金的情况。
金鹰穗通 5 号的管理人金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）、长城一
号的管理人长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）、西域 3 号的管理人广州
西域投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域投资”）分别承诺：1、金鹰穗通 5
号/长城一号/西域 3 号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金，不包括
任何杠杆融资结构化设计产品。2、金鹰穗通 5 号/长城一号/西域 3 号的最终出资方之间
不存在分级或其他结构化安排；金鹰穗通 5 号/长城一号/西域 3 号的最终出资方均以自
有资金或合法筹集的资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币3,349,999,520元，未超过发行人股东大
会决议的募集资金规模上限33.5亿元，扣除本次发行费用（包括承销费用、保荐费用、
律师费用、审计费用等）人民币44,745,283.02元，募集资金净额为人民币3,305,254,236.98
元。
（六）股份锁定期
本次发行对象认购的股票自其上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照贵会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
此外，根据发行人与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资、长城
一号的管理人长城证券、西域 3 号的管理人西域投资、金鹰穗通 5 号的管理人金鹰基金
签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》、以及各发行对象提供的《合伙协议
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之补充协议》及资管计划委托人出具的《承诺函》等文件，在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金总
额及股份锁定期符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行发行的内部决策程序
春晖股份本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会 2015 年 1 月 22 日
第五次会议、2015 年 3 月 13 日第七次会议审议通过。2015 年 3 月 31 日，公司 2014 年
年度股东大会审议通过本次非公开发行方案。2015 年 4 月 15 日，广东省商务厅颁发《企
业境外投资证书》（N4400201500164 号），核准公司投资 Tong Dai Control (Hong Kong)
Limited（以下简称“香港通达”）1。2015 年 5 月 11 日，国家发展和改革委员会下发《项
目备案通知书》（发改办外资备[2015]131 号），同意对公司收购香港通达 100%股权项
目予以备案。2015 年 8 月 31 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《广东开
平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
（二）本次发行监管部门核准过程
春晖股份本次非公开发行股票项目于2015年11月11日经贵会发行审核委员会审核
通过，并于2015年12月28日获得贵会下发的《关于核准广东开平春晖股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]3039号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的
核准。
三、本次发行的具体情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2015 年 12 月 29 日向 10 名发行对象发送了《缴
款通知书》。截至 2016 年 1 月 5 日，各发行对象已足额缴纳了认购款，共计 3,349,999,520
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本次发行所募集资金中的 33 亿元将用于购买香港通达 100%股权。
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元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具
了大华验字[2016]000030 号《验证报告》。
截至2016年1月8日，保荐机构（主承销商）已将收到的认购资金总额扣除承销费4,050
万元后的资金3,309,499,520元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。大华会计师事
务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了大华验字[2016]000029号《验资报告》，确
认募集资金到账。根据该报告，春晖股份本次发行募集资金总额为3,349,999,520元，扣
除发行费用后募集资金净额为3,305,254,236.98元，其中计入春晖股份“股本”人民币
1,009,036,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,296,218,236.98元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2015年12月28日，春晖股份获得中国证监会《关于核准广东开平春晖股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3039号文），并于当日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的
其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券认为：
广东开平春晖股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得
了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市
场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人
股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关
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规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案；本次发行对象
资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品，并承诺在锁定期内不转让其持有的股份、产品份额或退出合伙。
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
2016 年 1 月 14 日
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