泰和律师事务所 专项核查意见
江苏泰和律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司控股股东
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
泰和律师事务所
中国南京清江南路 70 号河海科技研发大厦 9 层
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江苏泰和律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司控股股东
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：南京红太阳股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所就发行人控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”
或“收购人”）作为本次发行的发行对象认购发行人本次发行的股份（以下简称
“本次收购”），是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）提交豁免要约收购申请而出具本专项核查意见。
本所对本专项核查意见的出具特做如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
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3、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
4、本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行备案所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报。
5、本专项核查意见仅供发行人为南一农集团认购发行人本次发行的股份符
合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循
审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、
查询、见证等方式对出具本专项核查意见所涉及全部文件的真实性、有效性、合
法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具专项核查意见如下：
一、收购人的主体资格
经核查，收购人南京第一农药集团有限公司现持有发行人股份 227,008,007
股，占发行人股份总数的 44.75%，为发行人的控股股东。
南一农集团成立于 1990 年 8 月 5 日，现为江苏国星投资有限公司的全资子
公司，注册资本为 39,680 万元，住所位于南京市高淳区淳溪镇宝塔路 269-275
号，法定代表人为杨寿海，经营范围为：许可经营项目：农药；农药分装；危险
化学品批发（以许可证所列范围经营）；一般经营项目：农药中间体开发、制造；
技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，南一农集团依法有效存续，不存法律、法规与规范性文件
及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
（二）根据南一农集团的说明及本所律师核查，南一农集团不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、最近３年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，南一农集团作为依法有效存续的企业法人，符合《收
购管理办法》的相关规定，具备签署和执行本次收购相关协议的主体资格。
二、收购人认购本次非公开发行股票的情况
（一）2014 年 11 月 28 日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理制度〉的
议案》、《关于制订〈公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划〉的议案》、《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与南
京第一农药集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、 关于提请股
东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案，并同意将有关本次发行的相关议案提交股东大会
审议。对于其中的关联交易议案，关联董事进行了回避表决。
（二）2014 年 12 月 23 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议
通过了上述与本次发行相关的议案。对于其中的关联交易议案，关联股东进行了
回避表决。
（三）根据南一农集团与发行人签署的附条件生效的《附条件生效的非公开
发行股份认购协议》以及其他相关文件，南一农集团拟以现金参与本次发行认购，
认购金额为 1,038,187,458.88 元，认购数量为 73,526,024 股，且南一农集团已
承诺其本次认购的股票自发行人本次发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收
购完成后，南一农集团持有发行人 300,534,031 股股份，占发行人股份总数的
51.75%，仍为发行人的控股股东。
（四）2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具《关于核准南京红太阳股份有限
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公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2132 号），核准发行人非公开发
行不超过 73,526,024 股新股。
（五）2016 年 1 月 6 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》。
本所律师认为，南一农集团作为收购人的收购事宜已经获得发行人内部的批
准，并已取得中国证监会的核准。
三、收购人对发行人的控制情况
经核查，本次收购前，南一农集团持有发行人股份 227,008,007 股，占发行
人股份总数的 44.75%，为发行人的控股股东。本次收购完成后,南一农集团持有
发行人 300,534,031 股,占发行人发行完成后股本总额的 51.75%，仍为发行人的
控股股东。
发行人的实际控制人为自然人杨寿海。杨寿海现持有江苏国星投资有限公司
69.98%股权，通过江苏国星投资有限公司间接控制南一农集团 100%股权，通过
江苏国星投资有限公司、南一农集团间接控制发行人 44.75%股份。
本所律师认为，本次收购不会导致发行人的控股股东和实际控制人发生变
化。
四、收购人本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“（一）经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人有此项情形的，“相关投
资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的
条件：
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1、经发行人 2014 年第二次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会审
议通过，南一农集团认购发行人本次发行的 73,526,024 股股份，其在发行人拥
有权益的股份超过发行人已发行股份的 30%；
2、南一农集团已承诺 3 年内不转让本次发行而获得的新股；
3、发行人 2014 年第二次临时股东大会批准南一农集团免于因本次收购增持
发行人的股份而发出收购要约。
综上，本所律师认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规
定的免于提交豁免要约收购申请的条件，在发行人本次非公开发行过程中，南一
农集团可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，南一农集团本次收购合法、有效，不存在违反相
关法律法规强制性规定的情形；南一农集团本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，在发行人本次非公开发行过程
中，南一农集团可以免于向中国证监会提交豁免申请，南一农集团可凭中国证监
会发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本专项核查意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于南京红太阳股份有限公司控股股
东免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见的签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马 群
经办律师：
阎登洪
印凤梅
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