国信证券股份有限公司
关于南京红太阳股份有限公司非公开发行 A 股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2132
号文核准，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“公司”、“上市公司”或“发
行人”）非公开发行 73,526,024 股新股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”或“保荐机构”）接受红太阳的委托，担任红太阳本次非公开发行的上市保荐
机构。国信证券认为红太阳申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的有关规定，特
推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
国信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
国信证券指定董加武、赵少斌二人作为红太阳本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
南京红太阳股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：南京红太阳股份有限公司
英文名称：NanJing Red Sun Co.,Ltd
注册地址：江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号
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上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红太阳
发行前注册资本：507,246,849.00 元
股票代码：000525
设立时间：1991 年 6 月 13 日
法定代表人：杨寿海
董事会秘书：唐志军
联系电话：025-87132156 或 025-87132155
联系传真：025-87132166
邮政编码：211112
电子信箱：redsunir@163.com
互联网网址：http://www.chinaredsun.com
公司是一家致力于绿色生命科学产业，以新型环保农药的研发和生产为主业，
以农资连锁和国际贸易等现代服务业为支撑，具备“中间体-原药-制剂-销售渠道”
上下游一体的全产业链优势的高新技术企业。
红太阳是国内化学农药行业的领军企业，产品涵盖除草剂、杀虫剂和杀菌剂
系列以及三药中间体，其中吡啶碱、百草枯产能位居世界前列，毒死蜱产能位居
中国前列。目前拥有行业内最完整、规模最大的吡啶碱产业链，除可制成主导产
品百草枯、敌草快外，还可提供重要中间体吡啶、3-甲基吡啶等产品。公司重要
产品毒死蜱同样具备“中间体-原药-制剂-销售渠道”上下游一体的全产业链优势。
（二）公司设立及股权变动情况
公司设立及股本变动情况如下：
公司前身南京造漆厂创建于 1958 年 7 月，1992 年 4 月经南京市体改委出具
的宁体改字（92）036 号文批准进行股份制改组，1992 年 6 月 5 日南京造漆厂
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名称变更为南京天龙股份有限公司，股本 31,541,500 元。
1993 年 9 月 10 日，经中国证监会证监发审字（1993）43 号文复审通过，
南京天龙股份有限公司股票于 1993 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市交易，
股本 56,541,500 元，股票简称“宁天龙”，股票代码“0525”。
1994 年 6 月，南京天龙股份有限公司实施 1993 年度股利分配方案，按每
10 股送 2 股的比例向全体股东送股，送股总数为 1,130.83 万股，总股本增加至
6,784.98 万股。
1995 年 6 月，南京天龙股份有限公司实施 1994 年度股利分配方案，按每
10 股送 1 股的比例向全体股东送股，不另派发现金，送红股后总股本增至
7,463.48 万股。
1997 年 6 月，南京天龙股份有限公司实施 1996 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案，每 10 股送 0.7 股红股、转增股本 0.3 股，总股本增至 8,209.83
万股。
1998 年 4 月，南京天龙股份有限公司实施 1997 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案，每 10 股送 1.55 股红股、转增股本 0.45 股，总股本增至 9,851.79
万股。
1999 年 4 月，南京天龙股份有限公司实施 1998 年度分红及公积金转增股本
方案，每 10 股送 1.4 股红股、转增股本 1.1 股，总股本增至 12,314.74 万股。
2000 年 1 月 18 日，经 1999 年度临时股东大会审议通过，南京天龙股份有
限公司更名为南京红太阳股份有限公司。同年 1 月 20 日，公司股票简称由“宁天
龙”变更为“红太阳”。
2000 年 6 月，公司实施 1999 年度送股方案为每 10 股送 2 股红股，总股本
增至 14,777.69 万股。
2000 年 9 月 26 日至 2000 年 10 月 16 日，经中国证监会“证监公司字[2000]138
号”文核准，公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 147,776,860 股为基数实施配股，
每 10 股配 2.5 股，配股价格 12.68 元人民币，实际配售 17,069,518 股，完成配
3
股后，公司总股本增至 164,846,378 股。
2001 年 5 月，公司实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以
2000 年末总股本 164,846,378 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），每 10 股送 1.5 股红股、转增 5.5 股，公司总股本增至 280,238,842
股。
2006 年 5 月 29 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《南京红太阳
股份有限公司股权分置改革方案》，公司实施股权分置改革方案：全体流通股股东
每持有 10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的 3.4 股股票的对价安排，非
流通股股东共需送出公司股票 43,998,000 股，公司当时的控股股东红太阳集团
有限公司为股权分置改革安排对价 43,998,000 股。股权分置改革方案完成后，
公司股权结构发生变化。
2011 年 7 月，经中国证监会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京
第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167 号）核
准，公司向南一农集团发行股份购买其持有的南京生化、安徽生化和红太阳国际
贸易各 100%股权，发行价格为 9.18 元/股，标的资产作价 208,393.35 万元，共
计发行 227,008,007 股。本次重大资产重组后，公司股本增至 507,246,849 股，
并一直保持至今未变。
（三）重大资产重组
1、重大资产重组概况
为整合南一农集团和红太阳的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，
2009 年 6 月 10 日公司与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第
一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，约定公司向南一农集
团定向发行 227,008,007 股 A 股股票，收购其持有的南京生化 100%股权、安徽
生化 100%股权和红太阳国际贸易 100%股权。2011 年 7 月 26 日，中国证监会
核准本次发行股份购买资产。截至 2011 年 9 月 8 日，南一农集团持有的南京生
化、安徽生化、红太阳国际贸易各 100%的股权均已过户至公司名下，并已分别
办理完毕工商变更登记手续。
重大重组实施完成后，南一农集团直接持有公司227,008,007股股份，占总
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股本44.75%，成为公司控股股东，杨寿海先生成为公司的实际控制人。
2、标的资产情况
收购前，南京生化主要产品为百草枯、敌草快、吡啶和 3-甲基吡啶等杂环类
农药及中间体，其中吡啶为百草枯的主要原料，自我配套形成上下游产业链优势；
安徽生化主要生产吡啶和 3-甲基吡啶；红太阳国际贸易主要经营环保农药化工产
品进出口，已与全球主要农药消费国家和地区建立了贸易往来关系，国际销售渠
道广泛。
本次交易完成后，公司成为全球主要的拥有从吡啶碱到下游杂环类环保农药
产品完整产业链的公司。由于吡啶碱的研发成本高，周期长，生产工艺复杂，进
入门槛高，使公司具有明显的竞争优势。本次交易还使公司成功整合双方的品牌、
技术、渠道和人才资源，完善产业链，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体
优势。
另外，由于产业链上下游和渠道等原因，重组前公司一直与南一农集团及其
控制的企业之间存在经常性关联交易。重组后，安徽生化、南京生化、红太阳国
际贸易等已成为公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一体，国内外销
售网络更加齐全，关联交易大幅减少，有利于上市公司的规范运作，更有利于维
护社会公众股东的利益。
3、标的资产运行情况
本次重组完成后，标的资产运行良好，盈利符合预期。根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的历年《盈利预测完成情况专项审核报告》，南京生化和
安徽生化于 2011、2012、2013 年三个年度实现的归属于公司的合计净利润分别
为 30,005.49 万元、31,817.13 万元和 40,443.33 万元，实现率分别为 100.87%、
103.05%和 129.13%，合计净利润实现数均超过了南一农集团承诺的业绩。红太
阳国际贸易由于采用成本法评估，未进行盈利预测，但净资产规模由 2011 年末
的 1,550.94 万元增加至 2013 年末的 4,760.04 万元，维护了股东利益。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据均经审计，2015 年 1-9 月
数据未经审计。
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 818,514.05 1,069,432.39 1,030,724.31 1,015,871.35
负债总额 424,235.11 675,526.13 675,336.55 665,986.94
净资产 394,278.95 393,906.26 355,387.76 349,884.41
归属于母公司所有者的权益 393,925.40 379,490.95 338,580.61 333,494.98
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 424,742.04 681,249.95 724,132.48 717,536.60
营业利润 22,016.37 43,550.03 41,673.81 30,052.44
利润总额 26,920.10 49,593.52 46,292.80 36,459.69
净利润 22,126.28 40,542.46 37,174.11 29,361.57
归属于母公司所有者的净
21,940.93 42,708.30 37,199.26 28,549.71
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 80,652.33 77,987.92 102,489.65 29,127.00
投资活动产生的现金流量净额 -62,703.91 -21,666.25 -78,610.63 -34,084.56
筹资活动产生的现金流量净额 -2,525.59 -67,331.92 -38,207.26 11,719.86
汇率变动对现金及现金等价物的
1,015.80 453.19 -727.03 -43.56
影响
现金及现金等价物净增加额 16,438.63 -10,557.06 -15,055.27 6,718.74
4、主要财务指标
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 3.72 2.99 3.11 2.89
资产负债率（合并） 51.83% 63.17% 65.52% 65.56%
加权平均净资产收益率 5.67% 11.87% 10.57% 8.89%
扣除非经常性损益后的加权平均
4.29% 11.58% 10.38% 8.72%
净资产收益率
基本每股收益（元） 0.43 0.84 0.73 0.56
稀释每股收益（元） 0.43 0.84 0.73 0.56
扣除非经常性损益后的基本每股
0.33 0.82 0.72 0.55
收益（元）
归属于上市公司股东的每股净资
7.77 7.48 6.67 6.57
产（元）
每股经营活动现金流量（元） 1.59 1.54 2.02 0.57
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五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
经公司 2014 年第二次临时股东大会和 2016 年第一次临时股东大会审议通
过，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告之日
（2014 年 11 月 29 日），发行价格为 14.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2015 年 5 月 21 日，公司实施完毕 2014 年度权益分派方案实施后，本次非
公开发行股票的发行价格由 14.27 元/股调整为 14.12 元/股，发行数量一并调整
为不超过 7,352.6024 万股（含 7,352.6024 万股）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 73,526,024 股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 1,038,187,458.88 元，扣除发行费用 4,323,526.02
元后，募集资金净额为 1,033,863,932.86 元。
（七）发行对象
本次发行对象为南一农集团，认购股份数量及认购价格以发行人 2014 年 11
月 28 日召开第六届董事会第十四次会议确定。
各发行对象的股票认购数量如下：
发行对象名称 认购股票数量（股） 限售期
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南一农集团 73,526,024 36 个月
合 计 73,526,024 -
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充
分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议与持续
督导协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间
（一）持续督导事项
及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
东、其他关联方违规占用发行人资源的制 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各
度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发
员利用职务之便损害发行人利益的内控制 行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体
度 系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批
发表意见 准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规
所提交的其他文件 定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资
账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展
项目的实施等承诺事项
情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行
项，并发表意见
为与保荐人进行事前沟通。
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事项 安排
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格
续督导职责的其他主要约定 履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
履行保荐职责的相关约定 注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的
知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应
的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
保荐代表人：董加武、赵少斌
其他经办人员：刘杰
电话：021-6093 3185
传真：021-6093 3172
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
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分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上
市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司非公开
发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
董加武 赵少斌
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
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