证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2016-006
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低
于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财
务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 21
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江友邦集成吊顶股份有限
公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的公告》，公开披露本次非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）对公
司即期回报的影响和应对措施。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次发行摊薄即期回报及采
取填补措施的相关内容进行了修订，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为 8,256 万股，本次发行股份数量为不超过 608.04
万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），且募集
资金总额不超过 33,575.89 万元（含 33,575.89 万元），按发行数量上限预计，
本次发行完成后公司总股本将增至 8,864.04 万股，同比增加 7.4%。
本次非公开发行 A 股股票募集资金在扣除发行费用后将具体用于集成吊顶
生产基地扩建项目,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发
展规划，有利于公司的长期发展。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过
现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016 年公司业务未
获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度
的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2015 年/2015 年 12 月 31 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项 目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
1.基本假设
总股本（万股） 8,256 8,256 8,864.04
本次发行募集资金总额（万元） 33,575.89
预计本次发行完成月份 2016 年 6 月
2．净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设
情景 1：假设 2016 年净利润比 2015 年增长 0%
基本每股收益（元） 1.46 1.46 1.41
稀释每股收益（元） 1.46 1.46 1.41
扣非后的基本每股收益（元） 1.43 1.43 1.38
扣非后的稀释每股收益（元） 1.43 1.43 1.38
每股净资产（元） 7.53 8.68 11.87
加权平均净资产收益率（%） 21.11 18.11 14.47
情景 2：假设 2016 年净利润比 2015 年增长 15 %
基本每股收益（元） 1.46 1.68 1.62
稀释每股收益（元） 1.46 1.68 1.62
扣非后的基本每股收益（元） 1.43 1.64 1.59
扣非后的稀释每股收益（元） 1.43 1.64 1.59
每股净资产（元） 7.53 8.90 12.08
加权平均净资产收益率（%） 21.11 20.54 16.46
情景 3：假设 2016 年净利润比 2015 年增长 30%
基本每股收益（元） 1.46 1.90 1.83
稀释每股收益（元） 1.46 1.90 1.83
扣非后的基本每股收益（元） 1.43 1.86 1.79
扣非后的稀释每股收益（元） 1.43 1.86 1.79
每股净资产（元） 7.53 9.12 12.28
加权平均净资产收益率（%） 21.11 22.92 18.41
关于测算的说明如下：
1、2016 年 1 月 16 日，公司对外披露 2015 年度业绩快报，公司 2015 年实
现归属于上市公司股东的净利润为 12,078.55 万元，同比增长 15.38%（未经审
计）。
2、假设公司 2015 年、2016 年归属于上市公司股东的净利润变化趋势与归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化趋势保持一致。
3、公司对 2015-2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的
其他因素对净资产的影响。
本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有一定幅度的提高，会对
2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本
次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年
公司业绩将保持增长，但如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么
非公开发行股票摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现
有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、集成吊顶广阔的发展前景
集成吊顶产品在整体美观性、个性化及便捷性等方面的优势，切合了普通消
费者改善家居环境的需求。因此，集成吊顶自问世便受到消费者青睐，市场需求
迅速膨胀，行业规模不断扩大，短短几年，便发展成为一个独立装修材料品类，
并催生了配套产品（如定制功能电器、定制板材）的出现。
另一方面，目前集成吊顶产品主要应用于厨房、卫生间区域，近两年，安装
于客厅、阳台的集成吊顶产品已逐渐进入市场并获得消费者认可，未来，随着集
成吊顶厂商新产品的开发及消费者对集成吊顶的认可程度不断提高，卧室、过道、
餐厅等区域的产品也将不断进入市场，这种由产品创新所驱动的市场领域拓展将
成为集成吊顶行业持续发展的新动力，为集成吊顶提供了广阔的市场空间。
2、公司发展仍需扩大、提升生产能力
（1）近年来公司产能利用率维持在较高水平
公司自成立以来，业务规模保持了快速发展，产能利用率一直维持在较高水
平。公司首发募投项目的部分工程投产后（公司先自有资金建设，募集资金到位
后置换），公司生产能力有大幅扩大，截至 2014 年 12 月 31 日，基础模块产能扩
大至 2,500 万片，功能模块产能扩大至 95 万套。公司 2014 年基础模块产量达到
2,542.10 万片，功能模块产量达到 87.46 万套，产能利用率较高。
（2）公司首次公开发行募投项目的情况
首发募投项目规划的基础模块、功能模块的总产能分别为 1,500 万片、68
万套。首发募投项目尚未建成投产的部分的规划产能为基础模块 200 万片，功能
模块 33 万套，其扩产幅度有限，仅能满足公司未来 1-2 年的业务发展需要。
（3）公司开拓公装市场及精装房市场，需要配备相应的生产能力
除住宅装修外，公装市场非常广阔，将长期支撑集成吊顶行业的快速增长。
未来，公司计划加大在公装、精装房市场的拓展力度。公司需要扩大和提升相应
生产能力。
3、公司需要进一步提升研发设计能力
随着居民收入增长，消费者对家居空间美观、时尚、舒适度等方面也提出了
更高的要求。同时，行业内竞争对手在产品的整体美观性、设计个性化、体验舒
适、电器性能等方面也有较大提高。公司为保持行业领导地位，强化竞争优势，
仍需在研发设计方面加大投入，包括吸引高端人才、提升研发设备、改善研发设
计环境等。
本次非公开发行募投项目的建设内容中包括研发用楼及研发人员宿舍等配
套设施，设备投资中也包括部分研发设备，用以改善研发设计人员的工作环境及
生活环境。
（二）本次非公开发行股票的合理性
考虑到公司现有资金均由一定用途且公司债务融资能力有限，公司通过股权
融资是合理的。本次非公开发行募投项目建成后，公司生产能力和研发设计能力
将得到进一步扩大与提升，公司将夯实在行业内的竞争优势，公司的盈利能力得
到增强，有利于公司长远发展。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目建成投产后，将形成年产 2,100 万片基础模块、80
万套功能模块、50 万平方米公装吊顶的生产能力。本次发行完成后，公司的业
务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
公司自 2007 年 12 月成立以来，一直从事集成吊顶的研发、生产和销售，2012
年-2014 年，集成吊顶业务收入占主营业务收入的比重均为 98%以上。公司注重
研发设计和技术创新，形成了“销售一代、开发一代、研制一代、构思一代”的
研发层次，拥有一支 50 多人的高素质研发设计团队，并与专业研发设计机构及
国内外著名设计师建立了良好的合作关系，研发设计能力居于行业前列。公司管
理团队拥有丰富的行业经验，对行业发展趋势有着深刻的理解，对行业的发展动
态有着准确的把握。公司坚持对销售服务网络精耕细作，不断优化专卖店选址，
扩大单店经营面积，形成了覆盖全国一、二线城市和东部沿海地区三线、四线城
市的销售网络格局，成为业内在销售网络覆盖、经营面积、专卖店单店销售等方
面领先的企业。公司凭借产品品质树立了良好的品牌形象，广受市场赞誉，2015
年 1 月，“友邦”商标被认定为浙江省著名商标。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的
基础。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司自成立以来，业务规模保持了快速发展，产能利用率一直维持在较高水
平。
公司预计未来业务规模仍将保持较快速度发展，为满足未来 3-5 年业务发展
的需要，公司需进一步扩大生产能力。
公司在发展过程中主要面临如下风险：
1、经营风险
公司采用经销商模式，产品直接销售给经销商。如果未来经销商队伍进一步
扩大而公司管理水平不能随之提高，或市场发生变化而公司管理制度不能与之适
应，则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及公司品牌形象。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料为铝板、钢板。近年来，公司通过招标采购加强了成本控制，
同时不断设计新产品以提高产品附加值，毛利率维持在较高水平。但铝板和钢板
价格如在短期内大幅上涨，将对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。
3、行业竞争加剧的风险
集成吊顶行业的利润水平较高，吸引了大量企业进入集成吊顶行业，这将在
一定程度上加剧行业竞争。
近年来，公司凭借研发设计能力和品牌形象，不断推出新产品并成功投放市
场，在一定程度上避免了同质化产品的激烈竞争，保持了较高的毛利率，但未来
市场竞争加剧可能导致公司毛利率下降，并影响公司的市场开拓和经营业绩。
4、生产规模快速发展导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品
种类进一步增加，因此对公司生产经营、研发设计、销售渠道建设、财务管理、
人力资源保障等提出更高要求。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来
公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而
及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致
的管理风险。
5、专利被侵权的风险
公司拥有的专利可能遭到竞争对手侵权，未来，随着更多企业进入集成吊顶
行业，公司专利被竞争对手侵权的情形可能进一步加剧，将对公司的业务经营产
生一定的不利影响，同时也将损害公司中小股东的利益。
（二）公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和
未来的回报能力所采取的措施
1、保证此次募集资金有效使用
公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，制定并持续完善了《浙
江友邦集成吊顶股份有限公司募集资金使用管理办法》（2015 年修订），对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、提高未来回报能力
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报：
（1）董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能
力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力
争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，为股东带来回报。
（2）在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将通过提高现有产
能利用率、加强成本费用控制、积极研发新产品等措施提高公司盈利水平，降低
由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选
优的竞争机制，完善激励约束机制，同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，
实现员工与企业的共同成长；同时，公司将抓紧前次募集资金投资项目的建设，
促使募投项目早日投产，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回
报摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 2 日
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