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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的选择标准、选择程序及人选等提出建议方案。本实施细则所指高级
管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召
集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。
第八条 提名委员会下设工作组，工作组办公室设在人力资源部，负责提名委员
会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
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（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会召集人履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）代表提名委员会向董事会报告工作；
（三）应当由其履行的其他职责。
第十一条 人力资源部作为提名委员会的日常办事机构，履行下列职责：
（一）负责提名委员会的日常工作联络；
（二）负责提名委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定
会议计划、发出会议通知、安排会务、会议记录、编写决议报告、资料报备和归档等。
第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，须经出席会议的全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由提名委员会工作组保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
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第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 决策程序
第二十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成建议后
提交董事会审议。
第二十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 附则
第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及《公
司治理实施细则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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二○一六年一月三十一日
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