明家科技：关于同意香港子公司增资参股TAPJOY,INC.的公告_股票频道

证券代码:300242 证券简称:明家科技公告编号:2016-022

广东明家科技股份有限公司

关于同意香港子公司增资参股 TAPJOY, INC.的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明家科技股份有限公司(以下简称“明家科技”、“上市公司”、“公司”)

于 2016年1月29日上午召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于全

资子公司明家科技(香港)有限公司增资参股TAPJOY,INC.的议案》,现就相关

事项公告如下:

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况:

经公司董事会审议通过,公司下属全资子公司明家科技(香港)有限公司(以

下简称“香港明家”)将以自有资金 500 万美元认购 TAPJOY, INC.新增发行的 E

系列优先股 3,534,817 股。交易完成后,香港明家将持有 TAPJOY, INC. 1.81%的

股份。

2、经公司第三届董事会第二十二次会议审议,全体董事一致同意通过了《关

于全资子公司明家科技(香港)有限公司增资参股 TAPJOY,INC.的议案》,公司

董事会授权经营层与交易对方签署相关的协议、办理相关的手续。按照相关法律

法规及《公司章程》的规定,本次对外投资属于董事会的审批权限,无需提交股

东大会进行审议,无需其他相关部门的批准。

3、本次对外投资中,交易对方与公司控股股东、董事、监事、高级管理人

员之间不存在关联关系,不构成关联交易。

二、交易对方的情况

1、 TAPJOY, INC.基本情况:

(1) 公司名称:TAPJOY, INC.

(2) 成立地:美国特拉华州

(3) 成立时间:2006 年 10 月 12 日

(4) 注册办公室:The Corporation Trust Company,1209 Orange Street, City

of Wilmington, COUNTY of NEW Castle, Delaware 19801

(5) 性质:股份有限公司

(6) 公司股权情况:截止至 2016 年 1 月 29 日,TAPJOY, INC.的总股份

数为 135,529,063 股,其股权结构较为分散,不存在实际控制人。前

五名股东(包括了 Rho Ventures、Interwest、North Bridge、D.E.Shaw、

Clients advised by JP Morgan Asset Mgmt)全部为财务投资者。前五

名股东合计持股 61.91%,其中第一名股东持股 18.38%,第五名股东

持股 6.19%。

(7) 主营业务情况:TAPJOY, INC.拥有全球领先的激励式应用内广告平

台,其 Tapjoy Mobile Value Exchange 模式让用户与广告互动后得以

换取进阶的应用程序内容,比如通关或升级、进阶的金币、积分等。

其总部设在旧金山,在美国、德国、英国、中国、日本和韩国均有子

公司。TAPJOY, INC.下属广告发布平台上的 APP 注册个数已超过 30

万个,月均活跃用户数约为 5 亿,每天上线的广告项目达 1000 万条。

(8) 简要财务及经营数据:

单位:美元千元

项目 2014 年 2015 年 1-6 月

资产总额 73,071 81,840

负债总额 34,773 54,496

净资产 38,299 27,344

营业收入 136,219 74,024

净利润 -24,659 -14,017

(注:上述 2014 年数据已经审计,2015 年 1-6 月数据未经审计。)

2、 TAPJOY, INC.及其股东与上市公司的控股股东、董事、监事、高级

管理人员之间不存在关联关系。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资,香港明家将与TAPJOY, INC.签署认购协议及与本次交易相

关的系列文件,其主要内容有:

1、交易价格及股权比例。香港明家将以500万美元的资金认购TAPJOY, INC.

新增发行的E系列优先股3,534,817股。交易完成后,香港明家将持有TAPJOY, INC.

1.81%的股份。该交易的定价依据是双方根据TAPJOY, INC.的实际经营情况以及

未来的成长性,由双方协商确定的。

2、协议签署时间:在明家科技董事会审议通过后,授权经营层与交易对方

签署相关的协议。具体的签署时间由双方协商确定。

3、款项的支付时间和方式。香港明家将在协议签署的下一个工作日内将增

资款500万美元一次性支付至TAPJOY, INC.指定的账户。

4、股份发行及交割。TAPJOY, INC.将在在协议签署的下一个工作日内向香

港明家发行股份,并完成股份的发行及交割手续。

5、双方同意,香港明家除依照TAPJOY, INC.的公司章程享有E系列优先股

股东的权利,履行股东的义务外,同时还将享有以下特别的权利:

(1)董事会文件的知情权。TAPJOY, INC.在正式的董事会会议上提供给公

司董事会的、与公司的财务业绩、商业经营及战略资料相关的其他信息,将一并

提供给香港明家(香港明家同意对上述提供的所有信息进行保密,并以善意的方

式对待此类信息)。同时,双方同意,如涉及(i)TAPJOY, INC.善意合理认定为

商业机密或保密信息的信息(除非按照TAPJOY, INC.可合理接受的格式签署的可

强制执行的保密协议已涵盖该信息),或认定会造成利益冲突的信息,(ii)一旦

披露可能对公司与其律师之间的律师-委托人特权造成不利影响的信息,TAPJOY,

INC.可以进行保密。

(2)季度非公开会议的权利。只要香港明家仍拥有TAPJOY, INC.不少于

3,000,000股E系列优先股(包含因任何股份派息、合并、拆分、资本重组及类似

原因而调整的数额),TAPJOY, INC.就应每季度与香港明家的代表及公司管理团

队的关键成员(至少包括公司的首席执行官和/或首席财务官)召开一次为期90

分钟的非公开会议,在该会议期间香港明家的代表将获悉与公司的商业策略、商

业经营、财务业绩、竞争格局及今后重点相关的最新情况,并可以就此提出任何

问题;但是香港明家出席该会议的代表应同意保密并诚信对待上述提供的所有信

息。同时,双方同意,交流中如涉及(i)TAPJOY, INC.善意合理认定为商业机

密或保密信息的信息(除非按照TAPJOY, INC.可合理接受的格式签署的可强制执

行的保密协议已涵盖了该信息),或认定会造成利益冲突的信息,(ii)一旦披露

可能对公司与其律师之间的律师-委托人特权造成不利影响的信息,TAPJOY, INC.

可以保密。

(3)优先通知的权利。TAPJOY, INC.如收到准收购者发出的善意意向书,

应在可行情况下合理尽快通知香港明家。

6、与本次对外投资相关的协议文件将以英文签署,受美国特拉华州法律管

辖并依其解释。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

TAPJOY, INC.的主营业务是移动互联网营销业务,其总部设在旧金山,在美

国、德国、英国、中国、日本和韩国均有子公司,其在海外尤其是美国市场的广

告资源、业务渠道、数据管理和分析上有较为丰富的经验,公司本次增资参股

TAPJOY, INC.,有利于公司进一步了解海外移动互联网营销业务的市场和运营模

式,积累海外投资的经验,为公司未来开拓海外移动互联网营销业务奠定基础。

2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次投资参股使用公司的自有资金,且 TAPJOY, INC.不纳入公司合并报表

范围,预计不会对 2016 年经营业绩产生重大影响。本次交易将使公司进一步了

解海外移动互联网营销业务的市场和运营模式,有利于公司目前已有的海外移动

互联网营销业务的拓展,将对提升海外业务竞争力产生正面影响。

3、可能存在的风险

本次投资的公司涉及中国和美国两地的不同业务、文化和法律体系,公司能

否通过本次对外投资实现投资目的和收益尚存在一定的不确定性。敬请广大投资

者注意风险。

五、备查文件

1、董事会决议;

2、与本次对外投资相关的交易合同。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董事会

2016 年 1 月 29 日

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