证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2016-014
山东瑞康医药股份有限公司
第二届监事会第二十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
山东瑞康医药股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于 2016 年 1 月 27
日以电话的形式发出会议通知,于 2016 年 1 月 30 日在烟台市机场路 326 号公司
四楼会议室召开第二届监事会第二十七次会议。会议由监事会主席刘志华主持,
会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议,会议形成如下决议:
一、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行 A
股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定,经
过认真自查、逐项论证,监事会认为公司符合非公开发行股票的条件,具备向特
定对象非公开发行股票的资格。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A
股股票方案的议案》。
本议案逐项表决情况如下:
(一)发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
(二)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 125,202,982 股(含 125,202,982 股)。在
上述范围内,具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主
承销商)根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量
上限进行相应调整。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
(四)发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的符合中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的不超过 10 名的特定对象。
其中,张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购比
例不低于本次非公开发行股份总数的 10%,不超过本次非公开发行股份总数的
20%。除张仁华外,其他发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 9 名的特定对象。
除张仁华外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行
核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对
象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均为现金方式认购。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
(五)定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于 24.76 元/股,为定价基准日(公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告日,即 2016 年 2 月 1 日)前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
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除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息或现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则
派息或现金分红:P1=P0-D;
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由
股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于
前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺接受
市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
(六)限售期
本次发行结束后,张仁华此次所认购的股票的限售期为三十六个月,其他特
定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月,限售期自本次发行结束之日起开
始计算。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
(七)上市地点
本次发行的股票在限售期届满后,将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
(八)本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
(九)募集资金金额和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 310,000 万元,扣除发行费用
后的净额拟投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目 计划总投资 拟投入募集资金
3
1 医疗器械全国销售网络建设项目 189,392.00 189,392.00
2 医院供应链延伸服务项目 131,830.00 120,608.00
合计 321,222.00 310,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置
换。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实
施。
三、审议通过了《关于<山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票预案(修订稿)>的议案》。
具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票预案(修订稿)》。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易的议案》。
具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医
药股份有限公司关于实际控制人参与认购非公开发行股票构成关联交易的公
告》。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
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五、审议通过了《关于调整山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署附条
件生效的股份认购协议的议案》。
具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医
药股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于调整非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案》
具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施(修订稿)》。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》。
本次非公开发行前,张仁华及其配偶韩旭合并持有公司 233,529,320 股股
份,持股比例为 42.11%,为公司实际控制人。本次发行完成后,张仁华及其配
偶韩旭合计持股数量将在原基础上继续增加。根据《上市公司收购管理办法》的
相关规定,张仁华承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,张仁华可以免于向中
国证监会申请以要约方式增持公司股份,但需经公司股东大会同意。公司董事会
提请股东大会同意张仁华免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份。
表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
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备查文件
本公司第二届监事会第二十七次会议决议
山东瑞康医药股份有限公司
监 事 会
2016 年 2 月 1 日
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