证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2016-019
山东瑞康医药股份有限公司
关于实际控制人参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
重要事项提示
一、山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公
司第二届董事会第三十次会议、2015 年第五次临时股东大会、第二届董事会第
三十三次会议审议通过。
二、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括实际控制人之一张仁华在
内的符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的不超
过 10 名的特定对象。其中,张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的
认购价格认购,认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%,不超过本次
非公开发行股份总数的 20%。除张仁华外,其他发行对象的范围为:符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人
等不超过 9 名的特定对象。
三、本次非公开发行股票的发行价格不低于 24.76 元/股,为定价基准日(公
司第二届董事会第三十三次会议决议公告日,即 2016 年 2 月 1 日)前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息或现金
分红为 D,调整后发行价格为 P1,则
派息或现金分红:P1=P0-D;
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由
股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于
前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺接受
市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
四、本次非公开发行股票数量不超过 125,202,982 股(含 125,202,982 股)。
在上述范围内,具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构
(主承销商)根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份
数量上限进行相应调整。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 31 亿元,扣除发行费用后拟
全部用于医疗器械全国销售网络建设项目和医院供应链延伸服务项目。
六、本次非公开发行 A 股股票相关事项尚待公司股东大会批准、中国证监
会核准后方可实施。
一、本次非公开发行涉及的关联交易情况
(一)关联交易概况
公司本次非公开发行的发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的符合
中国证监会规定条件的不超过 10 名的特定对象。其中,张仁华承诺以现金方式
按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购比例不低于本次非公开发行股份
总数的 10%,不超过本次非公开发行股份总数的 20%。除张仁华外,其他发行
对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他
境内法人投资者、自然人等不超过 9 名的特定对象。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表了独立
意见。同时,在公司于 2015 年 10 月 8 日和 2016 年 1 月 30 日召开的本次非公
开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事均已回避表决;在公司
于 2015 年 11 月 9 日召开的本次非公开发行股东大会涉及关联交易的相关议案
表决中,关联股东均已回避表决。调整本次非公开发行方案等相关事宜尚需公司
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股东大会审议通过,与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议
案的投票回避表决。
本次发行前,张仁华及其配偶韩旭合计持有公司 42.11%的股份,为公司的
实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易构成公司
的关联交易。
(二)关联方基本情况
1、基本情况
公司实际控制人之一张仁华
姓名:张仁华
住所:烟台市芝罘区
身份证号码:370602196603******
张仁华与其配偶韩旭合计持有占公司总股本 42.11%的股份,为公司的实际
控制人。
(三)关联交易定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于 24.76 元/股,为定价基准日(公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告日,即 2016 年 2 月 1 日)前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量)。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息或现金
分红为 D,调整后发行价格为 P1,则
派息或现金分红:P1=P0-D;
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由
股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于
前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺接受
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市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,相关关联方
认购本次非公开发行 A 股股票的价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(四)股份认购协议的主要内容
2016 年 1 月 30 日,张仁华与公司签订了附条件生效的《山东瑞康医药股
份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》,协议的主要内容如下:
1、协议主体和签订时间
发行人:山东瑞康医药股份有限公司
认购人:张仁华
签订日期:2016 年 1 月 30 日。
2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期
(1)认购方式
本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。
(2)认购股份数量
本次非公开发行股票数量不超过 125,202,982 股(含 125,202,982 股)。在
上述范围内,具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主
承销商)根据申购报价结果协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量
上限进行相应调整。
张仁华认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%,不超过本次非公开
发行股份总数的 20%。如果认购的股份数出现非整数(不足 1 股整数时)情况,
则四舍五入。
(3)认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格将不低于 24.76 元/股,为定价基准日(公
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司第二届董事会第三十三次会议决议公告日,即 2016 年 2 月 1 日)前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。具体调整
方法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由
股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定,但不低于
前述发行底价。
(4)支付方式
张仁华不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本
次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,以现金方式一次性划入
保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
(5)限售期
认购人张仁华承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
3、协议的生效条件
协议在下述条件全部满足之日起生效:
(1)公司董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
(2)公司股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
(3)公司本次非公开发行股票经中国证监会核准。
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二、关联交易的目的及对公司的影响
公司使用本次非公开发行股票的募集资金用于投资医疗器械全国销售网络
建设项目和医院供应链延伸服务项目,将进一步提升公司的核心竞争力,增强公
司的盈利能力,为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础,为股东创造更丰厚
的回报。张仁华支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于对本次募集资金投资
项目市场前景的良好预期,参与认购公司本次发行的股票。
本次发行前,张仁华与其配偶韩旭直接持有公司 42.11%的股权,为公司的
实际控制人。本次发行完成后,张仁华及其配偶韩旭合计持股数量将在原基础上
继续增加,仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变
化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
三、履行的程序及独立董事意见
1、2015 年 10 月 8 日,公司召开第二届董事会第三十次会议,审议通过了
《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》,并提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。关联董事张仁华、韩旭、
崔胜利、杨博回避议案表决,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下:
“公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展,涉及的关联交易符
合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利
益的情况,表决程序合法,关联董事均回避相关议案表决,符合法律、法规和公
司章程的规定。我们同意《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易的议案》,同意将其提交公司 2015 年第五次临时股大会审
议。”
2、2015 年 11 月 9 日,公司召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过
了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交
易的议案》,关联股东张仁华、韩旭回避议案表决,同意 33,785,984 股,反对 0
股,弃权 0 股,分别占出席会议的表决权股份数的 100.00%、0.00%、0.00%;
其中,中小股东总表决情况:同意 33,785,984 股,反对 0 股,弃权 0 股,分别
占出席会议中小股东所持股份的 100.00%、0.00%、0.00%。
3、2016 年 1 月 30 日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过
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了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》,并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。关联董事张仁华、韩旭、
崔胜利、杨博回避议案表决,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下:
“公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展,涉及的关联交易符
合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利
益的情况,表决程序合法,相关关联董事均回避相关议案表决,符合法律、法规
和公司章程的规定。我们同意《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易的议案》,同意将其提交公司 2016 年第二次临时股大会
审议。”
四、备查文件
1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议;
2、山东瑞康医药股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会决议;
3、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议;
4、《山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》;
5、《山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订
稿)》;
6、山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签订的《山东瑞康医药股份有限公
司非公开发行 A 股股票之认购协议》;
7、公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议审议相关事项的意见;
8、公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议审议相关事项的意见。
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 1 日
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