山东瑞康医药股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十三次会议审议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律
法规的有关规定,作为山东瑞康医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,在审阅相关议案资料后,我们对公司第二届第三十三次董事会审议议案涉
及的相关事项,发表以下独立意见:
1、本次修订的非公开发行 A 股股票的发行方案合理,符合公司的实际情况,
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行 A 股股票的定价符合相关规定,不存在损害公司及中小股
东利益的情形。本次非公开发行募集资金的到位后,将为公司持续发展提供有力
保障,为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东利益的最大化。
3、张仁华将以现金方式参与本次非公开发行 A 股股票的认购,构成关联交
易,审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查意
见。公司第二届董事会第三十三次会议审议过程中,涉及关联交易的相关议案,
关联董事均回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易
符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行,公司与关联方张仁华
签订的《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》相关约
定公平合理,符合公司全体股东的整体利益,不存在损害其他股东特别是中小股
东利益的情形。
5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。本次非公开发行 A 股
股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关
议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
7、本次非公开发行前,张仁华及其配偶韩旭合并持有公司 233,529,320 股
股份,持股比例为 42.11%,为公司实际控制人。本次发行完成后,张仁华及其
配偶韩旭合计持股数量将在原基础上继续增加。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定,张仁华承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,张仁华可以免于向
中国证监会申请以要约方式增持公司股份,但需经公司股东大会同意。公司董事
会提请股东大会同意张仁华免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份。
8、公司修订的本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施有利于提升公司整
体实力,积极增厚未来收益,实现公司发展目标,有利于全体股东特别是中小股
东的利益。
综上,我们认为,公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展,涉
及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东利益,不存在
损害中小股东利益的情况,表决程序合法,相关关联董事均回避相关议案表决,
符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于山东瑞康医药股份有限公司
符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整山东瑞康医药股份有限
公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<山东瑞康医药股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》、《关于山东瑞康医药
股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于调整山东
瑞康医药股份有限公司与张仁华签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于
调整非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于提请
股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案,同意将
其提交公司 2016 年第二次临时股大会审议。
(此页无正文,为《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三
十三次会议审议相关事项的独立意见》的签字页)
独立董事签名:
王锦霞
金福海
吴国芝
2016 年 1 月 30 日
首页
微信公众号
证券之星APP
