证券代码:002589 证券简称:瑞康医药 公告编号:2016-016
山东瑞康医药股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的要求,
公司董事会已于 2016 年 1 月 12 日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的
风险提示及公司拟采取措施的公告》。由于公司董事会于 2016 年 1 月 30 日召开
二届三十三次会议审议了《关于调整山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行
A 股股票方案的议案》、 关于<山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度非公开发行
A 股股票预案(修订稿)>的议案》等,因而对本次非公开发行股票摊薄即期收
益的风险提示及公司拟采取措施的相应内容进行了相应的调整,修订稿具体内容
如下:
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,
可能发生的变化趋势和相关情况
(一)财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行股票数量为 125,202,982 股(最终发行数量以经中国
证监会核准发行的股份数量为准),发行完成后公司总股本为 679,746,470 股;
2、假设本次非公开发行于 2016 年 4 月底完成(该完成时间仅为公司估计,
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);
3、假设本次非公开发行最终募集资金总额(含发行费用)为 31 亿元;
4、2014 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 18,098.68 万元,
扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 17,530.75 万元。鉴于公司
2015 年审计报告尚未出具,根据公司披露的《2015 年第三季度报告全文》,预计
2015 年公司净利润较 2014 年变动幅度为 25.00%至 50.00%。此次测算,假设 2015
年归属于上市公司股东的净利润较 2014 年变动幅度为 25.00%,即 2015 年归属
于上市公司股东的净利润为 22,623.35 万元,扣除非经常性损益归属于上市公司
股东的净利润为 21,913.44 万元。同时,假设 2016 年归属于上市公司股东的净利
润较 2015 年分别为:上涨 10%、上涨 20%、上涨 30%;
5、测算时未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响;
6、宏观经济环境和医药商业市场情况没有发生重大不利变化,国家主管政
府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整;
7、在测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响;
8、在测算公司期末所有者权益时,除本次非公开发行募集资金、2016 年预
测实现的净利润之外,不考虑其他因素的影响;
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不代表公司对 2015、2016 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。
(二)本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等预
测财务指标影响情况,具体如下:
2015.12.31 或 2015 年 2016.12.31 或 2016 年度
项目
度 本次发行前 本次发行后
假设情形一:2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比增长 10%
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 21,913.44 24,104.78 24,104.78
利润(万元)
期末归属于上市公司股
318,299.47 343,185.15 653,185.15
东的净资产(万元)
基本每股收益(元/股) 0.40 0.43 0.38
稀释每股收益(元/股) 0.40 0.43 0.38
加权平均净资产收益率 7.59% 7.29% 4.49%
假设情形二:2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比增长 20%
归属于上市公司股东的
21,913.44 26,296.12 26,296.12
扣除非经常性损益的净
2
利润(万元)
期末归属于上市公司股
318,299.47 345,447.49 655,447.49
东的净资产(万元)
基本每股收益(元/股) 0.40 0.47 0.41
稀释每股收益(元/股) 0.40 0.47 0.41
加权平均净资产收益率 7.59% 7.92% 4.88%
假设情形三:2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年同比增长 30%
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 21,913.44 28,487.47 28,487.47
利润(万元)
期末归属于上市公司股
318,299.47 347,709.82 657,709.82
东的净资产(万元)
基本每股收益(元/股) 0.40 0.51 0.45
稀释每股收益(元/股) 0.40 0.51 0.45
加权平均净资产收益率 7.59% 8.55% 5.28%
注:基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规
定计算,同时扣除非经常性损益的影响。
(三)本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势
由上表可知,在假设 2016 年扣非后净利润较 2015 年增长 10%的情况下,公
司基本每股收益和稀释每股收益在 2016 年非公开发行实施完成后较 2015 年略有
下降;若 2016 年完成本次非公开发行,且全年扣非后净利润较 2015 年增长 20%
以上,则相应每股收益不会受到摊薄影响。
由于本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将有较大幅度的提升,在假
设 2016 年扣非后净利润较 2015 年增长 10%、20%、30%的情况下,加权平均净
资产收益率均较 2015 年有较大幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将有较大幅度的提升,但本次募
集资金不能立即产生预期效益,需要经历一定时间的投资期和运营期,短期内可
能对公司业绩增长贡献较小。因此,本次发行后,在短期内公司存在净资产收益
率大幅下降的风险。
同时,若 2016 年公司净利润没有实现增长或增幅较小,则本次发行后,公
司每股收益也存在被摊薄的风险,特此提示。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险,公司敬请广大投资者理性
3
投资,并注意投资风险。
三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力的措施
公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发
展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施,降低本次
非公开发行摊薄公司即期回报的影响。具体情况说明如下:
(一)本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的规定,2014
年公司在对原《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理办法》进行全面修订的
基础上制定了《山东瑞康医药股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“募
集资金管理制度”),并于 2014 年 7 月 18 日经公司股东大会通过。《募集资金管
理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管
理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,主要
措施如下:
1、本次非公开发行获得核准后,公司将审慎选择存放募集资金的商业银行
并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储;
2、公司在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议;
3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金;
4、公司在使用募集资金时,严格履行申请和审批手续;
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支
出情况;
6、公司审计部定期对募集资金的存放与使用情况进行检查,并及时向董事
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会审计委员会报告检查结果;
7、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
(二)有效防范本次非公开发行摊薄即期回报和提高未来回报能力采取的
措施
公司秉承“服务健康,传递幸福”的企业使命,顺应医药市场发展趋势,抓
住新医改、招标机遇,围绕“业务转型达成内涵式增长”和“购并扩张实现外延
式发展”两大战略,不断拓展服务领域:在继续推进山东省药品及医疗器械业务
同时,拓展院内物流、医用织物洗涤配送、手术器械消毒灭菌配送服务等业务,
并将通过实施医疗器械全国销售网络建设项目完成医疗器械业务在全国的布局,
另外公司将着重开展药品福利管理(PBM)、在线药品交易与线下供应服务
(B2B+O2O)、远程医疗与疾病管理服务等三大领域的创新业务,通过服务领域
的不断拓展,实现公司由传统的医药、医疗器械配送商向“综合性医疗机构服务
商”的战略转型,更好、更全面的服务于医疗机构,进而持续提升公司盈利能力、
核心竞争力与综合实力。公司经营稳步发展,行业地位与影响进一步提升,公司
在中国医药商业协会公布的全国医药商业排名由 2010 年的 38 位上升到 2014 年
的 17 位,2015 年上半年公司排名升至第 16 位,位居山东省第一位。
本次非公开发行完成后,公司将从以下方面提升未来投资回报能力:
1、专注于药品、器械的直销配送服务,进一步深耕老客户
公司将抓住药品、器械招标、基药使用比例提升、基药品种增补等政策利好,
进一步深耕老客户,通过自身优势争取更多的基药产品的配送授权,提高药品、
器械的配送份额,不断提高市场占有率,增加集中配送的客户数量,确保增量发
展。
2、拓展服务种类,提高竞争优势
拓展院内物流、医用织物洗涤配送、手术器械消毒灭菌配送等服务种类,更
好、更全面的服务于医疗机构,提升公司综合服务能力,提高竞争优势。
3、积极推进医疗器械全国销售网络建设项目,大力拓展山东省外业务
本次非公开发行完成后,公司将积极推进医疗器械全国销售网络建设项目,
完成医疗器械业务在全国的布局,大力拓展山东省外的医疗器械业务。
4、继续扩大与生产厂商的业务合作,增加供应商数量和产品种类
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将继续扩大与生产厂商的业务合作,继续做好对供应商的常规服务和个性
化、差异化服务,提高客户满意度和公司美誉度,吸引更多的上游药品、器械生
产企业直接与公司建立战略合作关系,增加供应商数量和产品种类。
5、改善公司物流,提高响应速度及配送能力
目前公司烟台、济南两大物流基地已投入使用,改善公司的现有物流基地布
局,未来将更好的助推公司业务发展,未来通过实施物流信息化系统,加强物流
订单管理,为客户提供准时、高效的服务;加强仓库管理,合理控制药品储存规
模、提高仓储利用效率,降低经营成本,提高响应速度及配送能力、准时配送,
提高市场竞争力和盈利能力,为公司的持续快速发展奠定坚实基础。
6、完善互联网商务平台
完善互联网商务平台完成从药品信息发布到在线交易、在线支付的全过程,
建立医药生产企业、医药商业企业、医院等销售终端直接联系的模式,实现信息、
物品、资金的统一,以保证公司运营效率进一步提高。
7、精细化管理费用和控制成本
精细化管理费用和成本,从管理控制方案、管理控制制度和管理控制流程三
方面细化人力资源成本、采购成本、物流成本、质量控制成本、销售费用、管理
费用、财务费用等成本费用的控制,充分利用公司信息技术的支持,继续坚持对
企业成本费用的精细化管理,进一步提高公司的盈利能力。
8、落实公司现金分红政策,强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,2012 年 7 月
9 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的
议案》。为落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,公司
于 2014 年 7 月 18 公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修
改公司章程的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公
司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的规定,2012 年至 2014 年度,公司的现金分红比例(以现金分
6
红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算)分别为 10.17%、10.25%、10.11%,
为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政
策制定当年的利润分配方案,强化投资者的回报机制。
综上,本次发行完成后,公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用
效率、专注于药品及器械的配送业务、拓展服务种类、改善物流、加强与生产厂
商的业务合作、完善互联网商务平台、完成医疗器械业务在全国的布局、严格执
行公司的分红政策等措施,降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。
四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出承诺
(一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
(二)公司的控股股东、实际控制人韩旭、张仁华夫妇根据中国证监会相
关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺
不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
备查文件:本公司第二届董事会第三十三次会议决议
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 1 日
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