股票代码:300417 股票简称:南华仪器 公告编号:2016-006
佛山市南华仪器股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集
资金使用(2014 年12 月修订)》等相关法律法规的规定,佛山市南华仪器股份
有限公司(以下简称“公司”)于2016 年1 月29 日召开了第二届董事会第十二
次会议, 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,决定对最
高额度不超过人民币9,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理,投资安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕19 号文核准,公司采用网下
向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股
(A 股)1,020 万股,发行价格为每股 16.08 元。公司本次发行 A 股募集资金总
额为人民币 164,016,000.00 元,扣除发行费用人民币 21,500,000.00 元,募集资金
净额为人民币 142,516,000.00 元,信永中和会计师事务所已于 2015 年 1 月 20 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了
XYZH/2014GZA1002-5 号《验资报告》。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途,首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
投资 拟使用募集
序号 项 目
金额 资金金额
1 年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目 9,588.67 9,588.67
年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生
2 2,898.89 2,898.89
产项目
3 企业研发中心建设项目 2,463.98 1,772.58
合 计 14,951.54 14,260.14
上述项目投资总额合计为14,951.54万元,其中拟使用募集资金14,260.14万元,
本次公开发行实际募集资金净额为14,251.60万元,低于项目投资金额,不足部分
将由公司以自有资金补充解决。
二、募集资金使用情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,经董事会决定,本次募集资金
按项目存放于公司在兴业银行股份有限公司佛山南海桂东支行开设的募集资金
专户中,保证做到专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与民生证券股份
有限公司、兴业银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
2015 年 5 月 12 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金 1,310.25 万元:1、用于实施三个募投项目的土地购
地款支出 1,210.25 万元;2、用于企业研发中心建设项目的其他支出 100.00 万
元。
2015 年 2 月 17 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,决定对最高额度不超过 1.20
亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定
的理财产品,有效期一年。2015 年 2 月28 日,公司与兴业银行(即募集资金
托管银行)签订《兴业银行企业金融结构性存款协议》,使用募集资金人民币 1.20
亿元办理结构性存款。该结构性存款是保本浮动收益型产品,期限为 6 个月,
预计年化收益为 4.60%,此理财产品于 2015 年 8 月 25 日到期到账,实际收
益 269.19 万元。2015 年 9 月 1 日,公司与兴业银行签订《兴业银行企业金
融结构性存款协议》,使用募集资金人民币 1.16 亿元办理结构性存款。该结构
性存款是保本浮动收益型产品,期限为 168 天,预计年化收益为 3.42%。
截至2015年12月31日,公司募集资金账户余额为人民币128,945,849.29元。
根据《招股说明书》披露的募集资金使用计划,募集资金到位后,具体投入的时
间进度如下:
单位:万元
投入金额(万元)
项目名称
第一年 第二年 第三年 第四年
年产 600 套机动车环保安全检测系统生
3,451.91 3,976.76 1,350.00 810.00
产项目
年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及
766.79 1,332.10 500.00 300.00
系统生产项目
企业研发中心建设项目 1,168.98 1,295.00 - -
合计 5,387.68 6,603.86 1,850.00 1,110.00
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
目前,公司募投项目正进行前期的招标,现阶段需要投入资金较少,为提高
募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,
公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性
好、有保本约定的投资产品,具体情况如下:
1、理财产品品种
为控制风险,本次拟投资品种为银行发行的一年以内各期限保本型理财产品,
该等产品需有保本约定,且该等投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得
存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
在董事会审议通过后,自 2016 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日期间内可滚
动进行现金管理,同时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务
负责人负责具体购买事宜。在上述期限内滚动使用额度累计达到股东大会审批权
限时应提交股东大会审议通过。
3、投资额度
最高额度不超过人民币9,000万元,在该额度范围内,资金可以滚动使用,滚
动使用额度累计达到股东大会审批权限时应提交股东大会审议通过。
4、实施方式
公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体
购买事宜。
5、信息披露
公司将在购买理财产品后披露进展公告,并在定期报告中对购买的理财产品
履行信息披露义务,披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资保本型理财产品主要面临的风险有:
(1)投资风险:尽管理财产品属于保本型投资品种,但金融市场受宏观经
济的影响较大,不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响;
(2)资金的存放与使用风险;
(3)相关工作人员的操作和道德风险。
2、拟采取的风险控制措施
(1)针对投资风险,拟采取措施:公司将严格遵守审慎投资原则,选择保
本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展,一旦发现或
判断存在影响理财产品收益的因素发生,应及时通报公司董事长、总经理及审计
部人员,并采取相应的保全措施,最大限度地控制投资风险,保证资金的安全。
公司持有的保本型理财产品等金融资产,不能用于质押。
(2)针对资金存放与使用风险,拟采取措施:建立台账管理,对资金运用
的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作;财务部
于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额,确保资金安全。
(3)针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施:实行岗位分离操作,
投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立;公司相关工作人员与
金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密,未经允许不得泄露公司的理财方
案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。
(4)公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财
资金使用情况进行审计、核实。公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行
监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(5)公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品
投资以及相应的额度、期限、收益等。
五、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 9,000 万元的闲置募集资金择机购
买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。上述投资额度在董事会审议通
过后,自 2016 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日期间内可滚动进行现金管理,同
时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购
买事宜。在上述期限内滚动使用额度累计达到股东大会审批权限时应提交股东大
会审议通过。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》,认为:公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品,能够提
高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害
公司及中小股东利益的情形,事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不
超过玖仟万元的闲置募集资金进行现金管理的事项。该投资额度在董事会审议通
过后,自 2016 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日期间内可滚动进行现金管理,同
时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购
买事宜。在上述期限内滚动使用额度累计达到股东大会审批权限时应提交股东大
会审议通过
3、独立董事意见
独立董事审核认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证资金的
流动性和安全性的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理有利于公司提高闲置
募集资金使用效率,不会影响公司主营业务发展,也不存在损害股东利益的情形,
符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施,有利于控制投资
风险,保障资金安全。公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项内容、程
序等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影
响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情形。
我们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使
用不超过玖仟万元的闲置募集资金进行现金管理的计划。上述投资额度在董事会
审议通过后,自 2016 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 16 日期间内可滚动进行现金管
理,同时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具
体购买事宜。在上述期限内滚动使用额度累计达到股东大会审批权限时应提交股
东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为:南华仪器在保证资金的流动性和安全性的前提下,使
用闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司闲置募集资金使用效率。
南华仪器拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会
审议通过,独立董事发表了同意意见,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用》等有关法律法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律程序。
保荐机构同意南华仪器本次使用不超过玖仟万元的闲置募集资金进行现金
管理的计划,但现金管理在理财产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施,
同时不得影响募集资金投资项目的正常开展。
佛山市南华仪器股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 29 日
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