大沧海律师事务所
安阳〃郑州〃北京〃上海 大沧海意字[2016］第 0010 号
大沧海律师事务所
关于河南安彩高科股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
大沧海意字［2016］第 0010 号
致：河南安彩高科股份有限公司
大沧海律师事务所（以下简称“本所”）接受河南安彩高科股份
有限公司(以下简称“安彩高科”)的委托，指派倪伟、宋会光律师（以
下简称“本所律师”）出席安彩高科 2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股
东大会规则”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》等法律、法规和其他规范性文件以及安彩高科《公司章程》的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了安彩高科提供的本次临时
股东大会的相关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。安彩高科已向本所保证和承诺，安彩高科向本所律师提供的文件、
所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，所有副本材料与复印件均与原件一致。
根据《股东大会规则》第五条的规定，本所律师仅就本次临时股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序和表
决结果发表法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集和召开程序
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1、经核查，本次临时股东大会由安彩高科董事会召集，于 2016
年 1 月 14 日，在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登了《河南安彩高科股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时
股东大会的通知》的公告，公告载明了股东大会类型和届次；股东大
会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票
的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账
户和沪股通投资者的投票程序；会议审议事项；有权出席会议的人员
等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使
表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办
法等事项。
2、经本所律师见证，本次临时股东大会现场会议的召开情况与
股东大会通知披露的内容一致。公司董事长蔡志端主持了本次临时股
东大会。
本次临时股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 78 人，代表股
份 416,839,927 股，占安彩高科股份总数的 60.41%。其中包括：
（1）出席现场股东大会的股东及股东代理人 3 人，代表股份
407,856,049 股，占安彩高科股份总数的 59.11%。
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（2）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次临时股东
大会通过网络投票的股东共计 75 人，代表股份 8,983,878 股，占安彩
高科股份总数的 1.30%。
2、出席或列席现场会议的其他人员包括安彩高科部分董事、监
事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员的资格符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，
对议案进行了逐项审议和表决。经本所律师现场见证，本次临时股东
大会实际审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改，不存
在临时提案；关联股东河南投资集团有限公司回避了对《关于资产置
换涉及关联交易进展事项的议案》的表决。
本次临时股东大会对议案进行现场表决时，由本所律师、股东代
表与监事代表共同负责表决计票、监票，并由监事代表当场公布了现
场投票表决结果；上证所信息网络有限公司提供了网络投票表决的统
计结果及现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
本次临时股东大会通过了以下议案：
1、《关于资产置换涉及关联交易进展事项的议案》。
2、《关于选举非独立董事的议案》。
2.01《选举蔡志端先生为非独立董事》
2.02《选举李明先生为非独立董事》
2.03《选举李鹏先生为非独立董事》
2.04《选举关军占先生为非独立董事》
3、《关于选举独立董事的议案》。
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3.01《选举李煦燕女士为独立董事》
3.02《选举王霆先生为独立董事》
3.03《选举谢香兵先生为独立董事》
4、《关于选举监事的议案》。
4.01《选举郭金鹏先生为监事》
4.02《选举胡莺女士为监事》
本所律师认为：本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序；出
席本次临时股东大会人员资格、召集人资格；会议的表决程序、表决
结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次
临时股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。
大沧海律师事务所
负 责 人：袁二方
经办律师：倪 伟
经办律师：宋会光
二〇一六年一月二十九日
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