证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2016-006
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2015 年 10 月
20 日披露了《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“重组报告书”）（重
组报告书全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。上市公司已根据中国证监
会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153243 号）等
文件，对重组报告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内
容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
1、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额
利润奖励”中修订披露了盈利预测补偿安排，补充披露了盈利预测补偿安排得合
规性分析。
2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿与超额
利润奖励”中补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合
理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响。
3、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，已经获
得了方案实施所需的全部必要审批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除“重
大事项提示”之“十 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本
次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
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4、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中补
充披露了行业管控政策变动带来的对北京视达科经营及估值的风险。
5、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”补充
披露了标的公司财务风险及其应对措施。
6、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中补
充披露了北京视达科未来境外业务相关经营风险情况。
7、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“九、收购博瑞
得后相关资产运行情况及承诺履行情况”中补充披露了购博瑞得后相关资产运行
情况及承诺履行情况。
8、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、交易标的
历史沿革”之“（三）2012年5月股权转让并增资”中补充披露非专利技术出资
的作价依据。
9、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、交易标的
历史沿革”之“（三）2012年5月股权转让并增资”中补充披露非专利技术出资
不存在利用北京视达科的资源，不涉及职务发明的情形。
10、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、交易标
的产权控制关系”之“（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业
情况”中补充披露了报告期北京视达科无控股股东、实际控制人的依据。
11、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、交易标
的历史沿革”之“（六）2014年1月股权转让”中补充披露了初灵创投入股北京
视达科的作价依据及初灵创投入股北京视达科的价格与本次交易作价差异较大
的原因。
12、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、交易标
的历史沿革”之“（八）2014年8月股权转让”中补充披露了北京视达科报告期
解除股权代持过程中涉及纳税的合规性分析。
13、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、交易标
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的历史沿革”之“（九）2015年6月股权转让”中补充披露了北京视达科实施股
权激励计划公允价值确定依据。
14、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、交易标
的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产及
其权属情况”之“7、非专利技术”中补充披露了北京视达科目前拥有的非专利
技术情况。
15、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的
公司主营业务情况”之“（二）主要产品、服务及用途”中补充披露了互动媒体
功能组成情况和互动媒体平台形态组成情况。
16、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的
公司主营业务情况”之“（四）业务模式情况”中补充披露了北京视达科业务情
况及报告期及预测期北京视达科的核心业务比较。
17、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的
公司主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露了报告期北京视达科各类
业务的主要客户及销售情况。
18、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况” 之“五、本次募集配
套资金的使用计划、合规性、必要性和合理性的讨论与分析”中补充披露了上市
公司本次募集配套资金使用计划和合规性。
19、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“五、本次募集配
套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“（二）募集配套资金的
必要性和合理性”中补充披露了结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、
资产负债率等对募集配套资金必要性的论证。
20、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”中补充披露了上市公
司前次募集资金使用情况。
21、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、评估假
设”之“（四）税收优惠的可持续分析”中补充披露了软件产品增值税税收优惠
政策的可持续性。
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22、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说
明”之“（二）收益法评估情况”之“2、评估过程”中补充披露了北京视达科
收益法评估中境外收入预测占比及已签订境外合同或意向合同、未来境外业务国
别收入占比、境外业务发展及国别政策等情况。
23、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说
明”之“（二）收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充披
露了北京视达科收益法评估中研发支出相关预测的合理性。
24、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说
明”之“（二） 收益法评估情况”中补充披露了北京视达科 OTT 点播转化率具
体内容、计算方法。
25、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说
明”之“（二）收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充
披露了未来年度收入增长的合理性。
26、上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说
明”之“（二）收益法评估情况”之“4、相关预测数据的合理性分析”中补充
披露了未来年度毛利率预测的合理性。
27、上市公司在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、
盈利预测补偿与超额利润奖励”中修订披露了盈利预测补偿安排。
28、上市公司在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露
了关于上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
相关规定的内容。
29、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论分析”之“（一）标的公司行业特点”之“5、进
入该行业的障碍”中补充披露了北京视达科及其子公司拥有的与经营活动相关业
务资质情况及行业进入障碍情况分析。
30、上市公司在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地
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位”中补充披露了行业管控政策对标的公司及其估值的影响。
31、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“1、
营业收入分析”中补充披露了境外合同收入确认情况。
32、上市公司在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地
位”之“2、主要竞争对手及行业地位”中披露了北京视达科行业领先地位和海
外市场竞争情况。
33、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“3、
盈利能力的驱动要素分析”中补充披露了北京视达科收入增长的原因及合理性。
34、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”中补
充披露了北京视达科未来持续盈利情况。
35、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“5、
营业成本与毛利率分析”补充披露了北京视达科毛利率与同行业上市公司差异的
原因及合理性。
36、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析” 之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“6、
利润表主要科目分析”中补充披露了北京视达科报告期研发支出资本化、费用化
确认依据及合理性。
37、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“8、
标的公司业绩承诺的可实现性”中补充披露了业绩承诺的可实现性。
38、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交
易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
5
务指标的影响分析”之“（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力
分析”之“1、财务情况分析”补充披露了北京视达科可辨认净资产公允价值和
商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩。
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 29 日
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