股票代码：300250 股票简称：初灵信息 上市地点：深圳证券交易所
杭州初灵信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
罗卫宇 湖南省株洲市石峰区北山二村******
陈朱尧 成都市高新区泰和二街******
成都市世纪
严文娟 上海市长宁区延安西路****** 城 南 路 599
拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 号软件园 D
西藏光耀荣合电子科技有限公司 区6栋8层
17-612
杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）
杭州初灵创业投资有限公司
三楼 A3088 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
1
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并
不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
目录
声明 .......................................................................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................................... 5
一、普通术语 ...................................................................................................................................... 5
二、专业术语 ...................................................................................................................................... 7
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 9
二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 10
三、股份锁定期 ................................................................................................................................ 13
四、盈利预测补偿与超额利润奖励 ................................................................................................ 15
五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 21
六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 21
七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 21
八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 22
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 22
十、本次交易已履行的决策和审批程序 ........................................................................................ 23
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 27
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 28
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 29
一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 29
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 29
三、标的公司业绩波动的风险 ........................................................................................................ 29
四、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 30
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 30
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 31
七、收购整合风险 ............................................................................................................................ 34
八、募集配套资金失败风险 ............................................................................................................ 34
九、股市波动风险 ............................................................................................................................ 35
第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................... 36
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 36
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 46
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 47
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 54
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 56
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 56
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 56
三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................................................ 59
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四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 59
五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 59
六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 61
七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 61
八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 62
九、收购博瑞得后相关资产运行情况及承诺履行情况 ................................................................ 63
第三节 交易对方情况 .......................................................................................................................... 72
一、交易对方情况 ............................................................................................................................ 72
二、其他事项说明 ............................................................................................................................ 81
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................................................. 83
一、交易标的概况 ............................................................................................................................ 83
二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 83
三、交易标的产权控制关系 ............................................................................................................ 98
四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 106
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 106
六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 112
七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 112
八、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 113
九、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 114
十、标的公司债权债务转移情况 .................................................................................................. 114
十一、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 114
第五节 发行股份情况 ........................................................................................................................ 152
一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 152
二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 152
三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 159
五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 160
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ...................................... 160
七、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 165
第六节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 176
一、北京视达科近两年及一期简要财务报表 .............................................................................. 176
二、上市公司 2014 年度及 2015 年 1-7 月简要备考财务报表 ................................................... 177
第七节 备查文件 ................................................................................................................................ 179
一、备查文件 .................................................................................................................................. 179
二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 179
三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 179
4
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
初灵信息、本公司、
指 杭州初灵信息技术股份有限公司
公司、上市公司
新余玄战投资有限公司，曾用名上海玄战电子有
玄战投资 指
限公司
北京视达科、标的公
指 北京视达科科技有限公司
司
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科
交易对方 指
技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司
交易对方合计持有的北京视达科科技有限公司
交易标的、标的资产 指
100%股权
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科
补偿义务人、承诺方 指
技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司
上市公司拟发行股份及支付现金购买北京视达科
本次交易、本次重
100%股权，同时拟向上市公司控股股东、实际控
组、本次重大资产重 指
制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者发行股
组
份募集配套资金
成都视达科信息技术有限公司，北京视达科的子
成都视达科 指
公司
深圳搜浪数字技术有限公司，北京视达科的子公
搜浪数字 指
司
视达科香港信息技术有限公司，成都视达科的子
视达科香港 指
公司
视达科新媒体 指 视达科新媒体有限公司，视达科香港的子公司
威视天下 指 深圳市威视天下传媒有限公司
西藏光耀 指 西藏光耀荣合电子科技有限公司
初灵创投 指 杭州初灵创业投资有限公司
博瑞得 指 深圳市博瑞得科技有限公司
5
数码视讯 指 北京数码视讯科技股份有限公司
佳创视讯 指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司
思华科技 指 上海思华科技股份有限公司
茁壮网络 指 深圳市茁壮网络技术有限公司
华为技术 指 华为技术有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
由湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司负责具体
芒果 TV 指 运营的湖南广播电视台旗下唯一互联网视频供应
平台
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
观韬律师 指 北京观韬律师事务所
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支
本报告书、重组报告
指 付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告
书
书》及其摘要
杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现
《购买资产协议》 指
金及发行股份购买资产协议
《盈利预测补偿协 杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份
指
议》 购买资产之盈利预测补偿协议
《盈利预测补偿协 杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份
指
议之补充协议》 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议
中企华为本次交易出具的中企华评报字（2015）
本评估报告、评估报 第 3796 号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以
指
告 现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技
有限公司股东全部权益项目评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
定价基准日 指 公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，
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即 2015 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年及
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
一期
报告期各期末 指 2013 年末、2014 年末及 2015 年 7 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
基于创新技术的新媒体类型，可以使用户利用电
脑、手机、机顶盒/电视等多种终端，通过互联网、
互动媒体 指 宽带网、移动通信网、广电网等网络获取文字、
图片、音频、视频等信息，并能够与后端系统进
行互动的新媒体
根据互动媒体业务特点开发的专用系统软件，所
互动媒体平台 指 有开展互动媒体业务的运营主体都必须建设互动
媒体平台来管理和承载互动媒体业务
即 Internet Protocol Television，指在基于互联网协
IPTV 指 议（IP）的网络上传输电视、视频、音频、文本、
图形和数据等业务
即 Over The Top，指通过互联网向用户提供各种
应用服务。这种应用和目前运营商所提供的通信
OTT 指
业务不同，它仅利用运营商的网络，而服务由运
营商之外的第三方提供
即 Digital Video Broadcasting，指一种面向市场的
DVB 指 数字服务体系结构，旨在推广基于 MPEG－2 编码
国际标准的电视服务
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也称为交互数字电视，是集互联网、多媒体、现
代通讯等多种技术于一体，以电视机和高清交互
互动电视 指 式机顶盒为终端，向用户提供包括高清频道收看、
高清视频点播、在线游戏、电视支付、远程教育
等多种视频和应用服务
以公共互联网为传输介质，以绑定了特定编号的
电视一体机为输出终端，并由经广电总局批准的
互联网电视 指
集成播控平台向全国范围内的用户提供视音频等
多媒体内容及其他相关增值业务的服务
以手机等移动终端作为接收设备观看视频内容的
手机电视 指
一项技术或应用服务
采用 IP 协议、通过互联网传输数据、以个人电脑、
网络视频 指
平板电脑和智能手机为终端的音视频传播业务
通信网、广播电视网和互联网的互相兼容、互联
互通、资源共享，并逐步整合成为统一的信息通
三网融合 指
信网络，为用户提供话音、数据、广播电视等多
种服务
即 Internet Protocol Version 6，互联网工程任务组
IPv6 指 设计的用于替代现行版本 IPv4 的下一代 IP 协议，
它由 128 位二进制数码表示
CP 指 即 Content Provider，内容提供商
SP 指 即 Service Provider，服务提供商
第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂
3G 指
窝移动通信技术
第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN 于一体
4G 指
的通信技术
特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2
名法人持有的北京视达科 100%股权，并募集配套资金不超过 25,000 万元。
中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第
3796 号《评估报告》，对北京视达科 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科 100%
股权的整体价值确定为 66,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支
付 46,200 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 19,800 万
元，占交易对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
序 交易对方
标的公司的 转让对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
号 名称
持股比例 （元） （元） 量（股）
1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328
合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权，罗卫宇、陈朱尧、
严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人将成为上市公司股东。
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同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，配套募集资金扣除发
行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所
需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
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（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资
发行数量的 20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结
果参与认购。并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资
金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构
化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
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为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘点数（即 2,883.11 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日初灵信息股票交易均价的 90%。
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公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
三、股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，
且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行
股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
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本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，
且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行
股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创投
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，
本次交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人洪爱
金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资
投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
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（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
四、盈利预测补偿与超额利润奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，
本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补偿
期间各年度的承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利
润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
北京视达科 100%股权过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有北京视
达科 100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度
当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿的计算
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式
为股份补偿与现金补偿相结合。
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如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期
间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应当进
行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由上市公司以 1 元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿
赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文
娟、西藏光耀、初灵创投承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给
其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投之外的股份持有者），
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光
耀、初灵创投持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺，如其所持初灵
信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务
16
发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份
总数 - 已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱
尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时，
则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价
格－利润补偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间各年度北京视达科扣
除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间届满后
对北京视达科进行减值测试，若（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润
补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
按照前述约定实施补偿时，优先以罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初
灵创投所持认购股份进行补偿；若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创
投所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、
西藏光耀、初灵创投应在补偿义务发生之日起 10 日内，以现金方式向初灵信息
补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量）×
本次发行股份的发行价格。
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无论如何，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息补偿
股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过
本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承担补偿义务的具体比例如
下：
序号 承担方 比例（%）
1 罗卫宇 17.9082
2 陈朱尧 16.5734
3 初灵创投 30.0000
4 严文娟 18.6698
5 西藏光耀 16.8486
合计 100
同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投将对上述补偿义务互
相承担连带责任。
若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的，初灵创投有权向罗卫宇、
陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照
各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股份所占
比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对
应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。
6、本次交易的盈利预测补偿安排的合规性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》“第三十五条 采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出
具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“第八条 交易对方为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现
金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的
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计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补
偿，不足部分以现金补偿。”
上市公司已根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，与初灵创投等交易对方签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测
补偿协议之补充协议》，初灵创投作为上市公司实际控制人控制的企业，以其获
得的股份和现金进行业绩补偿。本次交易的盈利预测补偿方案符合《重组管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的相
关规定。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%
及以上的，初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用
作对北京视达科经营管理层的奖励。
具体超额利润奖励方案，由北京视达科经营管理层提出，报上市公司薪酬与
考核会批准后执行。
8、本次交易设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计
处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免北京视达科实现业绩承诺后，其管理层股东及核心人员缺乏动力进一
步发展业务，本次交易方案中对北京视达科经营管理层实施超额利润奖励，有利
于激发北京视达科经营管理层发展北京视达科业务的动力，进而有利于保障上市
公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
2015 年度，公司发行股份及支付现金购买博瑞得 100%股权，根据公司与博
瑞得原股东签订的《盈利承诺补偿协议书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》，
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%及以上的，
公司承诺将实际净利润超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用作对博瑞得经营
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层的奖励。公司应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励
的 30%，剩余 70%留待 2018 年度业绩考核后发放。
基于公司已有上述类似先例，并且，若本次重组实施完毕后，北京视达科经
营管理层将与博瑞得经营管理层一样作为子公司业务团队接受公司统一的考核
和激励，因此北京视达科经营管理层的超额利润奖励标准应当与博瑞得经营管理
层的超额利润奖励标准一致。
本次交易中的超额利润奖励以北京视达科管理层股东及核心人员承担盈利
补偿义务、承诺留任和实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完
成后上市公司与北京视达科管理层股东及核心人员对北京视达科超额利润的贡
献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、北京视达科的经营情况、对管
理层股东和核心人员的激励效果、资本市场类似重组案例的背景下，基于公平交
易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
1）利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%
及以上的，实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%可以用作对北京视
达科经营管理层的奖励；
2）北京视达科经营管理层确定奖励的具体分配方案和分配时间等，并报上
市公司薪酬与考核委员会审议；
3）经上市公司薪酬与考核委员会批准。
上述超额利润奖励的性质为北京视达科向其经营管理层发放的奖金，并非本
次交易的或有对价，由北京视达科在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在北京
视达科任职的经营管理层人员。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，北京视达科按应发放奖
励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记
银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表
范围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
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超额利润奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据
产生一定影响，前提是北京视达科未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于提
高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
五、交易标的评估情况
中企华分别采用了资产基础法和收益法对北京视达科股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华评报字
（2015）第 3796 号《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收
益法确定的北京视达科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 66,059.02 万
元，比经审计的北京视达科母公司所有者权益 2,358.76 万元增值 63,700.26 万元，
增值率 2700.58%。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买北京视达科 100%股权的成交金额为 66,000
万元，本次北京视达科的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占初
灵信息相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
北京视达科 初灵信息
相关指标的 财务指标
项目 2014 年/2014 成交金额 2014 年/2014
选取标准 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 3,634.83 66,000.00 49,153.55 134.27%
净资产 1,311.19 66,000.00 66,000.00 40,267.25 163.90%
营业收入 3,078.11 3,078.11 23,122.98 13.31%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
七、本次交易的关联交易情况
本次交易的交易对手初灵创投系上市公司控股股东、实际控制人洪爱金控制
的企业，因此本次交易构成关联交易。
上市公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺认购本次募集配套资金发行股份
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且不低于发行数量的 20%，洪爱金以现金认购上市公司本次非公开发行股份构成
关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，洪爱金持有公司 47.85%的股份，为公司的控股股东
和实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，洪爱金直接持有公司股份的比例
由本次交易前的 47.85%变为 43.23%，并且本次交易完成后初灵创投成为公司股
东，持有公司 2.89%的股份，因此洪爱金将直接和间接合计控制公司 46.13%的
股份，本次交易完成后洪爱金仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易未导
致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 9,802.8942 万股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 10,447,761 股用于购买北京视达科 100%股权。由于募集配套资金
发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于
公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
洪爱金 46,902,000 47.85% 46,902,000 43.24%
上市公司现有其他股东 51,126,942 52.15% 51,126,942 47.13%
小计 98,028,942 100.00% 98,028,942 90.37%
罗卫宇 - - 1,871,004 1.72%
陈朱尧 - - 1,731,550 1.60%
严文娟 - - 1,950,581 1.80%
西藏光耀 - - 1,760,298 1.62%
初灵创投 - - 3,134,328 2.89%
小计 - - 10,447,761 9.63%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
股份总计 98,028,942 100.00% 108,476,703 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3496号《审计报告》，本次交易
前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
总资产（万元） 89,272.89 164,443.18 84.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 73,739.63 147,144.57 99.55%
营业收入（万元） 13,709.48 17,904.62 30.60%
利润总额（万元） 71.91 1,290.49 1694.53%
归属于母公司股东净利润（万元） 656.53 1,724.91 162.73%
每股收益（元/股） 0.07 0.16 128.57%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元） 49,153.55 123,954.50 152.18%
归属于母公司所有者的权益（万元） 40,267.25 112,603.81 179.64%
营业收入（万元） 23,122.98 26,192.18 13.27%
利润总额（万元） 4,274.95 4,665.94 9.15%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,190.04 3,486.59 9.30%
每股收益（元/股） 0.40 0.36 -10.00%
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015 年 7 月 29 日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股
票停牌。
2、2015 年 8 月 4 日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于
公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。
3、2015 年 9 月 27 日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科
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全部股权参与初灵信息重大资产重组。
4、2015 年 9 月 27 日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科
全部股权参与初灵信息重大资产重组。
5、2015 年 9 月 27 日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文
娟、西藏光耀、初灵创投等 5 名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科
100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
6、2015 年 9 月 28 日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2015 年 10 月 18 日，西藏光耀召开股东会，审议通过了《关于重新签署
<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉
的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
8、2015 年 10 月 18 日，初灵创投召开股东会，审议通过了《关于重新签署
<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉
的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
9、2015 年 10 月 18 日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于重新签
署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉
的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
10、2015 年 10 月 19 日，初灵信息第二届董事会第三十四次会议审议通过
《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
11、2015 年 11 月 5 日，初灵信息 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
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集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
12、2015 年 12 月 29 日，初灵信息第二届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
13、2016 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵信
息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]206 号），对本次交易予以核准。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
并且，本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
交易对方（罗卫宇、陈 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
朱尧、严文娟、西藏光 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实
耀、初灵创投） 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益
的股份。
如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
上市公司
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
标的公司 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；并且，
25
本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本公司/本人持有的北京视达科的股权不存在出资不实或影响北京视达
交易对方（罗卫宇、陈 科合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不
朱尧、严文娟、西藏光 存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可
耀、初灵创投） 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处
分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方（罗卫宇、陈
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、股份锁定
朱尧、严文娟、西藏光
期”部分的相关内容。
耀、初灵创投）
自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个
月内，将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股
份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前
述三十六个月的锁定期进行锁定。
上市公司控股股东、实
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
际控制人洪爱金
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁
定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于本次交易的利润承诺
交易对方（罗卫宇、陈
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测
朱尧、严文娟、西藏光
补偿及超额利润奖励”部分的相关内容。
耀、初灵创投）
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（罗卫 见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“十一、核心股
宇、陈朱尧） 东的承诺”部分的相关内容。
6、关于规范关联交易的承诺
见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完
上市公司控股股东、实
成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”部分的
际控制人洪爱金
相关内容。
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发
上市公司控股股东、实
行数量的 20%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接
际控制人洪爱金
受询价结果参与认购。
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本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，
不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦
未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、监
事、高级管理人员；交
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组
易对方（罗卫宇、陈朱
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国
尧、严文娟、西藏光耀、
证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被
初灵创投）；雷果；上
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司控股股东、实际
控制人洪爱金
9、关于合法合规的承诺
上市公司控股股东、实 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
际控制人洪爱金；上市 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
公司及其全体董事、监 诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
事、高级管理人员；交 及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
易对方（陈朱尧、罗卫 违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
宇、严文娟、西藏光耀、 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
初灵创投） 况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的公司 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易
的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
27
2、针对本次交易事项，初灵信息严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充
分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案
的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行了投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2015 年 1-7 月基本每股收益为 0.07 元。根据经中汇
会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司 2015 年 1-7 月备考财务报表，基
本每股收益为 0.16 元，基本每股收益上升 0.09 元。因此，本次交易后不存在每
股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
28
重大风险提示
一、标的资产估值风险
中企华分别采用了资产基础法和收益法对北京视达科股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华评报字
（2015）第 3796 号《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收
益法确定的北京视达科于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 66,059.02 万
元，比经审计的北京视达科母公司所有者权益 2,358.76 万元增值 63,700.26 万元，
增值率 2700.58%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
增值较高，主要是由于北京视达科近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前
景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济
和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的
实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资
产评估增值较大的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的公司业绩波动的风险
29
报告期内，北京视达科的营业收入分别为 1,767.42 万元、3,078.11 万元和
4,195.14 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45 万元、547.17 万元和
1,214.57 万元。报告期内，北京视达科营业收入的增长率分别为 74.16%和 133.64%
（年化）；2014 年北京视达科开始扭亏为盈，2015 年 1-7 月较 2014 年归属于母
公司所有者的净利润增长率为 280.53%（年化）。报告期内，北京视达科的收入
和净利润增长较快，主要系公司抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，
并积极拓展市场份额所致。
若未来市场需求发生重大变化，北京视达科未能研发出满足市场需求的新产
品，或北京视达科未能继续拓展市场份额，北京视达科将面临着经营业绩波动的
风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，利润补偿期间
为 2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润
分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。上述净利润指北京视达科合并财务
报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该业绩承诺系基于北京视达科目前的运营能力和未来发展前景做出的综合
判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京视达科经营管理团队的
经营管理能力，北京视达科存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务
人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，但在股份不足以补偿的情况下，
补偿义务人将以现金补足差额。补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现
时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金、能否
通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确
定性。因此本次交易仍存在当补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风
险。
30
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
北京视达科 2012 年被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所
得税法》相关规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税；根据《财政
部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）有关
规定，北京视达科及其子公司成都视达科自行开发生产销售的软件产品对增值税
实际税负超过 3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，标的公司
不再符合高新技术企业评定要求或标的公司产品不再符合软件产品认定标准，将
对上市公司经营成果产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
目前，我国互动媒体平台市场竞争较为充分，各市场参与者均是在各自技术
平台、行业实践以及客户个性化需求的基础上为客户提供差异化的产品和解决方
案。北京视达科是国内互动媒体平台行业的引领者，其产品在激烈的市场竞争中
取得了一定的优势。但互动媒体平台行业技术发展及产品创新较快，并且在三网
融合等多项产业政策推动下，互动媒体平台行业已步入加速发展阶段。如果北京
视达科不能快速适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，
从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营
业绩。
（三）北京视达科应收账款回收风险
北京视达科应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2015 年 7 月 31
日，北京视达科应收账款账面价值为 1,094.29 万元，占总资产的比例为 26.25%，
该比例较高主要由行业特点及结算模式决定的。
北京视达科客户主要是广电运营商、通信运营商，整体实力较强，发生坏账
的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济
形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而使其面临部分应收账款无法收回的
风险。
31
（四）北京视达科核心技术人员流失的风险
北京视达科所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发
团队是企业生存和发展的关键之一。为此，北京视达科建立了一套较为科学的绩
效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述
激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技
术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人
员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上
市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公
司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人
才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努
力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（五）商誉减值的风险
公司本次收购北京视达科 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企
业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未
来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若北京视达科未来经营中不
能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。
（六）行业管控政策变动对北京视达科经营及估值的风险
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，互动媒体平台行业下游主要客户
为广电、通信等运营商，在开展互动媒体业务时，均受国家新闻出版广电总局相
关政策的指导与制约，国家新闻出版广电总局的政策导向和行政管理将对行业产
生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如《文化产
业振兴规划》、《关于印发“推进三网融合总体方案”的通知》（国发[2010]5
号）、《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《三网融合推广方案》（国
办发[2015]65号）等，支持和鼓励行业的发展。
32
目前，国家新闻出版广电总局出台的相关政策并不存在对北京视达科业务产
生重大不利影响，但互动媒体业务在我国是处于高度监管的领域，不排除未来行
业管控政策发生变化，对北京视达科业务发展产生一定影响，从而影响北京视达
科的估值。
（七）标的公司未来境外业务发展风险
北京视达科在积极开拓国内市场的同时，也加大了海外市场业务的开拓力度，
通过开拓海外市场业务进一步丰富北京视达科的客户资源，使北京视达科在未来
能实现稳定的经济利益流入，有利于北京视达科未来经营业绩的提升。但北京视
达科预测未来海外业务主要集中在亚太、中东和非洲等地区，这些地区对开展互
动媒体业务均持积极态度。
尽管如此，仍不排除上述个别国家和地区因出现政治时局动荡等因素，对北
京视达科的境外业务开拓造成影响；再者，从海外各国互动媒体业务发展的经验
来看，发达的网络是互动媒体业务快速发展的基础，各国在网络建设上也在持续
加大投入，仍存在个别国家或地区的网络建设周期过长、资金到位不及时等不确
定因素的影响，从而阻碍互动媒体业务的发展进程，进而影响视北京视达科的海
外经营业务及其估值。
（八）偿债能力不足的财务风险
报告期内，标的公司资产负债率分别为 104.61%、63.99%和 39.49%，经营
活动现金流量净额分别为 193.18 万元、442.21 万元和-302.32 万元，由于标的公
司不拥有任何房屋建筑物及土地使用权，无法从银行获得融资，标的公司主要依
赖自发性流动负债及股东投入满足自身对流动资金的需要。若标的公司因供应商
原因不再能获得自发性流动负债且股东不再继续投入，标的公司将面临偿债能力
不足的财务风险。
针对上述财务风险，标的公司已采取了如下措施：
第一，加强与供应商的协作，采取集中、批量采购的方法，以获得供应商更
好的信用政策；第二，建立专门的应收账款管理制度，加大对应收账款的催收管
理，缩短应收账款周转天数；第三，加强对存货的管理，在保持正常生产经营的
33
基础上，压缩存货对资金的占用；第四，加强对成本费用的管控，减少不必要的
开支。
七、收购整合风险
本次交易完成后，北京视达科将成为上市公司的全资子公司，北京视达科将
与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司
与北京视达科的业务存在一定的差异，上市公司与北京视达科之间能否顺利实现
整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，
并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
北京视达科所处行业为互动媒体平台行业，属于资金及技术密集型行业，在
人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新较快等问题。如出现管理层及核心
技术人员的流失、人才结构的失衡情况，对北京视达科的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司将会进入互动媒体平台行业，对上市公司原有管
理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理
结构等方面对北京视达科进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存
在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
八、募集配套资金失败风险
本次交易中上市公司现金支付总额为 19,800 万元，上市公司支付本次交易
现金对价的资金主要来源于募集配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将
通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金
对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产
生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公
司的现金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过
34
银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而
影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资
金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
九、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
35
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
上市公司是一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主
营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息
接入系统等，并通过收购博瑞得介入大数据采集和分析的业务领域。近年来，随
着信息技术的发展和大数据应用逐渐兴起，传统信息通信产业面临新一轮的业务
转型。公司管理层在分析信息通信产业发展趋势的基础上，确立了以数据接入
——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心的产业链条，增强公司核心
竞争力，从而实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进的战略格
局。
为积极实现上市公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合
的方式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，
通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公
司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购行业内具有领先的产品技术、较强
的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司原有产业
业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、三网融合背景下，互动媒体平台行业进入一个崭新的建设和发展期
2015 年 8 月，国务院发布《三网融合推广方案》，方案中提出：实施“宽带
中国”工程，加快光纤网络建设，全面提高网络技术水平和业务承载能力；加快
建设宽带网络骨干节点和数据中心，提升网络流量疏通能力，全面支持互联网协
议第 6 版(IPv6)；加快建设融合业务平台，提高支持三网融合业务的能力；鼓励
广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业充分利用三网融合的有利条件，
以宽带网络建设、内容业务创新推广、用户普及应用为重点，通过发展移动多媒
体广播电视、IPTV、手机电视、有线电视网宽带服务以及其他融合性业务，带
36
动关键设备、软件、系统的产业化，推动三网融合与相关行业应用相结合，催生
新的经济增长点。
随着三网融合的加速推进和国家发展信息服务业的政策扶持，广电、通信等
运营商将改变现有经营模式，大力发展互动媒体业务，为用户提供更丰富、更饱
满、更精彩的服务。互动媒体平台作为以内容运营为中心，集合了内容采集、审
核、加工、编排、分发、展现、订购、计费、统计、分析等功能一体化业务运营
和支撑平台，可以帮助广电、通信等运营商对互动媒体业务的统一管理，实现对
多终端、多业务的融合，推进业务的深度运营，提升运营商的服务质量和内容，
提高运营效率。因此，在国家大力发展三网融合背景下，广电、通信等运营商将
会加大对互动媒体业务平台的建设和投入力度，以便丰富服务内容和提高服务质
量，加强自身竞争力，由此将推动互动媒体平台行业进入一个崭新的建设和发展
期。
3、标的公司在互动媒体平台行业具有突出的竞争优势
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、
通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运
营服务。北京视达科是国内较早在广电领域将 OTT 平台成功落地的企业之一，
是国内领先的互动媒体平台提供商。北京视达科的竞争优势主要体现在以下几个
方面：
（1）合理有效的研发技术团队带来的技术领先优势
作为国内领先的互动媒体平台提供商，标的公司构建了一支结构合理、专业
能力强、具有团队协作精神的产品研发和技术服务队伍。截至报告期末，标的公
司共有员工 199 人，其中 75%以上员工具备本科以上学历；技术研发人员达 143
人，占标的公司员工人数比例 70%以上，1/3 以上的技术研发人员具有 5 年以上
工作经验。标的公司核心研发和技术人员有着雄厚的技术实力，骨干技术人员具
有良好的知识背景和较丰富的内容运营产品研发经验。
目前，标的公司能完备地提供高容量、全定制化、高灵活度的 OTT 技术平
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台，无论从技术能力、项目经验来看，还是从未来技术发展的前瞻性与引领性来
看，北京视达科都处于国内同行业的领先水平。在互动媒体平台领域，公司目前
拥有 34 项专有软件著作权，23 项经登记的软件产品，3 项实用新型专利。
（2）标的公司产品承载能力强，支撑千万级用户
由北京视达科开发的互动媒体平台业务系统平台软件（BO）和媒体服务平
台软件（MSP）利用独有的专利技术，能同时承载百万级用户，支持千万级用户。
标的公司实施的项目中包括芒果 TV 和广西广电网络、三星 SmartTV 等百万量级
播控平台项目，积累了多个百万级用户的运营商经验，可以给具备双向网络条件
或者正在实施规划的省市广电提供三网融合发展思路，为广电、通信等运营商提
供 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 的视频创新服务。
北京视达科是芒果 TV 互联网电视技术服务提供商，芒果 TV 作为七家互联
网电视牌照商之一，目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、互联网视频等多
张牌照，位居全国新媒体第一阵营。北京视达科为其量身定做的 OTT 全业务平
台，已与广电网络、中国移动、中国电信、中国联通等多家运营商达成了平台运
营合作，活跃用户已超 800 万户；作为广西广电网络后台技术服务提供商，北京
视达科为其搭建的覆盖全省广电网络的 OTT+DVB 全媒体播控平台，支持多样
化终端以及多类型系统接入，涵盖丰富的基础业务和增值业务，目前该平台终端
用户量突破 100 万户。
（3）海外市场成功案例确立公司的品牌优势和客户资源优势
北京视达科积极响应国家“一带一路”战略规划，大力开拓海外市场业务，
已拥有海外成功的项目运营经验。北京视达科根据柬埔寨广电网络的发展情况，
联合柬埔寨通信传媒集团 SuperNet，在柬埔寨成功搭建了 OTT+IPTV 平台。该
平台利用 3G/4G 通讯网络，大面积覆盖移动手机用户，是柬埔寨唯一移动端 OTT
业务系统平台，该平台支持中、英、柬三国语言，影片附带多语言字幕、音轨，
其应用商城存储丰富 APP，如游戏乐园、在线购物、远程教育等。该平台能够为
柬埔寨人民提供多元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务，以推进柬
埔寨电视业的数字化进程，实现了很好的经济效益和社会效益。
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公司的海外市场成功案例，不仅为公司在海外项目的设计、研发和实施积累
了项目经验，同时也确立了公司的品牌优势和客户资源优势。随着海外项目经验
的累积计以及影响力的提升，北京视达科海外项目优势逐渐凸显。未来，北京视
达科将继续保持这种发展态势，在全球范围内开拓新的 OTT 市场，进一步巩固
行业领先地位。目前，北京视达科启动了新西兰、黎巴嫩、赞比亚、肯尼亚等多
个海外国家级 OTT 项目，并得到了海外合作伙伴的青睐。与此同时，北京视达
科多次亮相荷兰国际广播电视设备展、中东卫星广播设备展、英国广播电视展、
新加坡广播展等国际一流科技展，学习交流全球最新理念和科研成果，探讨国际
市场环境以及行业发展趋势。
（4）平台兼容性强，能实现与国内外众多软件对接
由标的公司开发的 OTT 全业务平台，其设计的各项技术和设备采用开放式
标准组网，满足与第三方系统的互联，符合相关行业及广电行业相应的规范标准，
支持国际、国家标准化组织制定的标准（如 ISO、ITU-T、MPEG、DVB-C）或
业界流行的通信协议和接口，方便实现与其他相关联计算机系统互联，支持
HTTP、RTP 控制协议。提供标准开放的协议接口，具有良好的互操作性，保证
平台的兼容能力和灵活可扩展能力，可以将各种应用系统集成在统一的应用平台
上。
标的公司开发的 OTT 全业务平台采用 B/S 架构，扩展灵活，符合运营商规
范，兼容性强，跨网跨屏传输，与国内外众多软件进行过实际对接。同时支持跨
网（多运营商网络）、跨屏（多屏终端）传输；支持跨平台运行的体系架构，系
统可以运行在 Linux、Windows 等平台上。
（二）本次交易的目的
1、抓住信息通信产业发展机遇，完善和丰富公司信息产品和服务产业链
自设立以来，上市公司一直专注于信息接入方案的设计及相应设备的研发、
生产和销售，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等，属于
通信设备制造业。2015 年 1 月，上市公司完成对博瑞得的收购，进入大数据采
集和分析的业务领域。近年来，随着信息技术的发展和大数据应用逐渐兴起，传
39
统信息通信产业面临新一轮的业务转型。公司管理层在分析信息通信产业发展趋
势的基础上，确立了以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为
核心的产业链条，从而实现以数据接入、大数据处理和大数据应用服务协同并进
的战略格局。
北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平
台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的公司，致力
于为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方
案及视频运营服务，属于大数据应用领域。因此，收购北京视达科符合公司未来
发展战略，有利于公司抓住信息通信产业的发展机遇，完善和丰富公司信息产品
和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。
2、与北京视达科优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主
营业务的设备制造商和服务商，下游客户主要为广电、通信等运营商，属于通信
行业中的信息数据接入领域；北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软
件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和
技术服务，下游主要客户同样为广电、通信等运营商，属于通信行业中的视频信
息数据应用领域。因此，上市公司与北京视达科均属于同一产业链。本次交易完
成后，上市公司与北京视达科将共享研发技术体系，分享市场渠道及客户资源，
有利于公司打造以数据接入——大数据挖掘、处理和分析——大数据应用为核心
的产业链条，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
（1）产业链协同：2015 年 1 月，上市公司完成对博瑞得的收购。公司通过
收购博瑞得介入通信网络大数据分析的业务领域，在信令监测、用户感知、增值
服务、数据挖掘与采集方面获得了较好的技术优势，能够提供通信网络的数据采
集为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及
其拓展应用业务。北京视达科是一家从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、
媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务的
公司，致力于为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV
系统解决方案及视频运营服务，能够帮助运营商实现从内容单向输出到双向互动
40
的跨越。而随着大数据技术的发展和个性化消费理念的兴起，对于运营商以及内
容提供方而言，如何帮助他们成功实现在平台寻找到目标客户群体，对内容的定
制化投放和精准营销，是他们关注的焦点。
本次交易完成后，博瑞得的通信网络大数据分析能力与北京视达科互动媒体
平台业务可以形成有效结合，能够帮助客户通过大数据挖掘、采集与分析对用户
性别、年龄、职业、地域、消费习惯、品牌认知、欣赏喜好、收入等进行跟踪，
利用大数据分析系统对综合信息进行分析，更精准定向地向用户推送内容，实现
精准的市场定位和内容投放，发挥精准营销与互动媒体平台业务的协同，从而提
高公司核心竞争力和市场地位。
（2）市场渠道协同：上市公司主要产品为信息接入设备，下游主要客户为
广电、通信等运营商；北京视达科是互动媒体平台软件系统综合解决方案提供商，
下游主要客户也是广电和通信运营商。虽然双方提供的产品服务的主要功能和应
用各有侧重，但是其所面临的主要客户具有很强的相关性，都以运营商为主要客
户。目前，上市公司与移动、电信、联通、广电等运营商建立了良好的合作关系，
公司产品主要覆盖江苏、浙江、广西、河南、陕西、甘肃、湖北、四川等多个省
份，并形成了稳定的客户群。而北京视达科客户包括芒果 TV、广西广电、安徽
广电、中广传播、福建移动、云南移动、新疆电信、吉林联通、湖南电信、湖南
有线等运营商。
本次交易完成后，上市公司与北京视达科将发挥出良好的市场渠道及客户协
同效应：一方面，上市公司和北京视达科双方共享市场渠道，既有利于初灵信息
大客户接入系统，完善公司数据接入及大数据服务的市场布局，同时也有利于北
京视达科互动媒体平台业务的市场开拓。另一方面，互动媒体平台软件及技术服
务是一项复杂的系统工程，与通信、广电等运营商的业务有很强的关联性，客户
对系统的依赖性较高，一旦标的公司中标项目并成功实施后，在一般情况下客户
不会轻易更换平台解决方案提供商。因此，双方融合后，不仅有助于上市公司业
务的拓展，还有助于向同一客户提供更为完备全面的服务，增加公司产品和服务
的竞争力，增强客户粘性，提高客户忠诚度。
（3）技术协同：上市公司和北京视达科从事的业务均属于技术密集型行业，
41
且均属于同一产业链，企业的研发能力和技术创新对公司的发展起着关键作用。
上市公司历来注重研发投入与技术创新，上市公司是高新技术企业，拥有浙江省
级高新技术企业研究开发中心，并成为广电双向改造标准组成员单位，公司所开
发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为国家重点新产品，公司
还被认定为杭州市第六批创新型试点企业。北京视达科是国内较早在广电领域将
OTT 平台成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，拥有多年
互动媒体平台行业经验的核心整体技术团队，拥有 34 项专有软件著作权，23 项
经登记的软件产品，3 项实用新型专利，并已获得“高新技术企业”、“软件企业”
等多项资质认定。
本次交易完成后，上市公司与北京视达科的研发技术及创新能力将有效结合，
在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的
技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现
科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市
公司核心竞争力和经营业绩。
3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3454 号），北京视达科
2014 年和 2015 年 1-7 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 547.17 万元和
1,214.57 万元。根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，
本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，本次
交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，北京视达科在利润补偿期间
各年度的承诺净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。本次收购完成
后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
本次交易业绩承诺的可实现性分析如下：
（1）良好的行业发展趋势为北京视达科业绩大幅增长创造了有利的外部环
境
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平
台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广
42
电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视
频运营服务，所处行业为互动媒体平台行业。互动媒体平台行业是随着互联网、
移动互联网和广电网的高速发展以及互动媒体业务的发展而出现并快速成长起
来的一个细分行业。经过十多年的发展，互动媒体平台行业正处在快速成长的阶
段，行业发展前景良好。
我国互动媒体平台行业市场状况及发展前景参见《重组报告书》之“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）
标的公司行业特点”之“1、行业概况”之“（2）行业市场状况”。
（2）国家产业政策对行业的发展提供大力支持
互动媒体平台行业是国家鼓励发展的高新技术产业。近年来，我国颁布了一
系列有利于互动媒体平台行业发展的产业政策，如《文化产业振兴规划》、《关
于印发“推进三网融合总体方案”的通知》（国发[2010]5 号）、《国务院关于
加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）、《关于印发进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《数
字电视与数字家庭产业“十二五”规划》、《三网融合推广方案》（国办发[2015]65
号）等一系列产业政策，对本行业进行政策支持，为互动媒体平台行业的发展提
供了良好的机遇。
（3）标的公司在互动媒体平台行业具有领先的市场地位
北京视达科一直致力于为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、
OTT+IPTV 系统解决方案及视频运营服务，是国内较早在广电领域将 OTT 平台
成功落地的企业之一，是国内领先的互动媒体平台提供商，具有领先的市场地位。
自成立以来，北京视达科凭借优秀的管理经营、突出的技术研发实力以及对
行业发展的深刻理解和多年的行业积累、行业实践经验，经历了快速的成长，获
得了良好的口碑，积累了丰富的客户资源，业务足迹遍及海内外，现已发展成为
国内互动媒体平台行业的领先企业。北京视达科一直专注于互动媒体平台的技术
研究、方案设计、产品开发、项目实施及系统维护，公司产品的技术水平和研发
能力得到了业界的充分认可，目前，北京视达科拥有 34 项专有软件著作权，23
43
项经登记的软件产品，3 项实用新型专利，并已获得“高新技术企业”、“软件
企业”等多项资质认定。
（4）标的公司历史业绩的增长情况
北京视达科 2013 年归属于母公司股东的净利润为-590.45 万元，2014 年归属
于母公司股东的净利润为 547.17 万元，2014 年较 2013 年增长 192.67%；北京视
达科 2015 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润为 1,214.57 万元，较 2014 年增长
121.97%。报告期内，北京视达科的经营业绩实现了大幅增长。
同时，本次交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺，
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年实现的考核净利润分别为 4,860 万元、6,280
万元、7,480 万元，除 2016 年承诺业绩较 2015 年增长幅度较大外，2017 年、2018
年承诺业绩的增长幅度处于合理水平，相对于以前年度业绩增速未发生非常重大
的偏离。
（5）标的公司业务发展趋势
北京视达科是国内较早在广电领域将 OTT 平台成功落地的企业之一，是国
内领先的互动媒体平台提供商，其拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新
技术企业”、“软件企业”等多项资质认定。北京视达科以科技提升公司品质，
以服务赢得客户赞赏，自成立以来经历了快速的成长，获得了良好的口碑，积累
了大量的客户资源，业务足迹遍及海内外，成为互动媒体行业的引领者，北京视
达科业务呈现良好的发展趋势。
在国内业务方面，北京视达科是芒果 TV 互联网电视技术服务提供商，芒果
TV 作为七家互联网电视牌照商之一，目前拥有互联网电视、IPTV、手机电视、
互联网视频等多张牌照，位居全国新媒体第一阵营。北京视达科为其量身定做的
OTT 全业务平台，已与广电网络、中国移动、中国电信、中国联通等多家运营
商达成了平台运营合作，活跃用户已超 800 万户；作为广西广电网络后台技术服
务提供商，北京视达科为其搭建的覆盖全省广电网络的 OTT+DVB 全媒体播控
平台，支持多样化终端以及多类型系统接入，涵盖丰富的基础业务和增值业务，
目前该平台终端用户量突破 100 万户。目前，北京视达科主要客户包括芒果 TV、
44
广西广电、安徽广电、中广传播等，合作运营商福建移动、云南移动、新疆电信、
吉林联通、湖南电信、湖南有线等。
在海外业务方面，北京视达科积极开拓海外市场业务，已拥有海外成功的项
目运营经验。北京视达科根据柬埔寨广电网络的发展情况，联合柬埔寨通信传媒
集团 SuperNet，在柬埔寨成功搭建了 OTT+IPTV 平台。该平台利用 3G/4G 通讯
网络，大面积覆盖移动手机用户，是柬埔寨唯一移动端 OTT 业务系统平台，该
平台支持中、英、柬三国语言，影片附带多语言字幕、音轨，其应用商城存储丰
富 APP，如游戏乐园、在线购物、远程教育等。该平台能够为柬埔寨人民提供多
元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务，以推进柬埔寨电视业的数字
化进程，实现了很好的经济效益和社会效益。随着海外项目经验的累计以及影响
力的提升，视达科海外项目优势逐渐凸显。目前，北京视达科启动了新西兰、黎
巴嫩、赞比亚、肯尼亚等多个海外国家级 OTT 项目。未来，视达科将继续保持
这种发展态势，在全球范围内开拓新的 OTT 市场，进一步巩固行业领先地位。
（6）标的公司盈利能力增长情况
中企华结合北京视达科现有业务发展情况以及标的公司的发展规划和经营
计划、优势、劣势、机遇及风险等因素，尤其是北京视达科所面临的市场环境和
未来的发展前景及潜力，并结合北京视达科未来年度财务预算，对北京视达科未
来的财务数据进行预测如下：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年至永续
一、营业收入 2,880.72 10,992.16 14,040.23 16,391.04 19,109.80 20,978.40 20,978.40
减：营业成本 229.86 2,007.17 2,655.00 3,107.39 3,611.96 3,524.08 3,524.08
营业税金及附加 51.41 194.50 242.02 280.88 325.38 356.07 356.07
销售费用 226.89 558.00 698.04 827.01 979.58 1,107.71 1,107.71
管理费用 1,580.34 4,131.37 4,636.69 5,185.09 5,732.35 6,302.69 6,261.41
二、营业利润 792.23 4,101.12 5,808.47 6,990.68 8,460.53 9,687.86 9,729.14
营业外收入 338.08 1,081.37 1,257.61 1,419.15 1,571.20 1,815.21 0.00
三、利润总额 1,130.31 5,182.49 7,066.08 8,409.83 10,031.73 11,503.07 9,729.14
减：所得税费用 68.92 329.86 792.80 932.84 1,087.82 1,677.28 1,407.84
四、净利润 1,061.38 4,852.62 6,273.28 7,476.98 8,943.91 9,825.79 8,321.29
45
由上表可知，预测净利润与承诺净利润的差异很小。同时，本次交易对手方
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投对本次业绩作出了承诺，承诺如
果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初
灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份
补偿与现金补偿相结合。
基于对北京视达科所在行业未来发展情况、国家产业政策以及北京视达科历
史经营业绩、业务发展趋势、盈利能力增长等方面进行分析，北京视达科业绩承
诺是可实现的。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015 年 7 月 29 日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股
票停牌。
2、2015 年 8 月 4 日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于
公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。
3、2015 年 9 月 27 日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科
全部股权参与初灵信息重大资产重组。
4、2015 年 9 月 27 日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科
全部股权参与初灵信息重大资产重组。
5、2015 年 9 月 27 日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文
娟、西藏光耀、初灵创投等 5 名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科
100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
6、2015 年 9 月 28 日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2015 年 10 月 18 日，西藏光耀召开股东会，审议通过了《关于重新签署
<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉
46
的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
8、2015 年 10 月 18 日，初灵创投召开股东会，审议通过了《关于重新签署
<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉
的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
9、2015 年 10 月 18 日，北京视达科召开股东会，审议通过了《关于重新签
署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉
的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
10、2015 年 10 月 19 日，初灵信息第二届董事会第三十四次会议审议通过
《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
11、2015 年 11 月 5 日，初灵信息 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
12、2015 年 12 月 29 日，初灵信息第二届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
13、2016 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵信
息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]206 号），对本次交易予以核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
47
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2
名法人持有的北京视达科 100%股权，并募集配套资金不超过 25,000 万元。
中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第
3796 号《评估报告》，对北京视达科 100%股权进行了评估，采用收益法评估的
评估值为 66,059.02 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科 100%
股权的整体价值确定为 66,000 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支
付 46,200 万元，占交易对价的 70%；以现金方式向交易对方合计支付 19,800 万
元，占交易对价的 30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方在 对价支付方式及金额
序 交易对方
标的公司的 转让对价（元） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
号 名称
持股比例 （元） （元） 量（股）
1 罗卫宇 17.9082% 118,193,980.46 35,458,194.14 82,735,786.32 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 109,384,464.04 32,815,339.21 76,569,124.83 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 123,221,000.57 36,966,300.17 86,254,700.40 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 111,200,554.93 33,360,166.48 77,840,388.45 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 198,000,000.00 59,400,000.00 138,600,000.00 3,134,328
合计 100% 660,000,000.00 198,000,000.00 462,000,000.00 10,447,761
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权，罗卫宇、陈朱尧、
严文娟等 3 名自然人及西藏光耀、初灵创投等 2 名法人将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，配套募集资金扣除发
行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所
需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
48
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
49
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资
发行数量的 20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结
果参与认购。并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资
金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构
化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
50
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘点数（即 2,883.11 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日初灵信息股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（三）股份锁定期
51
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，
且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行
股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，
且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行
股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创投
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，
本次交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
52
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人洪爱
金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资
投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
53
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 9,802.8942 万股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 10,447,761 股用于购买北京视达科 100%股权。由于募集配套资金
发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于
公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
洪爱金 46,902,000 47.85% 46,902,000 43.24%
上市公司现有其他股东 51,126,942 52.15% 51,126,942 47.13%
小计 98,028,942 100.00% 98,028,942 90.37%
罗卫宇 - - 1,871,004 1.72%
陈朱尧 - - 1,731,550 1.60%
严文娟 - - 1,950,581 1.80%
西藏光耀 - - 1,760,298 1.62%
初灵创投 - - 3,134,328 2.89%
小计 - - 10,447,761 9.63%
股份总计 98,028,942 100.00% 108,476,703 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3496号《审计报告》，本次交易
前后上市公司主要财务指标比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
总资产（万元） 89,272.89 164,443.18 84.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 73,739.63 147,144.57 99.55%
营业收入（万元） 13,709.48 17,904.62 30.60%
54
利润总额（万元） 71.91 1,290.49 1694.53%
归属于母公司股东净利润（万元） 656.53 1,724.91 162.73%
每股收益（元/股） 0.07 0.16 128.57%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元） 49,153.55 123,954.50 152.18%
归属于母公司所有者的权益（万元） 40,267.25 112,603.81 179.64%
营业收入（万元） 23,122.98 26,192.18 13.27%
利润总额（万元） 4,274.95 4,665.94 9.15%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,190.04 3,486.59 9.30%
每股收益（元/股） 0.40 0.36 -10.00%
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净
利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
55
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 杭州初灵信息技术股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou CNCR-IT Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300250
证券简称 初灵信息
企业性质 股份有限公司
注册地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 5 幢
办公地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 5 幢
注册资本 9,802.8942 万元
法定代表人 洪爱金
营业执照注册号 330108000000748
邮政编码 310052
联系电话 0571-86791278
传真 0571-86791287
公司网址 http://www.cncr-it.com/
一般经营项目：计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，
数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；
计算机网络工程安装；光端机、光通讯设备（限光分路器）、协议
经营范围
转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产；集成电路、通讯
设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品（除化
学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009 年改制与设立情况
初灵信息系在原杭州初灵信息技术有限公司（以下简称“初灵有限”）整体
变更的基础上发起设立的。初灵有限经中汇会计师审计的截至 2009 年 7 月 31
日的净资产为 3,310.98 万元，按 1.103660074:1 的比例折合成股本 3,000.00 万元，
超过部分的净资产 310.98 万元计入资本公积，整体变更设立杭州初灵信息技术
股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 玄战投资 2,345.10 78.17%
56
2 何军强 150.00 5.00%
3 都 辉 142.50 4.75%
4 李 斌 99.90 3.33%
5 顾士平 99.00 3.30%
6 金 兰 51.00 1.70%
7 殷延东 12.00 0.40%
8 杨可明 12.00 0.40%
9 郭希侠 12.00 0.40%
10 杨桂飞 12.00 0.40%
11 邵宏伟 12.00 0.40%
12 蒋 勤 12.00 0.40%
13 任忠惠 10.20 0.34%
14 肖友任 7.80 0.26%
15 王力成 7.50 0.25%
16 陈连清 7.50 0.25%
17 张 婷 7.50 0.25%
合计 3,000.00 100.00%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2011 年公司首次公开发行并上市
2011 年经中国证监会证监许可﹝2011﹞1105 号文核准，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,000 万股，每股发行价格为 25 元。本次发行的募集资
金净额为人民币 220,503,000.00 元。2011 年 8 月 3 日，公司发行的人民币普通股
股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 3,200.00 80.00%
其中：玄战投资 2,345.10 58.63%
何军强 150.00 3.75%
都 辉 142.50 3.56%
李 斌 99.90 2.50%
顾士平 99.00 2.48%
金 兰 51.00 1.28%
殷延东 12.00 0.30%
杨可明 12.00 0.30%
57
郭希侠 12.00 0.30%
杨桂飞 12.00 0.30%
邵宏伟 12.00 0.30%
蒋 勤 12.00 0.30%
任忠惠 10.20 0.26%
肖友任 7.80 0.20%
王力成 7.50 0.19%
陈连清 7.50 0.19%
张 婷 7.50 0.19%
网下配售股份 200.00 5.00%
二、无限售条件股份 800.00 20.00%
合计 4,000.00 100.00%
（四）上市后股本变动情况
1、2012 年资本公积转增股本
经公司 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年度股东大会批准，公司向全体股东
按每 10 股派发 2.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积按每 10 股转增 10 股，
共计转增 40,000,000 股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至 80,000,000
股。
2、2015 年现金及发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会证监许可﹝2014﹞1356 号《关于核准杭州初灵信息技术股份
有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以现金
和发行股份相结合的方式购买博瑞得 100%的股权，并募集配套资金。其中，向
雷果等交易对方发行股份 13,164,959 股，向吴兰珍等配套融资认购方发行
3,849,983 股。此次交易完成后公司股本总额增加至 97,014,942 股。
3、2015 年股权激励行权
根据公司 2015 年 6 月 11 日召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第二十四次会议，公司 84 名激励对象共计行权新增股份 1,014,000 股。本期
股权激励行权完毕后公司股本总额增加至 98,028,942 股。
（五）公司股权结构
截至 2015 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
58
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 新余玄战投资有限公司 境内一般法人 46,902,000 47.85
2 雷果 境内自然人 8,490,427 8.66
中国农业银行股份有限公司－工银瑞
3 基金、理财产品等 1,619,172 1.65
信高端制造行业股票型证券投资基金
申万菱信基金－光大银行－申万菱信
4 基金、理财产品等 988,732 1.01
资产－华宝瑞森林定增 1 号
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限
5 基金、理财产品等 925,652 0.94
合伙）
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
6 基金、理财产品等 882,900 0.90
中证金融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金融
7 基金、理财产品等 882,900 0.90
资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融
8 基金、理财产品等 882,900 0.90
资产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融
9 基金、理财产品等 882,900 0.90
资产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融
10 基金、理财产品等 882,900 0.90
资产管理计划
合计 - 63,340,483 64.61
三、公司最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年原控股股东为玄战投资，洪爱金持有玄战投资 100%的股权，
为公司实际控制人。根据玄战投资与洪爱金于 2015 年 7 月 21 日签署的《股份转
让协议书》，玄战投资将其持有的全部公司股份协议转让于洪爱金。截至本报告
书签署日，上述转让相关手续已办理完毕，洪爱金直接持有公司 47.85%的股份，
为公司控股股东和实际控制人。此次股份转让系同一控制下的转让，未造成公司
实际控制人变更，故公司最近三年控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
59
公司原控股股东为玄战投资，实际控制人为洪爱金先生，洪爱金先生持有玄
战投资 100%股权。
公司原控制关系如下图所示：
洪爱金
100%
新余玄战投资有限公司
47.85%
杭州初灵信息技术股份有限公司
（一）玄战投资简介
公司名称：新余玄战投资有限公司
法定代表人：洪爱金
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
公司住所：新余市劳动北路 42 号
成立时间：2005 年 10 月 26 日
经营范围：实业投资、资产管理、企业管理及咨询、项目投资策划（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）洪爱金先生简介
洪爱金先生，硕士，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任杭州
娃哈哈食品有限公司销售员，美国国民淀粉化学有限公司区域、省级销售经理，
上海玄战电子有限公司执行董事、经理，初灵有限执行董事、总经理。现任公司
董事长、总经理，新余玄战投资有限公司执行董事，上海禄森电子有限公司董事
长，杭州沃云科技有限公司董事，杭州博科思科技有限公司董事，厚普发展（香
港）有限公司董事，深圳市博瑞得科技有限公司执行董事。
60
2015 年 7 月 21 日，玄战投资与洪爱金签署《股份转让协议书》。玄战投资
将其持有的公司全部股份 46,902,000 股（其中无限售流通股 11,725,500 股，限
售流通股 35,176,500 股）协议转让于洪爱金，双方经协商确定每股转让价格为
26.56 元，转让价款总计 1,245,717,120 元。
截至本报告书签署日，上述股份转让事项已办理完毕。故目前公司控股股东
和实际控制人均为洪爱金先生，其持有公司 47.85%的股份。
公司现控制关系如下图所示：
洪爱金
47.85%
杭州初灵信息技术股份有限公司
六、上市公司主营业务概况
公司自成立以来致力于为社会创造简单、高效、轻松的信息接入方案，主营
业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品为大客户
信息接入系统、广电宽带信息接入系统等。
公司为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心，并成为
广电双向改造标准组成员单位，公司所开发的“机房基站动环、核心设备管理及
监控系统”被评为国家重点新产品，公司还被认定为杭州市第六批创新型试点企
业。长期的发展过程中公司秉承市场导向的原则，积累了丰富的研发经验和技术
转换成功案例。
为拓展公司产业链，形成以数据接入—大数据挖掘、处理和分析—大数据应
用为核心的产业链条，公司于 2015 年 2 月以现金及发行股份相结合的方式完成
了对博瑞得 100%股权的收购，为上述产业链条的实现奠定了扎实的基础。
七、主要财务指标
根据中汇会计师为初灵信息出具的中汇会审[2013]0566 号《审计报告》、中
汇会审[2014]0480 号《审计报告》、中汇会审[2015]0741 号《审计报告》以及公
61
司 2015 年 1-7 月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 89,272.89 49,153.55 44,006.03 45,747.50
负债总额 14,369.17 6,194.35 4,298.49 8,568.72
归属于上市公司股东的所
73,739.63 40,267.25 37,398.84 35,395.68
有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015.7.31 2014.12.31 2013 年度 2012 年度
营业收入 13,709.48 23,122.98 20,277.45 20,283.13
利润总额 71.91 4,274.95 3,737.89 3,253.79
归属于上市公司
656.53 3,190.04 2,801.41 2,474.29
股东的净利润
（三）主要财务指标
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
/2015.7.31 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
归属于上市公司股东的每
7.52 5.03 4.67 4.42
股净资产（元）
资产负债率
4.53% 13.53% 5.65% 12.03%
（母公司口径）
每股收益（元） 0.07 0.40 0.35 0.31
八、最近三年重大资产重组情况
公司 2013 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以现金和发行
股份相结合的方式购买雷果等 7 名自然人及深圳市悦享兴业创业投资企业等 5
家合伙企业持有的博瑞得 100%的股权，合计拟支付对价 35,000 万元，其中以现
金方式支付交易对价的 30%，现金总计 10,500 万元，以发行股份的方式支付交
易对价其余的 70%；同时募集配套资金。公司 2014 年 1 月 16 日召开的 2014 年
第一次临时股东大会审议通过上述议案。
62
2014 年 12 月 22 日，公司取得中国证监会证监许可﹝2014﹞1356 号《关于
核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准公司向雷果等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
上述博瑞得 100%股权交割已于 2015 年 1 月 4 日完成，新增股份已于 2015
年 2 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。
此次重大资产重组完成后，公司取得博瑞得 100%股权，形成了以数据连接
和大数据挖掘、处理及分析为核心的产业链条。
九、收购博瑞得后相关资产运行情况及承诺履行情况
截至 2015 年 11 月底，博瑞得资产总额 20,024.49 万元，负债总额 8,392.82
万元，所有者权益 11,631.67 万元；2015 年 1-11 月营业收入 6,446.22 万元，利润
总额 2,483.19 万元，净利润 2,098.04 万元（上述数据未经审计）。
上述收购涉及的承诺及履行情况如下：
1、博瑞得自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《现金及发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日至资产交割
日期间产生的收益由初灵信息享有，产生的亏损雷果、车新奕、叶春生、贺晞、
姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、
同威稳健按照其在博瑞得的持股比例以现金全额补偿予初灵信息。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对博瑞得进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生
的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在
亏损，则雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦
享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健应当于前述专项审计报告出具
之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给初灵信息。
截至 2015 年 1 月 4 日，博瑞得 100%股权已过户至初灵信息名下，相关工商
变更登记手续已办理完毕，博瑞得取得了深圳市市场监督管理局换发后的《企业
63
法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，初灵信息已持有博瑞得
100%股权。
博瑞得 2014 年 7 月至 2015 年 1 月净利润 1,927.37 万元，已全部归属为初灵
信息，上述承诺已履行完毕。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条
件分批解锁：
1）若于 2014 年 12 月 31 日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
2）若于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
64
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，且经具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义
务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春
生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得
的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
截至本重组报告书签署日，发股对象所持初灵信息股份锁定事宜已办理完毕，
该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《配套融资股份认购合同》，吴兰珍等 6 名配套融资认购方本次认购的
上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。
截至本报告书签署日，吴兰珍等 6 名配套融资认购方所持初灵信息股份锁定
事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、关于博瑞得业绩承诺及补偿安排
根据《资产评估报告》，雷果、车新奕、叶春生等 3 人确认，如本次现金及
发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、
2016 年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,120 万元、3,590
万元、4,130 万元；如本次现金及发行股份购买资产于 2015 年内实施完毕，则利
润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺
65
净利润分别为 3,590 万元、4,130 万元、3,860 万元。
博瑞得 100%股份过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有博瑞得 100%
股份。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年
实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进
行单独披露，并对此出具专项审核意见。
如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未
达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人应就未达到承诺净利
润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。
如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各
年度承诺盈利数的，雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人应当进行补偿，补偿方
式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由上市公司以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作
价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（当期承诺净利润数- 当
期实际净利润数）/ 各年承诺净利润数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价
格）
同时需要注意以下事项：
1、若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠
予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本
66
实施行权时获得的股份数。
3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则雷果、车新奕、叶春生等
3 名自然人承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其
他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除雷果、
车新奕、叶春生等 3 名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量
占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人持有的股份数后初灵信息
的股份数量的比例享有获赠股份。
4、雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人承诺，如其所持初灵信息股份数不
足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起
10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 - 已
经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价。
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、
叶春生等 3 名自然人应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿
现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数）× 本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
涉及上述股份补偿及现金补偿时，雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人需要
补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配，具体如下：雷果承
担 88.68%；车新奕承担 5.66%；叶春生承担 5.66%，同时上述三人对补偿义务承
担连带责任。
67
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经
常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对博瑞得
进行减值测试。如（标的资产期末减值额/标的资产作价）> [ 利润补偿期间内已
补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%及以
上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用作对
博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发
放超额利润奖励的 30%，如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕，
剩余 70%业绩风险金留待 2018 年度业绩考核后发放；如本次现金及发行股份购
买资产于 2015 年内实施完毕，剩余 70%业绩风险金留待 2019 年度业绩考核后发
放。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
博瑞得核心股东名单及职务具体如下：
序号 姓名 现任职务
1 雷果 董事长兼总经理
2 车新奕 副总经理、运营总监
3 叶春生 副总经理、总工程师
为保证博瑞得持续发展和保持持续竞争优势，上表所示的核心股东承诺：
（1）自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职 60
个月。
（2）在博瑞得任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、博瑞得以
外，从事与初灵信息及博瑞得相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不得在其他与初灵信息、博瑞得有竞争关系的公司任职。
（3）在博瑞得任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与初灵信息、
博瑞得相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
68
等业务；不在同初灵信息、博瑞得存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公
司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信息、博瑞得
相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、博瑞得以外的名义
为初灵信息、博瑞得现有客户提供与初灵信息、博瑞得主营业务相同或类似的服
务。
核心股东违反上述承诺的所得归博瑞得所有。
存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：
（1）核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告
死亡而当然与初灵信息或博瑞得终止劳动关系的；
（2）初灵信息或博瑞得违反本协议前款规定解聘核心股东，或调整核心股
东的工作岗位导致核心股东离职的。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，本次交易的交易对方出具
了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
本人/本合伙企业作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信
息”）现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为初灵信息股东期间，如
本人/本合伙企业在中国境内或者境外以任何形式（包括但不限于单独经营、通
过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与
初灵信息及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动的，本人/本合伙企业
在其中持有的权益或股份不得超过 5%（其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股
东不得持有其中权益或股份）；如本人/本合伙企业以任何形式支持初灵信息及其
控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与初灵信息及其控股
子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务的，本人/
本合伙企业在其中拥有的权益或持有的股份不超过 5%（其中雷果、车新奕、叶
春生三名核心股东不持有其中权益或股份）。
69
本人/本合伙企业及控制的其他企业如参与、从事和经营与初灵信息及其控
股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益的，
自承诺函签署之日起，本人/本合伙企业及其控制的其他企业将以停止生产或经
营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到初灵信息经营的方式
或者相竞争的业务转让给无关联关系第三方将在其中拥有的权益或股份比例降
至 5%以下等方式避免同业竞争（其中雷果、车新奕、叶春生三名核心股东承诺
不持有权益或股份）。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，本次交易的交易对方出具
了承诺函：
本人/本合伙企业作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信
息”）现金及发行股份购买资产的交易对方，现就执行初灵信息的《关联交易决
策制度》、杜绝资金占用事宜郑重承诺：
在作为初灵信息股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与初灵信
息及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与初灵信
息及其控股子公司发生关联交易，将严格按照初灵信息的《关联交易决策制度》
及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接
或者间接侵占初灵信息资金、资产，损害初灵信息及其他股东的利益。
2、利用股东权利操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管理
人员从事下列行为，损害初灵信息及其他股东的利益：
（1） 要求初灵信息无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（2）要求初灵信息以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
70
（3）要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（4）要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于初灵信息的商业机会；
（7）采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。
承诺人在此承诺并保证，承诺人已经为签署本承诺详细了解了有关法律法规，
并知晓该承诺的范围；承诺人愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益相关
者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
71
第三节 交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、
杭州初灵创业投资有限公司。
（一）罗卫宇
1、基本信息
罗卫宇，男，1983 年 8 月出生，本科学历。2008 年 5 月至 2010 年 8 月就职
芯晟（北京）科技有限公司工程师，2010 年 9 月至今就职北京视达科执行董事、
总经理。其基本信息如下：
姓名 罗卫宇
性别 男
国籍 中国
身份证 4302031983****0236
住所 湖南省株洲市石峰区北******
通讯地址 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与北京视达科股权关系
罗卫宇为北京视达科的执行董事及总经理。除北京视达科外，最近三年，罗
卫宇对外任职情况如下：
任职单位名称 担任职务 任职期间 任职单位和北京视达科关系
深圳同创视界科技 标的公司股东、高管所控制
执行董事、总经理 2013 年 7 月 16 日至今
有限公司 的企业
深圳森威文化传媒 标的公司股东、高管所控制
执行董事、总经理 2015 年 7 月 2 日至今
有限公司 的企业
72
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 罗 卫 宇 持 有 北 京 视 达 科 17.9082% 的 股 权 ， 计
250.714504 万元。此外，罗卫宇控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
电子科技产品、计算机软硬件、视讯产品、机
深圳同创视界 顶盒的技术开发及销售；国内贸易（法律、行
100.00 60.00%
科技有限公司 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）。
武术文化交流活动策划；体育文化交流活动策
划；承办经批准的武术文化交流活动、体育文
化交流活动；艺术培训；影视策划；会议策划；
展览策划；从事广告业务（法律法规、国务院
深圳森威文化 规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可
1,000.00 95.00%
传媒有限公司 后方可经营）；企业管理咨询；经济信息咨询；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业
投资业务。^演员经纪。
注：上述两家企业并未实际开展业务。
（二）陈朱尧
1、基本信息
陈朱尧，男，1980 年 12 月出生，本科学历。2008 年 3 月至 2012 年 2 月就
职北京原力创新科技有限公司技术总监，2012 年 3 月至 2013 年 12 月就职北京
视达科技术总监，2014 年 1 月至今就职北京视达科副总经理。其基本信息如下：
姓名 陈朱尧
性别 男
国籍 中国
身份证 3304191980****5410
住所 成都市高新区泰和二街******
通讯地址 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
是否取得其他国家或地区居留权 否
73
2、近三年的职业和职务及任职单位与北京视达科股权关系
陈朱尧为北京视达科的副总经理。除北京视达科外，最近三年，陈朱尧无对
外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 陈 朱 尧 持 有 北 京 视 达 科 16.5734% 的 股 权 ， 计
232.027651 万元。此外，陈朱尧控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
计算机软件开发及销售；出口自产产品；
计算机网络设计及安装；网络综合布线；
成都金虎科技 计算机系统设计、集成；计算机配件生
50.00 10.00%
有限公司 产加工、批发、零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（三）严文娟
1、基本信息
严文娟，女，1983 年 8 月出生，本科学历。2004 年 9 月至 2012 年 3 月就职
本田摩托车研究开发有限公司职员，2012 年 4 月至今任上海喆申文化传媒有限
公司执行董事。其基本信息如下：
姓名 严文娟
性别 女
国籍 中国
身份证 3625221983****002X
住所 上海市长宁区延安西路******
通讯地址 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及任职单位与北京视达科股权关系
严文娟未在北京视达科任职，最近三年其任职北京视达科关联方上海喆申文
化传媒有限公司的执行董事。
74
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 严 文 娟 持 有 北 京 视 达 科 18.6698% 的 股 权 ， 计
261.377880 万元。此外，严文娟控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
文化艺术交流与策划，企业形象策划，
设计、制作各类广告，电脑图文设计、
制作，计算机系统服务（除互联网上网
服务），软件开发，投资管理，资产管理，
创业投资，实业投资，电子商务（不得
上海喆申文
从事增值电信、金融业务），市场营销策
化传媒有限 100.00 5.00%
划，创意服务，企业管理咨询、投资咨
公司
询、商务咨询（咨询类项目除经纪），包
装材料、计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）、电子产
品的销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（四）西藏光耀荣合电子科技有限公司
1、基本情况
企业名称 西藏光耀荣合电子科技有限公司
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 17-612
法定代表人 都辉
注册资本 600 万元人民币
实收资本 600 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册号 540091200016102
税务登记证号 540108321344832
组织机构代码 32134483-2
计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询；企业管理咨询、教育咨询、企业营销策
划；货物及技术进出口；计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、
经营范围
日用品、文化用品、体育用品、珠宝首饰、家用
电器、家具、建材、汽车零配件、针纺织品、服
装的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
75
成立日期 2015 年 5 月 19 日
营业期限 2015 年 5 月 19 日至 2065 年 5 月 18 日
2、历史沿革及股本变动情况
西藏光耀由周亮、都辉出资设立，设立时注册资本为 600 万元人民币。
2015 年 5 月 19 日，西藏光耀取得了拉萨经济技术开发区工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》。
西藏光耀设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
1 周亮 360.00 60.00% 360.00
2 都辉 240.00 40.00% 240.00
- 合计 600.00 100.00% 600.00
截至本报告书签署日，西藏光耀股权结构未发生变化。
3、出资关系图
周亮 都辉
60% 40%
西藏光耀荣合电子科技有限公司
4、主要股东基本情况
序号 股东名称 身份证号 住所
成都市高新区天府大道北
1 周亮 5102151980*****0415
段******
广东省深圳市南山区工业
2 都辉 5101271973****8418
七路******
周亮自 2013 年 1 月入职北京视达科，现任北京视达科副总经理，负责北京
76
视达科技术工作。除在北京视达科任职及通过西藏光耀持有北京视达科 16.8486%
的股权以外，周亮与北京视达科不存在其他关联关系；都辉未在北京视达科担任
职务，自 2013 年 11 月起，都辉及都辉控制的深圳世和企业管理咨询有限公司为
北京视达科提供管理咨询服务。除前述关系以及通过西藏光耀持有北京视达科
16.8486%的股权以外，都辉与北京视达科不存在其他关联关系。
都辉与初灵信息及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、股份代持、一
致行动等关系。
5、最近一年一期主要财务数据
西藏光耀主要从事创业投资等股权投资，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额 598.85 -
负债总额 - -
所有者权益 598.85 -
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入 - -
净利润 -1.15 -
注：上述数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，西藏光耀持有北京视达科 16.8486%的股权，计
235.879965 万元。此外，西藏光耀未控股、参股任何其他企业。
（五）杭州初灵创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 杭州初灵创业投资有限公司
注册地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）三楼 A3088 室
法定代表人 洪爱金
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 2,800 万元人民币
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企业类型 有限责任公司
注册号 330108000135095
税务登记证号 33010008456833X
组织机构代码 08456833-X
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
经营范围
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2013 年 12 月 3 日
营业期限 2013 年 12 月 3 日至 2033 年 12 月 2 日
2、历史沿革及股本变动情况
（1）初灵创投设立
初灵创投由天津蓝海隆基投资咨询有限公司、上海玄战电子有限公司出资设
立，设立时注册资本为 5,000 万元人民币。
2013 年 11 月 27 日，浙江敬业会计师事务所出具浙敬会验字(2013)第 795 号
《验资报告》，经审验，截至 2013 年 11 月 27 日止，初灵创投（筹）已经收到全
体股东首次缴纳的注册资本 1,000 万元。
2013 年 12 月 3 日，初灵创投取得了杭州市高新区（滨江）工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》。
初灵创投设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
1 天津蓝海隆基投资咨询有限公司 800.00 16.00% 800.00
2 上海玄战电子有限公司 4,200.00 84.00% 200.00
- 合计 5,000.00 100.00% 1,000.00
（2）2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 19 日，初灵创投股东会通过决议，同意上海玄战电子有限公司
将其持有的出资额 4,200 万元（其中实缴 200 万元）转让给洪爱金。
同日，上海玄战电子有限公司与洪爱金签订《股权转让协议》。
78
本次股权转让完成后，初灵创投的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
1 天津蓝海隆基投资咨询有限公司 800.00 16.00% 800.00
2 洪爱金 4,200.00 84.00% 200.00
- 合计 5,000.00 100.00% 1,000.00
（3）2015 年 4 月股权转让
2015 年 4 月 14 日，初灵创投股东会通过决议，同意天津蓝海隆基投资咨询
有限公司将其持有的出资额 800 万元分别转让给洪爱金 750 万元、洪荣顺 50 万
元。
同日，天津蓝海隆基投资咨询有限公司与洪爱金、洪荣顺签订《股权转让协
议》。
本次股权转让完成后，初灵创投的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资
1 洪荣顺 50.00 1.00% 50.00
2 洪爱金 4,950.00 99.00% 950.00
- 合计 5,000.00 100.00% 1,000.00
截至本报告书签署日，初灵创投注册资本为 5,000 万元，实缴资本为 2,800
万元，其中洪荣顺实缴 50 万元，洪爱金实缴 2,750 万元。
3、出资关系图
洪爱金 洪荣顺
99% 1%
杭州初灵创业投资有限公司
79
4、主要股东基本情况
序号 股东名称 身份证号 住所
浙江省淳安县鸠坑乡评邵
1 洪荣顺 3301271946****4011
村毛坪******
杭州市西湖区湖畔花园桃
2 洪爱金 5101021972****8432
花源******
5、最近一年一期主要财务数据
初灵创投主要从事创业投资等股权投资，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额 2,588.02 3,905.69
负债总额 28.00 1,216.79
所有者权益 2,560.02 2,688.90
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入 - -
净利润 -128.88 -110.42
注：上述数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，初灵创投持有北京视达科 30%的股权，计 420 万元。
此外，初灵创投控股、参股公司基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
技术开发、技术服务、技术咨询：物联
杭州妙联物联 网技术、计算机系统集成、计算机软硬
网技术有限公 500.00 62.60% 件、智能家居用品、手机软件；销售：
司 计算机软硬件。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：计算机软件、网络信息技术、通
信设备、自动化系统的技术开发、技术
服务、技术咨询、成果转让，成年人的
杭州宏音网络 非文化教育培训（涉及前置审批的项目
100.00 30.00%
科技有限公司 除外）；批发、零售：通信设备、电子产
品（除专控），计算机及配件，办公自动
化设备，仪器仪表；其他无需报经审批
的一切合法项目。（依法须经批准的项
80
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀与上市公司不存在关联关系；
交易对方初灵创投与上市公司属同一实际控制人，故本次重大资产重组构成关联
交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、
初灵创投不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟最近五年内不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，本次交易对方西藏光耀、初灵创投及其主要管理人员
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的
情况等
截至本报告书签署日，本次交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书签署日，本次交易对方西藏光耀、初灵创投及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
81
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
82
第四节 标的公司基本情况
一、交易标的概况
公司名称 北京视达科科技有限公司
成立日期 2009 年 7 月 10 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,400 万元
法定代表人 罗卫宇
注册地址 北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 2 层 205 室
主要办公地点 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
营业执照注册号 110108012080199
组织机构代码 69234526-0
税务登记证号 110108692345260
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培
训；经济贸易咨询；市场调查；投资管理；企业管理咨询；教育咨询；
企业策划；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、
经营范围 代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机
械设备、五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、
家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）北京视达科的设立
北京视达科成立于 2009 年 7 月 10 日，系由曹文佳、罗卫宇、王淼、张欢以
货币出资设立。设立时，北京视达科的注册资本为 3 万元人民币，曹文佳、罗卫
宇、王淼、张欢分别以货币出资 0.63 万元、1.44 万元、0.75 万元和 0.18 万元。
2009 年 7 月 7 日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具“正大验字(2009)
第 B850 号”《验资报告》对北京视达科的设立出资进行了审验确认。
2009 年 7 月 10 日，北京视达科取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发
的《企业法人营业执照》。
83
设立时，北京视达科股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 1.44 48.00%
2 王淼 0.75 25.00%
3 曹文佳 0.63 21.00%
4 张欢 0.18 6.00%
合计 3.00 100.00%
（二）2011 年 9 月股权转让并增资
2011 年 9 月 26 日，经北京视达科股东会决议同意，曹文佳、王淼、张欢将
其持有的北京视达科出资额 0.63 万元、0.75 万元和 0.18 万元转让给罗卫宇，同
日，曹文佳、王淼、张欢分别与罗卫宇签订《出资转让协议书》，转让价格为 1
元/注册资本。同时，北京视达科注册资本由 3 万元增至 103 万元，新增注册资
本 100 万元，由罗卫宇以货币增资 58.80 万元，李玲晓以货币增资 30.90 万元，
胡志煌以货币增资 10.30 万元。
2011 年 9 月 27 日，北京视达科在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变
更登记。
本次股权转让并增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 61.80 60.00%
2 李玲晓 30.90 30.00%
3 胡志煌 10.30 10.00%
合计 103.00 100.00%
（三）2012 年 5 月股权转让并增资
2012 年 5 月 11 日，李玲晓与陈朱尧签订《股权转让协议》，约定李玲晓将
其持有的北京视达科出资额 30.90 万元转让给陈朱尧，转让作价 30.90 万元，因
当时北京视达科尚未盈利，亏损较大，故按 1 元/注册资本转让。2012 年 5 月 15
日，经北京视达科股东会决议同意，李玲晓将其持有的北京视达科出资额 30.90
万元转让给陈朱尧。同时，北京视达科的注册资本由原来的 103 万元增至 1,000
84
万元，新增注册资本 897 万元，其中货币增资 200 万元，知识产权增资 697 万元。
新增注册资本由罗卫宇以货币增资 44.25 万元和以知识产权增资 243.95 万元；陈
朱尧以货币增资 60.00 万元和以知识产权增资 209.10 万元；胡志煌以货币增资
4.85 万元和以知识产权增资 34.85 万元；上海喆申文化传媒有限公司以货币增资
90.90 万元和以知识产权增资 209.10 万元。
北京视达科全体股东投入的知识产权为“广电全媒体集成播控平台系统”非
专利技术。2012 年 6 月 8 日，北京东鹏资产评估事务所（普通合伙）出具了《知
识产权-非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”资产评估报告书》（京东鹏
评报字[2012]第 A116 号），评估基准日 2012 年 5 月 31 日，全体股东持有的知识
产权-非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”的评估值为 697 万元。
上述用于出资的知识产权“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术系由
陈朱尧与胡志煌两人共同开发完成（以陈朱尧为主），并一致同意将该知识产权
由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司共享。经各方协商一致，
陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司持有该知识产权的金额及
比例分别为 209.10 万元（30%）、243.95 万元（35%）、34.85 万元（5%）及 209.10
万元（30%）。
非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”系由陈朱尧、胡志煌利用个人
财产及非工作时间自主开发完成（以陈朱尧为主），陈朱尧、胡志煌对“广电全
媒体集成播控平台系统”拥有完整的知识产权及处置权。2012 年 6 月，北京视
达科增资时，陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司签署了《产
权声明》和《知识产权—非专利技术分割协议书》，经协商一致同意将该知识产
权进行财产分割，由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司共享。
经各方协商一致，陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司持有该
知识产权的金额及比例分别为 209.10 万元（30%）、243.95 万元（35%）、34.85
万元（5%）及 209.10 万元（30%）。
2012 年 6 月 8 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具“(2012)中永
焱验字第 12334 号”《验资报告》对本次出资进行了审验确认。
2012 年 6 月 19 日，北京视达科在北京市工商行政管理局昌平分局完成了变
85
更登记。
本次股权转让并增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 350.00 35.00%
2 陈朱尧 300.00 30.00%
3 胡志煌 50.00 5.00%
上海喆申文化传
4 300.00 30.00%
媒有限公司
合计 1,000.00 100.00%
1、“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术出资不涉及职务发明
“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术的形成未利用北京视达科的资
源，不涉及职务发明，其理由如下：
（1）陈朱尧毕业于四川大学计算机科学与技术专业，毕业后一直从事软件
开发相关工作，曾任北京原力创新科技有限公司技术总监，积累了丰富的技术经
验，具备相应的研发能力；胡志煌毕业于福州大学机械设计制作以及自动化专业，
毕业后一直从事软件开发相关工作，历任 TCL 集团工程师、芯晟（北京）半导
体信息技术有限公司研发主管、北京原力创新科技有限公司研发主管，积累了丰
富的技术经验，具备相应的研发能力。
（2）胡志煌于 2011 年 12 月加入北京视达科，陈朱尧于 2012 年 3 月加入北
京视达科，在胡志煌、陈朱尧加入北京视达科之前，陈朱尧与胡志煌利用个人的
业余时间研发，其中陈朱尧负责该项技术的研发工作，胡志煌负责测试工作，其
间并未利用北京视达科的资源。
（3）在“广电全媒体集成播控平台系统”开发完成并投入到北京视达科之
前，北京视达科的主营业务为机顶盒及其相关配套的销售，并不涉及平台软件的
开发业务；在该技术开发完成并投入北京视达科后，北京视达科才开始从事互动
媒体平台的设计、开发、部署和技术服务。自陈朱尧、胡志煌将该项非专利技术
用于出资以来，未收到过其他第三方对该技术权属提出的确权要求。
因此，“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术的形成未利用北京视达
86
科的资源，不涉及职务发明。
2、非专利技术共享的原因
陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司经协商，认为除陈朱
尧、胡志煌研发的“广电全媒体集成播控平台系统”将为北京视达科的业绩带来
提升以外，罗卫宇、上海喆申文化传媒有限公司以其市场资源、管理资源等资源
也将为北京视达科的业务拓展做出巨大贡献，但却无法以出资方式体现。为平衡
各方利益并结成长期合作关系，各方经协商一致，同意签署《知识产权—非专利
技术分割协议书》对非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”进行分割，该
处置行为合法有效，不存在其他协议或安排，不存在法律风险或经济纠纷。
3、本次知识产权出资作价的依据及履行的程序
本次知识产权出资作价以北京东鹏资产评估事务所 2012 年 6 月 8 日出具的
“京东鹏评报字[2012]第 A116 号”《知识产权-非专利技术“广电全媒体集成播
控平台系统”资产评估报告书》的评估结果为依据，本次评估的基准日为 2012
年 5 月 31 日。本次知识产权出资已经北京视达科股东会审议通过，并经北京中
永焱会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 6 月 8 日出具的“(2012)中永焱验字
第 12334 号”《验资报告》进行了审验确认。
（四）2013 年 8 月股权转让
2013 年 8 月 23 日，经北京视达科股东会决议同意，上海喆申文化传媒有限
公司将其持有的北京视达科出资额 300 万元转让给罗卫宇；同日，上海喆申文化
传媒有限公司与罗卫宇签订《股权转让协议》。本次股权转让未支付转让价格，
主要原因系罗卫宇与李飞、严文娟夫妇（上海喆申文化传媒有限公司实际控制人）
系多年好友，为合理减少持有北京视达科股权的税务负担，经罗卫宇与李飞、严
文娟夫妇协商，决定将上海喆申文化传媒有限公司持有的北京视达科股权转为自
然人持股，并由罗卫宇代为持有该等股权。
由罗卫宇代持的具体原因系：①李飞、严文娟夫妇决定将上海喆申文化传媒
有限公司所持北京视达科股权变更为自然人持股，是考虑到法人转让股权需要交
纳法人企业所得税及个人在法人股东层面现金分红所需缴纳的个人所得税，而个
87
人转让股权仅需缴纳个人所得税，整体税负较低，所以决定将法人持股转换为个
人持股；②李飞、严文娟夫妇基于与罗卫宇之间的信任关系，经双方协商，决定
由罗卫宇代其持有北京视达科股权。
上海喆申文化传媒有限公司将股权委托罗卫宇代为持有时，其股权结构为李
飞持股 95%，严文娟持股 5%。且 2013 年 8 月 23 日至 2014 年 8 月 6 日代持期
间，上海喆申文化传媒有限公司股权结构未发生变化。2014 年 8 月，经李飞、
严文娟与罗卫宇协商，基于上海喆申文化传媒有限公司的股东李飞、严文娟系夫
妻关系，李飞、严文娟指定将罗卫宇代持的权利人为上海喆申文化传媒有限公司
的北京视达科股权转让予严文娟，对此，李飞、严文娟已出具了书面确认函予以
确认。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 650.00 65.00%
2 陈朱尧 300.00 30.00%
3 胡志煌 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
（五）2013 年 11 月股权转让
2013 年 10 月 30 日，经北京视达科股东会决议同意，胡志煌将其持有的北
京视达科出资额 50 万元转让给陈朱尧；同日，胡志煌与陈朱尧签订《出资转让
协议书》，股权转让作价 50 万元，因当时北京视达科尚未盈利，故按 1 元/注册
资本转让。根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认
函，本次股权转让行为，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟
夫妇同意。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 650.00 65.00%
2 陈朱尧 350.00 35.00%
合计 1,000.00 100.00%
88
（六）2014 年 1 月股权转让
2013 年 12 月 18 日，初灵创投与罗卫宇、陈朱尧签订《股权转让及增资认
购协议》，约定初灵创投投资 1,000 万元用于受让陈朱尧持有的北京视达科 2%的
股权及增资北京视达科，其中 160 万元受让陈朱尧持有的北京视达科 2%的股权，
股权转让价格为 8 元/注册资本；剩余 840 万元用于增资北京视达科，增资价格
2.1 元/注册资本。股权转让及增资后，初灵创投将持有北京视达科 30%的股权，
相当于初灵创投的入股价格为 2.38 元/注册资本。根据罗卫宇、严文娟出具的关
于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本次股权转让及增资行为，就罗卫宇
代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟夫妇同意。
初灵创投入股北京视达科的作价依据系：
1、初灵创投入股北京视达科时，其规模较小，互动媒体平台开发业务尚处
于起步阶段，北京视达科还处于亏损状态，且其所有者权益为负数，当时初灵创
投入股北京视达科面临较大的投资风险。
2、当时北京视达科因业务发展需要，拟向外部投资者融资不超过 1,000 万
元，经初灵创投与北京视达科协商一致同意，由初灵创投出资 1,000 万元持有北
京视达科 30%股权，该事项并经北京视达科股东会决议同意。
2014 年 1 月 6 日，经北京视达科股东会决议同意，陈朱尧将其持有的北京
视达科出资额 20 万元转让给初灵创投；同日，陈朱尧与初灵创投签订《出资转
让协议书》。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 650.00 65.00%
2 陈朱尧 330.00 33.00%
3 初灵创投 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
初灵创投入股北京视达科的价格与本次交易作价差异较大的原因系：
1、与本次交易相比，初灵创投入股北京视达科时的价格较低，但与北京视
89
达科 2013 年末所有者权益为负数的情况相比，初灵创投的入股价格已经较高，
且当时北京视达科的业务规模较小，互动媒体平台开发业务尚处于起步阶段，初
灵创投的投资面临较大的投资风险。
2、与本次交易相比，北京视达科 2013 年度的营业收入为 1,767.42 万元，且
主要为毛利率较低的硬件代理业务，2013 年度归属于母公司股东的净利润为
-590.45 万元，2013 年末净资产为-76.00 万元，当时北京视达科处于严重亏损状
态，且资不抵债。而截至本次交易基准日，北京视达科的经营情况发生了大幅变
化，2015 年 1-7 月的营业收入为 4,195.14 万元，平台开发及终端软件业务成为其
收入的主要来源，2015 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润为 1,214.57 万元，2015
年 7 月末净资产为 2,521.87 万元。
3、与本次交易相比，初灵创投入股北京视达科时，其他股东并未承诺北京
视达科未来业绩情况。而本次交易中，交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西
藏光耀、初灵创投对北京视达科未来三年的业绩做出了承诺，承诺北京视达科
2016 年度、2017 年度和 2018 年度每年考核实现的净利润分别不低于 4,860 万元、
6,280 万元和 7,480 万元，按照交易对手方未来三年的业绩承诺，本次交易对应
的市盈率分别为 13.58、10.51 和 8.82，而与截至本次交易董事会召开日 2015 年
9 月 28 日北京视达科所处行业的二级市场平均动态市盈率为 154.89 相比，本次
交易作价整体市盈率处于合理水平。
4、根据中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对北京视达科 100%股权
进行了评估，评估值为 66,059.02 万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作
价 66,000 万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。
（七）2014 年 4 月增资
2014 年 3 月 25 日，经北京视达科股东会决议同意，北京视达科注册资本由
1,000 万元增至 1,400 万元，新增注册资本 400 万元全部由初灵创投以货币方式
增资。
2014 年 4 月 21 日，北京视达科在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变
更登记。
90
本次增资完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 罗卫宇 650.00 46.43%
2 陈朱尧 330.00 23.57%
3 初灵创投 420.00 30.00%
合计 1,400.00 100.00%
（八）2014 年 8 月股权转让
2014 年 8 月 6 日，经北京视达科股东会决议同意，罗卫宇将其持有的北京
视达科出资额 330.40 万元分别转让给陈朱尧 17.64 万元、严文娟 312.76 万元；
同日，罗卫宇与陈朱尧、严文娟签订《出资协议转让书》。
罗卫宇转让给陈朱尧 17.64 万元出资额作价 23.4612 万元，股权转让定价根
据北京视达科 2014 年 7 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产确定，
股权转让价格为 1.33 元/注册资本。罗卫宇转让给严文娟 312.76 万元出资额中的
300 万元系将原来委托持有的全部股份解除代持，因此不存在转让对价；剩余
12.76 万元出资额转让作价 16.9708 万元，股权转让定价根据北京视达科 2014 年
7 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产确定，股权转让价格为 1.33
元/注册资本。
上述解除股权代持时，因该交易实质为解除股权代持而非股权转让，且交易
双方未进行资金收付，罗卫宇未实际取得任何收入，未缴纳个人所得税。
根据当时有效的《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定
问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）：
“（一）自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，
按照公平交易价格计算并确定计税依据。
计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法
核定。
（二）计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法
1、符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：
91
（1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价
款及相关税费的；
（2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；
（3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他
股东股权转让价格的；
（4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让
价格的；
（5）经主管税务机关认定的其他情形。
2、本条第一项所称正当理由，是指以下情形：
（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；
（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；
（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙
子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。
（三）对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：
1、参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权
转让收入。
对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额
比例达 50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。
2、参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定
股权转让收入。
3、参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。
4、纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证
据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。”
92
就本次解除代持，虽然其实质未构成股权转让，但形式上具备股权转让的要
素。由于解除代持的股权转让的同时，罗卫宇转让给陈朱尧 17.64 万元出资额作
价 23.4612 万元，股权转让定价根据北京视达科 2014 年 7 月末的每一元出资额
对应的未经审计的账面净资产确定，股权转让价格为 1.33 元/注册资本，因此，
解除代持的股权转让存在被税务主管机关依据《国家税务总局关于股权转让所得
个人所得税计税依据核定问题的公告》认定为“计税依据明显偏低”，且解除代
持的股权转让不具备《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定
问题的公告》规定的正当理由，因此，罗卫宇存在被税务主管机关按核定价格征
缴个人所得税的风险。
虽然存在上述被征缴个人所得税的风险，但鉴于解除代持的股权转让实质上
不存在股权权益变动，且本次发行股份购买资产完成后严文娟将以其取得股权的
原始成本为基础缴纳个人所得税，即，就解除代持所涉及的股权不存在应纳个人
所得税额减少的情形，同时，罗卫宇就该等解除代持股权涉税事项出具如下承诺：
如因本人未依法缴纳个人所得税导致日后国家税务主管部门要求本人补缴相应
税款时，本人将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以
避免给北京视达科、初灵信息造成损失或影响。因此，罗卫宇未就解除代持股权
事项缴纳个人所得税对本次交易不构成实质影响。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例
1 罗卫宇 319.60 22.83%
2 陈朱尧 347.64 24.83%
3 初灵创投 420.00 30.00%
4 严文娟 312.76 22.34%
合计 1,400.00 100.00%
（九）2015 年 6 月股权转让
2015 年 5 月 27 日，经北京视达科股东会决议同意，罗卫宇、陈朱尧、严文
娟将其持有的北京视达科出资额 68.885496 万元、115.612349 万元、51.38212 万
元分别转让给西藏光耀；同日，罗卫宇、陈朱尧、严文娟与西藏光耀签订《出资
协议转让书》，本次股权转让价格为 2.54 元/注册资本，定价依据为北京视达科
93
2015 年 4 月末的每一元出资额对应的未经审计的账面净资产。
本次股权转让为具体实施北京视达科于 2014 年 4 月经股东会审议通过的股
权激励计划。
1、股权激励的具体内容
根据北京视达科股东会 2014 年审议通过的股权激励计划，股权激励计划内
容如下：
（1）实施股权激励的前提条件：北京视达科 2014 年度实现盈利。
（2）实施股权激励的比例：不超过北京视达科注册资本总额的 20%，其中
周亮获得的股权不超过 12%，都辉获得的股权不超过 8%，周亮、都辉获得的股
权数量、股权获得方式待行权时另行确定。
（3）激励股权来源：由罗卫宇、陈朱尧、严文娟按照自行协商的比例提供
激励股权，杭州初灵创业投资有限公司所持北京视达科股权比例不变。
（4）股权激励的实施：自 2014 年 4 月 26 日起满 12 个月后的 2 个月内。
（5）激励股权的价格：参考股东杭州初灵创业投资有限公司获得北京视达
科股权的价格，即每 1 元注册资本价格 2.38 元或北京视达科在股权激励实施时
的每 1 元注册资本所对应的净资产值。
2、本次股权激励的会计处理
2013 年度，北京视达科收入主要来源于硬件代理，由于附加值较低，当年
实现归属于母公司所有者的净利润-590.45 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，北京
视达科归属于母公司所有者权益为-75.98 万元，处于资不抵债状态。但由于北京
视达科 2012 年开始的业务转型，至 2013 年底初具成效，初灵创投看好北京视达
科的未来发展，经协商，初灵创投以平均 2.38 元/注册资本的价格投资入股北京
视达科。在 2014 年 1 至 4 月期间，初灵创投完成了本次投资入股。
根据北京视达科股权激励股东会决议及相关认股权协议，北京视达科对于周
亮、都辉的激励计划在 2014 年 4 月 26 日起生效，至 2015 年 4 月底届满 12 个月，
于 2015 年 5 月实际实施股权转让。标的公司股东于 2014 年 4 月 26 日对周亮、
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都辉授予股权激励，在授予日公司股权每股公允价值可参考之前引进的外部投资
者初灵创投的入股价格 2.38 元/注册资本，行权价格为 2.54 元/注册资本，高于授
予日公允价值，溢价率 6.72%。因此标的公司在对周亮、都辉均已按照正常的薪
资水平发放工资或劳务报酬的情况下，不存在通过故意压低报酬再以股份支付的
形式进行激励或者补偿的情形，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
相关规定，该股权激励计划对公司财务状况和经营成果无影响，不需要进行其他
会计处理。
3、本次股权激励计划公允价值确定依据
2014 年 6 月前，标的公司处于初创期，规模小，盈利能力低（特别是 2013
年亏损较大），现金流紧张，2013 年末所有者权益已经为负数，发展前景存在
较大不确定性，投资风险较大。因此，除 2014 年上半年初灵创投投资标的公司
以外，其余历次股权转让均按出资额作价。2014 年 1 月和 4 月，初灵创投以 1,000
万元受让陈朱尧持有的标的公司 2%的股权及增资标的公司，股权转让及增资后，
初灵创投持有标的公司 30%的股权。初灵创投的入股价格(2.38 元/注册资本)虽绝
对值较低，但与当时标的公司所有者权益为负数的情况比较，其入股价格已较高，
并且包含了较高的投资风险，以及未来可能获得的高投资收益。该价格是基于该
投资高风险、未来潜在高收益的综合考量下由双方协商得出，因此初灵创投的入
股价格是公允并且合理的。
2015 年 6 月标的公司实施股权激励计划涉及的公允价值是参考 2014 年引进
的外部投资者初灵创投的入股价格 2.38 元/注册资本，该公允价值经各方协商一
致并经标的公司股东会决议同意，因此本次股权激励的公允价值合理。
4、本次股权转让价格与本次交易价格存在较大差异的原因
（1）2015 年 5 月，罗卫宇、陈朱尧、严文娟将其持有的北京视达科出资额
68.885496 万元、115.612349 万元、51.38212 万元分别转让给西藏光耀，股权转
让价格为 2.54 元/注册资本，定价依据为北京视达科 2015 年 4 月末的每一元出资
额对应的未经审计的账面净资产。该次股权转让为具体实施北京视达科于 2014
年 4 月经股东会审议通过的股权激励计划，与本次交易的目的具有本质的区别。
95
（2）2014 年下半年起，北京视达科开始逐步扭亏为盈，2014 年归属于母公
司股东的净利润为 547.17 万元，净利润较 2013 年-590.45 增长 192.67%；北京视
达科 2015 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润为 1,214.57 万元，较 2014 年增长
121.97%。报告期内，北京视达科的经营业绩实现了大幅增长。同时，按照交易
对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投的业绩承诺，标的公司
2016 年度、2017 年度和 2018 年度每年考核实现的净利润分别不低于 4,860 万元、
6,280 万元和 7,480 万元，对应的市盈率分别为 13.58、10.51 和 8.82。因此，本
次交易作价整体市盈率处于合理水平。
（3）根据中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对北京视达科 100%股
权进行了评估，评估值为 66,059.02 万元，经交易各方充分协商，本次交易最终
作价 66,000 万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，
独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
（4）根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分
类，标的公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件
和信息技术服务业”。目前，二级市场软件和信息技术服务业的平均市盈率为
154.89 倍（截至本次交易董事会召开日 2015 年 9 月 28 日），软件和信息技术服
务业上市公司的平均市盈率普遍高启，而标的公司所处行业恰好为软件和信息技
术服务业。与此同时，本次交易与初灵创投入股相比附加了二级市场流动性溢价，
因此整体估值提高。
根据罗卫宇、严文娟出具的关于北京视达科历史沿革相关问题的确认函，本
次股权激励计划，就罗卫宇代持的部分股权，罗卫宇已征得李飞、严文娟夫妇同
意。
本次股权转让完成后，北京视达科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例
1 罗卫宇 250.714504 17.9082%
2 陈朱尧 232.027651 16.5734%
96
3 初灵创投 420.000000 30.0000%
4 严文娟 261.377880 18.6698%
5 西藏光耀 235.879965 16.8486%
合计 1,400.0000 100.0000%
（十）最近三年入股价格存在较大差异的原因分析
本次交易初灵信息收购标的资产交易作价为 66,000 万元，较初灵创投最近
三年特别是初灵创投的入股价格存在较大差异的主要原因如下：
（1）2014 年 6 月前，北京视达科处于初创期，规模小，盈利能力低（特别
是 2013 年亏损较大），现金流紧张，2013 年末所有者权益已经为负数，发展前
景存在较大不确定性，投资风险较大。因此，除 2014 年上半年初灵创投投资北
京视达科外，各次股权转让，均按出资额作价。2014 年 1 月和 4 月，初灵创投
以 1,000 万元受让陈朱尧持有的北京视达科 2%的股权及增资北京视达科，股权
转让及增资后，初灵创投持有北京视达科 30%的股权。初灵创投的入股价格（2.38
元/一元出资额对应的净资产）虽绝对值较低，但与当时北京视达科所有者权益
为负数的情况比较，其入股价格已较高，其投资已面临较大的风险，因此，各方
协商一致并经北京视达科股东会决议同意，确定了初灵创投的入股价格。
（2）2014 年下半年起，北京视达科开始逐步扭亏为盈，2014 年归属于母公
司股东的净利润为 547.17 万元，净利润较 2013 年-590.45 万元增长 192.67%；北
京视达科 2015 年 1-7 月归属于母公司股东的净利润为 1,214.57 万元，较 2014 年
增长 121.97%。报告期内，北京视达科的经营业绩实现了大幅增长。同时，按照
交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投的业绩承诺，标的公
司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度每年考核实现的净利润分别不低于 4,860
万元、6,280 万元和 7,480 万元，对应的市盈率分别为 13.58、10.51 和 8.82。因
此，本次交易作价整体市盈率处于合理水平。
（3）根据中企华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对北京视达科 100%
股权进行了评估，评估值为 66,059.02 万元，经交易各方充分协商，本次交易最
终作价 66,000 万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，
独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
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评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
（4）根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分
类，标的公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件
和信息技术服务业”。目前，二级市场软件和信息技术服务业的平均市盈率为
154.89 倍（截至本次交易董事会召开日 2015 年 9 月 28 日），软件和信息技术服
务业上市公司的平均市盈率普遍高启，而标的公司所处行业恰好为软件和信息技
术服务业。与此同时，本次交易与初灵创投入股相比附加了二级市场流动性溢价，
因此整体估值提高。
三、交易标的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，北京视达科的股权结构如下：
罗卫宇 陈朱尧 初灵创投 严文娟 西藏光耀
17.91% 16.57% 30.00% 18.67% 16.85%
北京视达科
100% 90%
成都视达科 搜浪数字
100% 35%
视达科香港 威视天下
65%
视达科新媒体
（二）交易标的分、子、参股公司情况
截至本报告书签署日，标的公司的分公司、子公司的情况如下：
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1、标的公司的子公司情况
（1）成都视达科
A、基本情况
公司名称 成都视达科信息技术有限公司
成立日期 2014 年 4 月 11 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 罗卫宇
注册地址 成都高新区世纪城南路 599 号 6 栋 16 层 1601-1604 号
主要办公地点 成都市世纪城南路 599 号软件园 D 区 6 栋 8 层
营业执照注册号 510109000431556
组织机构代码 09678378-2
税务登记证号 510198096783782
计算机信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；企业管理咨询、
教育咨询（不含出国留学及中介服务）、企业营销策划；设计、制作、
代理、发布广告（不含气球广告）；货物及技术进出口；销售计算机、
经营范围 软件及辅助设备、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设
备）、电子产品、机械设备、五金交电、日用品、文化用品（不含图书、
报刊、音像制品和电子出版物）、体育用品、珠宝首饰、家用电器、家
具、建材（不含危险化学品）、汽车零配件、针织纺品、服装。
B、历史沿革
成都视达科成立于 2014 年 4 月 11 日，系由北京视达科以货币出资设立，设
立时注册资本为 1,000 万元人民币，住所为成都高新区世纪城南路 599 号 6 栋 16
层 1601-1604 号，法定代表人为罗卫宇。成都视达科设立至今，股权结构未发生
变化。
2014 年 4 月 11 日，成都视达科取得了成都市高新工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，成都视达科系北京视达科全资子公司。
C、业务情况
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成都视达科系北京视达科在成都设立的全资子公司，其从事的业务与北京视
达科从事的业务相同。
D、财务指标
成都视达科最近一年及一期主要财务数据如下：
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额（万元） 1,314.89 1,024.66
负债总额（万元） 114.98 134.81
所有者权益（万元） 1,199.91 889.86
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入（万元） 1,104.98 241.53
净利润（万元） 310.05 -110.14
注：以上数据经中汇会计师审计
（2）搜浪数字
搜浪数字于 2007 年 08 月 09 日在深圳市市场监督管理局宝安分局登记注册
成立，注册号为 440306102765775，住所为深圳市宝安区沙井街道和一社区兴业
西路裕达富工业园办公楼 302、303 房，法定代表人为钟秋娥，注册资本 100 万
元，经营范围为“数字电视软硬件的技术开发；集成电路设计；计算机软硬件的
技术开发与相关技术咨询；系统集成；电子产品的销售；货物及技术进出口”。
截至本报告书签署日，搜浪数字的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例
1 北京视达科 90.00 90.00%
2 钟秋娥 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
搜浪数字最近一年及一期主要财务数据如下：
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额（万元） 81.02 163.42
负债总额（万元） 119.94 185.69
所有者权益（万元） -38.93 -22.27
100
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入（万元） - 87.38
净利润（万元） -16.65 -22.11
注：以上数据经中汇会计师审计
（3）视达科香港
根据香港罗夏信律师事务所出具的《法律意见书》，视达科香港于 2014 年 4
月 15 日在香港注册成立，其注册号为 2087648。视达科香港的注册股本为港币
10,000 元，分 10,000 股普通股，每股面值港币 1 元，均由成都视达科认购持有。
视达科香港注册地址为 Unit 04, 7/F, Bright Way Tower, No.33 Mong Kok Road,
Kowloon, Hong Kong，经营范围为技术的开发与咨询，货物及技术进出口服务，
国际贸易。
截至本报告书签署日，视达科香港系成都视达科的全资子公司。
视达科香港最近一年及一期主要财务数据如下：
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额（万元） 340.01 548.22
负债总额（万元） 354.35 548.23
所有者权益（万元） -14.34 -0.01
项目 2015年1-7月 2014年度
营业收入（万元） 849.58 -
净利润（万元） -14.33 -0.09
注：以上数据经中汇会计师审计
（4）视达科新媒体
视达科新媒体成立于 2015 年 4 月 15 日，已发行股份 100 万股普通股，每股
1 港元，其中视达科香港认购 65 万港元，百汇国际商务（香港）有限公司认购
35 万港元，注册地址：UNIT 17, 9/F TOWER A NEW MANDARIN PLAZA, NO.14
SCIENCE MUSEUM, TST, HK。经营范围为：信息技术开发，服务及相关贸易。
截至本报告书签署日，视达科新媒体的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 所占比例
101
1 视达科香港 65.00 65.00%
百汇国际商务（香港）
2 35.00 35.00%
有限公司
合计 100.00 100.00%
截至本报告书签署日，视达科新媒体尚处于筹备期。
2、标的公司的参股公司情况
威视天下于 2015 年 07 月 31 日在深圳市市场监督管理局南山分局登记注册
成立，注册号为 440301113543703，住所为深圳市南山区沙河街道侨香智慧广场
A 栋 10 层 02 号，法定代表人为卢奇，注册资本 500 万元，经营范围为“投资兴
办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限
制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
电子商务（涉及前置性性质许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
电子产品技术开发；软件系统研发；从事广告业务；市场营销策划；经济信息咨
询”。
截至本报告书签署日，威视天下的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 所占比例
深圳市媒讯信息
1 325.00 65.00%
技术有限公司
2 成都视达科 175.00 35.00%
合计 500.00 100.00%
截至本报告书签署日，威视天下尚处于筹备期。
3、标的公司的分公司情况
为了拓展业务，北京视达科于 2015 年 2 月 15 日在山东济南设立北京视达科
科技有限公司山东分公司，住所为山东省济南市市中区经四路，负责人为侯明，
注册号为 370103100004397，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；
教育咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、
102
五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、家用电器、家具、建筑材料、
汽车零配件、针纺织品、服装。
（三）交易标的控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
截至本报告书签署日，北京视达科无控股股东、无实际控制人。
1、初灵创投不是标的公司控股股东、实际控制人的认定理由
（1）标的公司股权结构分散，初灵创投不是标的公司控股股东
根据《中华人民共和国公司法》第 216 条“控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东”之规定，控股股东应为直接持有公司股份的股东，且通过其行
使直接持有股权的表决权足以对股东会决议产生控制或重大影响。
目前，标的公司股权结构为：罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀及初灵创
投分别持有标的公司 17.9082%、16.5734%、18.6698%、16.8486%及 30.0000%的
股权。标的公司股权结构比较分散，除初灵创投持有标的公司 30%股权外，其他
股东持股比例均低于 20%，标的公司不存在单一直接股东持股比例 50%以上的
情形，且结合《公司法》及标的公司《公司章程》的规定，股东会作出决议，须
经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。因此，虽然初灵创投系标的公司单一第一大股东，但
其持股比例低于 50%，且初灵创投行使表决权时不足以对股东会产生重大影响，
初灵创投不是标的公司控股股东。
（2）标的公司股权结构分散，股东间无一致行动关系，初灵创投不是标的
公司实际控制人
根据《中华人民共和国公司法》第 216 条“实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”之规
定，实际控制人应为能够实际支配公司行为的人。
103
标的公司股权结构比较分散，除初灵创投持有标的公司 30%的股权外，其他
股东持股比例均低于 20%，而根据 2013 年 12 月初灵创投与罗卫宇、陈朱尧签订
的《股权转让及增资认购协议》，初灵创投仅作为标的公司的财务投资者，并不
实际参与标的公司的经营决策，也不向标的公司委派人员；而其他股东由于持股
比例较低，无单一股东可以对标的公司决策形成决定性影响。同时，在标的公司
历次股东会中，标的公司股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不
存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。因此，标的公司没有实
际控制人，初灵创投不是标的公司实际控制人。
综上所述，初灵创投不是标的公司控股股东、实际控制人。
2、报告期北京视达科无控股股东、实际控制人的依据
（1）北京视达科报告期内股权变动情况、生产经营决策情况、公司章程相
关规定
时间 实际股权结构 管理层 公司章程规定
执行董事：罗卫宇；总 股东会作出决议，须
罗卫宇，35%；陈朱尧，30%；
2013 年 1 月 经理：罗卫宇；技术总 经出席会议的股东
严文娟，30%；胡志煌，5%
监：陈朱尧 所持表决权过半数
执行董事：罗卫宇；总 通过，特殊事项须经
罗卫宇，35%；陈朱尧，30%；
2013 年 8 月 经理：罗卫宇；技术总 出席会议的股东所
严文娟，30%；胡志煌，5%
监：陈朱尧 持表决权的三分之
执行董事：罗卫宇；总 二以上通过。
罗卫宇，35%；陈朱尧，35%；
2013 年 10 月 经理：罗卫宇；技术总 公司不设董事会，设
严文娟，30%
监：陈朱尧 执行董事，由股东会
罗卫宇，35%；陈朱尧，33%； 执行董事：罗卫宇；总 选举产生。
2014 年 1 月 严文娟，30%；初灵创投， 经理：罗卫宇；副总经
2% 理：陈朱尧
初灵创投，30%；罗卫宇， 执行董事：罗卫宇；总
2014 年 4 月 25%；陈朱尧，23.57%；严 经理：罗卫宇；副总经
文娟，21.43% 理：陈朱尧；
初灵创投，30%；陈朱尧， 执行董事：罗卫宇；总
2014 年 8 月 24.83%；罗卫宇，22.83%； 经理：罗卫宇；副总经
严文娟，22.34% 理：陈朱尧
104
初灵创投，30%；严文娟，
执行董事：罗卫宇；总
18.67%；罗卫宇，17.91%；
2015 年 6 月 经理：罗卫宇；副总经
西藏光耀：16.85%；陈朱尧，
理：陈朱尧
16.57%
（2）北京视达科报告期内无控股股东、实际控制人分析
①从标的公司股权结构角度分析
报告期内，标的公司股权结构始终比较分散：虽然在2013年8月至2014年8
月期间工商登记显示罗卫宇持股比例达到65%，但其中的30%系代严文娟持有，
罗卫宇实际持股比例为35%，即：在报告期内，北京视达科单个股东持股比例最
高为35%。
报告期内，除2015年6月股权转让后初灵创投持股比例超出第二股东10%以
上，其他期间内，标的公司第一大股东与其他股东持股比例差距较小，持股比例
平均，而初灵创投作为标的公司财务投资人，并不实际参与标的公司的经营决策，
也不向标的公司委派人员，且其持股比例仅为30%，持股比例低于50%，并不足
以对标的公司实施控制。
报告期内，标的公司股东之间无一致行动关系。在标的公司历次股东会中，
标的公司股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的
表决权受到其他股东控制或影响的情形。
基于上述原因，从股权结构看，标的公司股权结构分散、平均，无单一股东
可以对标的公司决策形成决定性影响，且各股东之间未形成一致行动关系。因此，
标的公司无控股股东、实际控制人。
②从标的公司生产经营决策及公司章程规定角度分析
报告期内，标的公司管理层结构相对简单、稳定，日常经营决策主要由罗卫
宇、陈朱尧做出，但标的公司日常经营决策并未显示罗卫宇、陈朱尧结成一致行
动关系。
根据《公司章程》的规定，重大事项需提交股东大会审议，且公司执行董事
人选由股东会选举产生，而非个别股东委派，同时，基于上述关于股权结构的分
105
析，个别股东无法控制股东会对执行董事的选举和重大事项的决策。
因此，从标的公司生产经营决策及公司章程规定方面来看，标的公司无控股
股东、实际控制人。
四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的北京视达科股权合法、完整、有效，可依法有权处置所
持股权。本次交易对方持有的北京视达科股权产权清晰，不存在委托持股、委托
投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，
不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，北京视达科不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响北京视达科独立性的协议或其他安排。北京视达科的公司章程中不
存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响
北京视达科独立性的协议或其他安排。
2015 年 9 月 27 日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文娟、
西藏光耀、初灵创投等 5 名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科 100%
股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情
况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告签署日，标的公司无土地使用权也无房产。标的公司房屋租赁情
况如下：
序 面积
出租方 租赁房屋地址 租赁期限 用途
号 （M2）
106
成都市高新区世纪城南
成都高投置业 路 599 号（天府软件园 D 2013 年 12 月 15 日至
1 1,277.86 办公
有限公司 区）6 栋 16 层 2016 年 12 月 14 日
1601/1602/1603/1604
成都市高新区世纪城南
成都高投置业 路 599 号（天府软件园 D 2015 年 1 月 1 日至
2 1,320.72 办公
有限公司 区）6 栋 8 层 2016 年 12 月 14 日
801/802/803/804
北京市海淀区永丰基地
2015 年 6 月 1 日至
3 郭震 丰慧中路 7 号新材料创业 165.49 办公
2016 年 5 月 31 日
大厦 B 座 205 室
标的公司租赁房屋主要用于办公用途且均为通用办公场所，标的公司办公场
所的可替代性和可选择性强。如果可能出现违约行为而导致标的公司无法使用当
前租赁房屋的情形时，标的公司可以通过承租其他办公场所方式维持正常经营。
2、商标
序号 注册人 注册号 注册商标 有效期限 核定使用商品类别
北京视 2014 年 1 月 21 日至
1 第 11392694 号 视达科 第 42 类
达科 2024 年 1 月 20 日
3、专利
截至本报告书签署日，标的公司已取得的专利情况如下：
序 专利 所有权
专利名称 申请号 申请日期 专利期限
号 类型 人
2012 年 10
1 智能双向 CDN 系统 ZL201220557013.5
月 26 日
广播全媒体播控系 实用 北京视 2012 年 10
2 ZL201220557291.0
统 新型 达科 月 26 日 自申请日
广电直播与酒店平 2013 年 1 月 起 10 年
3 ZL201320010256.1
台的混合模式系统 9日
外观 成都视 2015 年 2 月
4 灾难报警器 ZL201530042986.4
专利 达科 12 日
截至本报告书签署日，标的公司已申请且正在受理的发明专利情况如下：
序号 专利名称 专利类型 申请号 申请人 申请日期
一种自动故障恢复直播 北京视 2014 年 1 月 21
1 发明专利 201410025914.3
时移传输系统及其方法 达科 日
107
一种智能广告投放系统 北京视 2014 年 5 月 16
2 201410205118.8
及其方法 达科 日
虚拟轮播服务系统及方 成都视
3 201510223587.7 2015 年 5 月 5 日
法 达科
一种互联网网站静态页 成都视 2015 年 5 月 25
4 201510270318.6
面处理系统及方法 达科 日
一种栏目内容编目并分 成都视 2015 年 5 月 25
5 201510270916.3
类绑定的系统及方法 达科 日
一种 Android 软件用户
成都视 2014 年 12 月 9
6 界面生成方法、系统及 201410748095.5
达科 日
应用系统
4、软件著作权
序 著作权
软件名称 登记号 证书编号 发证日期 取得方式
号 人
北京视 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
1 经营分析软件 V2.0 原始取得
达科 4567 0358241 号 月 13 日
北京视 视达科用户管理系 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
2 原始取得
达科 统 V2.0 4389 0358063 号 月 13 日
北京视 直播点播流媒体平 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
3 原始取得
达科 台 V2.0 4565 0358239 号 月 13 日
北京视 BOSS 用户管理系 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
4 原始取得
达科 统 V3.0 4723 0358397 号 月 14 日
北京视 XML 多屏客户端 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
5 原始取得
达科 软件 V2.0 7993 0361567 号 月 20 日
北京视 智能网络媒体终端 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
6 原始取得
达科 平台 V2.0 7875 0361549 号 月 20 日
北京视 视达科 STB-Loader 2011SR09 软著登字第 2011 年 12
7 原始取得
达科 软件 V2.0 8972 0362646 号 月 21 日
视达科网站智能内
北京视 2012SR02 软著登字第 2012 年 4
8 容分发系统软件 原始取得
达科 7538 0395574 号 月 10 日
V1.0
视达科全媒体集成
北京视 2012SR09 软著登字第 2012 年 9
9 播控中心平台软件 原始取得
达科 1169 0459205 号 月 24 日
V1.0
北京视 视达科 OTT 系统软 2013SR00 软著登字第 2013 年 1
10 原始取得
达科 件 V2.0 2451 0508213 号 月9日
视达科多媒体平台
北京视 2013SR02 软著登字第 2013 年 3
11 业务应用软件 原始取得
达科 6166 0531928 号 月 20 日
V2.8.3
北京视 视达科 CMS/EPG 2013SR06 软著登字第 2013 年 7
12 原始取得
达科 平台软件 V2.0 9801 0575563 号 月 20 日
108
北京视 视达科时移平台软 2013SR08 软著登字第 2013 年 8
13 原始取得
达科 件 V1.0 1198 0586960 号 月6日
北京视 视达科多屏终端广 2013SR13 软著登字第 2013 年 12
14 原始取得
达科 告系统软件 V1.0 8541 0644303 号 月4日
北京视 视达科点播推荐系 2013SR15 软著登字第 2013 年 12
15 原始取得
达科 统软件 V1.0 4902 0660664 号 月 24 日
北京视 视达科视频广告系 2014SR03 软著登字第 2014 年 4
16 原始取得
达科 统软件 V2.0 7261 0706505 号 月2日
北京视 视达科多屏互动系 2014SR03 软著登字第 2014 年 4
17 原始取得
达科 统软件 V1.0 7267 0706511 号 月2日
视达科智能网络媒
北京视 2014SR03 软著登字第 2014 年 4
18 体终端平台软件 原始取得
达科 8568 0707812 号 月4日
V3.0
北京视 视达科 OTT 系统 2014SR09 软著登字第 2014 年 7
19 原始取得
达科 CDN 平台软件 V2.0 2787 0762031 号 月7日
北京视 视达科 OTT 系统软 2014SR09 软著登字第 2014 年 7
20 原始取得
达科 件 V3.2 2260 0761504 号 月7日
北京视 视达科机顶盒网络 2014SR09 软著登字第 2014 年 7
21 原始取得
达科 升级系统软件 V1.0 2791 0762035 号 月7日
北京视 视达科 OTT 系统微 2014SR09 软著登字第 2014 年 7
22 原始取得
达科 信子平台软件 V1.0 2665 0761909 号 月7日
北京视 视达科统计系统软 2014SR14 软著登字第 2014 年 9
23 原始取得
达科 件 V1.0 3084 0812324 号 月 23 日
北京视 视达科 OTT 终端软 2014SR18 软著登字第 2014 年 11
24 原始取得
达科 件 V5.0 2341 0851577 号 月 27 日
北京视 视达科虚拟轮播系 2014SR18 软著登字第 2014 年 11
25 原始取得
达科 统软件 V1.0 2335 0851571 号 月 27 日
北京视 视达科 OTT 系统移 2014SR18 软著登字第 2014 年 11
26 原始取得
达科 动应用软件 V1.0 2192 0851428 号 月 27 日
北京视 视达科直播时移平 2014SR21 软著登字第 2014 年 12
27 原始取得
达科 台软件 V2.0 7167 0886396 号 月 31 日
北京视 视达科故障检测系 2015SR12 软著登字第 2015 年 7
28 原始取得
达科 统软件 V1.0 2242 1009328 号 月2日
视达科智能网络媒
成都视 2014SR13 软著登字第 2014 年 9
29 体终端平台软件 原始取得
达科 7537 0806777 号 月 12 日
V4.0
成都视 视达科 OTT 系统软 2014SR14 软著登字第 2014 年 9
30 原始取得
达科 件 V4.2 6517 0815757 号 月 29 日
成都视 视达科 OTT BO 平 2015SR11 软著登字第 2015 年 6
31 原始取得
达科 台软件 V5.0 4481 1001567 号 月 24 日
视达科 OTT 机顶盒
成都视 2015SR12 软著登字第 2015 年 7
32 WEB UI 中间件软 原始取得
达科 8755 1015841 号 月9日
件 V1.0
109
成都视 视达科 OTT MSP 2015SR12 软著登字第 2015 年 7
33 原始取得
达科 平台软件 V4.0 8460 1015546 号 月9日
成都视 视达科智能 OTT 机 2015SR14 软著登字第 2015 年 7
34 原始取得
达科 顶盒终端软件 V4.0 0348 1027434 号 月 22 日
5、软件产品登记证
序
软件产品 证书编号 申请企业 有效期至
号
视达科直播点播流媒体平台
1 京 DGY-2012-1375 北京视达科 2017 年 5 月 29 日
软件 V2.0
视达科智能网络媒体终端平
2 京 DGY-2012-3580 北京视达科 2017 年 9 月 28 日
台软件 V2.0
视达科全媒体集成播控中心
3 京 DGY-2012-4189 北京视达科 2017 年 10 月 23 日
平台软件 V1.0
视达科网站智能内容分发系
4 京 DGY-2013-0308 北京视达科 2018 年 2 月 20 日
统软件 V1.0
5 视达科 OTT 系统软件 V2.0 京 DGY-2013-0306 北京视达科 2018 年 2 月 20 日
视达科多媒体平台业务应用
6 京 DGY-2013-1436 北京视达科 2018 年 5 月 1 日
软件 V2.8.3
视达科 CMS/EPG 平台软件
7 京 DGY-2013-6267 北京视达科 2018 年 12 月 2 日
V2.0
8 视达科时移平台软件 V1.0 京 DGY-2013-6266 北京视达科 2018 年 12 月 2 日
视达科多屏终端广告系统软
9 京 DGY-2014-1853 北京视达科 2019 年 5 月 3 日
件 V1.0
视达科点播推荐系统软件
10 京 DGY-2014-1854 北京视达科 2019 年 5 月 3 日
V1.0
视达科智能网络媒体终端平
11 京 DGY-2014-2646 北京视达科 2019 年 6 月 15 日
台软件 V3.0
视达科视频广告系统软件
12 京 DGY-2014-0100 北京视达科 2019 年 6 月 15 日
V2.0
视达科多屏互动系统软件
13 京 DGY-2014-0101 北京视达科 2019 年 6 月 15 日
V1.0
视达科 OTT 系统 CDN 平台
14 京 DGY-2014-3891 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
软件 V2.0
15 视达科 OTT 系统软件 V3.2 京 DGY-2014-3902 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
视达科机顶盒网络升级系统
16 京 DGY-2014-3898 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
软件 V1.0
视达科 OTT 系统微信子平台
17 京 DGY-2014-3900 北京视达科 2019 年 8 月 18 日
软件 V1.0
18 视达科统计系统软件 V1.0 京 DGY-2014-5704 北京视达科 2019 年 11 月 26 日
19 视达科 OTT 终端软件 V5.0 京 DGY-2015-0303 北京视达科 2020 年 1 月 29 日
110
视达科虚拟轮播系统软件
20 京 DGY-2015-0313 北京视达科 2020 年 1 月 29 日
V1.0
视达科 OTT 系统移动应用软
21 京 DGY-2015-0240 北京视达科 2020 年 1 月 29 日
件 V1.0
视达科智能网络媒体终端平
22 川 DGY-2014-0787 成都视达科 2019 年 11 月 26 日
台软件
23 视达科 OTT 系统软件 川 DGY-2014-0788 成都视达科 2019 年 11 月 26 日
6、域名
序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间 取得方式
1 starcor.com 北京视达科 2000-1-4 2017-1-4 购买取得
2 starcorcn.com 北京视达科 2011-9-19 2016-9-19 原始取得
3 starcor.cn 北京视达科 2012-2-13 2016-2-13 原始取得
7、非专利技术
截至本报告书签署日，北京视达科拥有一项非专利技术，该项非专利技术系
2012 年 5 月北京视达科全体股东向标的公司用于出资的非专利技术“广电全媒
体集成播控平台系统”。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，北京视达科及其子公司不存在对外担保的情况，北京
视达科及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科主要负债情况如下：
2015 年 7 月 31 日
项目
金额（万元） 占比（%）
流动负债：
应付账款 119.57 7.26
预收款项 1,329.90 80.79
应付职工薪酬 147.93 8.99
应交税费 11.17 0.68
111
其他应付款 37.57 2.28
流动负债合计 1,646.14 100.00
非流动负债： — —
非流动负债合计 — —
负债合计 1,646.14 100.00
截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科的全部负债均为流动负债，流动负债主
要由应付账款、预收款项和应付职工薪酬等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、
通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运
营服务。
标的公司自成立以来以科技创新提升企业品质，以服务赢得客户赞赏，以责
任报效信息产业为企业发展宗旨，取得了快速的成长，获得了良好的口碑，积累
了大量的客户资源，业务遍及国内外，成为互动媒体平台行业的引领者。北京视
达科是国内较早在广电领域将 OTT 平台成功落地的企业之一，是国内领先的互
动媒体平台提供商，其拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业”、
“软件企业”等多项资质认定。
七、报告期经审计的财务指标
根据北京视达科经审计的财务报表，北京视达科 2013 年、2014 年和 2015
年 1-7 月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,393.96 3,031.78 989.76
112
非流动资产合计 774.05 603.05 659.83
资产总计 4,168.01 3,634.83 1,649.59
流动负债合计 1,646.14 2,325.87 1,725.59
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,646.14 2,325.87 1,725.59
所者权益合计 2,521.87 1,308.96 -76.00
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入 4,195.14 3,078.11 1,767.42
营业利润 809.57 483.32 -790.54
利润总额 1,382.41 671.85 -686.66
净利润 1,212.91 544.96 -591.26
归属于母公司所有者的
1,214.57 547.17 -590.45
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,017.75 512.74 -590.45
利润
报告期内，北京视达科非经常性损益金额分别为 0 万元、34.43 万元和 196.82
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45 万元、
512.74 万元和 1,017.75 万元。北京视达科非经常性损益主要由政府补助构成，对
净利润影响较小，且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流
-302.32 442.21 193.18
量净额
投资活动产生的现金流
16.03 -1,105.28 -35.73
量净额
筹资活动产生的现金流
- 840.00 -
量净额
八、交易标的涉及的相关报批事项
113
标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
标的公司及其子公司不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司所处行业为互动媒体平台行业。根据中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》分类，标的公司业务属于“I 信息传输、软件和
信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责包括：组织拟订信
息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工
作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；
拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体
系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化
部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：在通过市场调查、
信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的
工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速
国民经济信息化发展和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，
软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；
在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德
风尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公
开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
114
互动媒体平台行业下游主要客户为广电、通信等运营商，在开展互动媒体业
务时，均受新闻出版广电总局相关政策的指导与制约。因此，新闻出版广电总局
的政策导向和行政管理将对行业产生重要影响。新闻出版广电总局的主要职能是：
负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向。
负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、
行业标准并组织实施和监督检查。负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制
定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革
等。
2、行业主要法律法规及政策
互动媒体平台行业属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一
系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产
业政策如下：
序号 法律法规名称 发布机构 发布时间 相关内容
支持发展移动多媒体广播电视、网络广
播影视、数字多媒体广播、手机广播电
视，开发移动文化信息服务等增值业
务，为各种便携显示终端提供内容服
《文化产业振兴
1 国务院 2009 年 务。积极推进下一代广播电视网建设，
规划》
发挥第三代移动通信网络、宽带光纤接
入网络等网络基础设施的作用，制定和
完善网络标准，促进互联互通和资源共
享，推进三网融合
加强信息技术产品研发和制造，加快研
《关于印发“推 发适应三网融合业务要求的软件等基
进三网融合总体 础产品、开发双向数字电视、多媒体终
2 国务院 2010 年
方案”的通知》国 端、智能化家庭设备等应用产品，推动
发[2010]5 号） 宽带信息技术产品的研发和产业化，推
动产业链上下游协调发展
《国务院关于加 加快建设宽带、融合、安全的信息网络
3 快培育和发展战 国务院 2010 年 基础设施，推动新一代移动通信、下一
略性新兴产业的 代互联网核心设备和智能终端的研发
115
决定》（国发 及产业化，加快推进三网融合，促进物
[2010]32 号） 联网、云计算的研发和示范应用。着力
发展集成电路、新型显示、高端软件、
高端服务器等核心基础产业。提升软件
服务、网络增值服务等信息服务能力，
加快重要基础设施智能化改造
继续实施软件增值税优惠政策；对符合
《关于印发进一 条件的软件企业和集成电路企业享受
步鼓励软件产业 企业所得税“两免三减半”、“五免五减
和集成电路产业 半”优惠政策；对符合条件的软件企业
4 国务院 2011 年
发展若干政策的 和集成电路设计企业从事软件开发与
通知》（国发 测试、信息系统集成、咨询和运营维护、
[2011]4 号） 集成电路设计等业务，免征营业税，并
简化相关程序
《关于国民经济
实现电信网、广播电视网、互联网“三
和社会发展第十 全国人民
5 2011 年 网融合”，构建宽带、融合、安全的下
二个五年规划纲 代表大会
一代国家信息基础设施
要》
“十二五”期间，数字电视产业销售收
入保持平稳较快增长，数字家庭应用规
《数字电视与数 模不断扩大，到 2015 年，以数字电视
6 字家庭产业“十二 工信部 2012 年 和数字家庭为主的视听产业销售产值
五”规划》 比 2010 年翻番，达到 2 万亿元，出口
额达到 1000 亿美元，工业增加值率达
到 25%
全国性 IPTV 内容服务平台牌照由中
央级广播电视播出机构和拥有全国性
《关于 IPTV 集
节目资源的省级广播电视播出机构申
成播控平台建设
请，省级 IPTV 内容服务平台牌照由拥
7 有关问题的通知》 广电总局 2012 年
有本省节目资源的广播电视播出机构
（广局[2012]43
申请。IPTV 传输服务牌照由中国电信
号）
集团公司、中国联通网络通信集团有限
公司向广电总局申请
《下一代互联网 国家发改 电信运营企业既有业务逐步向 IPv6 迁
8 2012 年
“十二五”发展建 委 移，广电企业开展的电信业务基本支持
116
设的意见》）发改 IPv6，互动电视业务和电视终端逐步支
办高技[2012]705 持 IPv6，新增上网固定终端和移动终端
号） 全面支持 IPv6
鼓励广电、电信企业及其他内容服务、
增值服务企业充分利用三网融合的有
利条件，以宽带网络建设、内容业务创
《三网融合推广 新推广、用户普及应用为重点，通过发
9 方案》（国办发 国务院 2015 年 展移动多媒体广播电视、IPTV、手机电
[2015]65 号） 视、有线电视网宽带服务以及其他融合
性业务，带动关键设备、软件、系统的
产业化，推动三网融合与相关行业应用
相结合，催生新的经济增长点
（二）主要产品、服务及用途
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、
通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运
营服务。
1、互动媒体功能组成情况
互动媒体的功能组成情况如下图所示：
由上图所示，互动媒体平台基本包括运营商使用的播控平台和用户使用的终
117
端设备所组成。
2、互动媒体平台形态组成情况
互动媒体平台均由软件和硬件组成，其结构如下所示：
3、互动媒体平台实际运作情况
互动媒体平台解决方案系统拓扑图如下：
注：红框部分为标的公司的软件产品。
业务支撑系统（BO）负责整个业务形态的生成与管理，为整个运营提供基
于内容的基础支撑；媒体服务平台（MSP）实现内容的分发管理，为内容的传输
提供及时可靠的保障；应用客户端软件是内容呈现到最终用户手中的载体，通过
内容的展示、排列布局、搜索收藏等操作给用户带来互动体验。
118
标的公司系统业务框架如下所示：
4、业务支撑系统（BO）
业务支撑系统（BO）能够支持 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 各种解决方
案组合，具有运营产品组合灵活、产品资费模式多样的特点，可以快速定义并开
展多种运营业务。该系统能够满足运营商在实际运营中的多样化业务需求，能够
接入不同 CP、SP 等多个厂商多种平台，并使其并存，结构体系清晰合理，能为
媒体广播业务的市场化运营提供良好平台。
（1）内容管控子系统
119
内容管控子系统是内容生产管理中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、
手机电视、网络视频等视听类业务运营提供统一的内容接入、内容加工和内容管
理功能。内容管理系统实现了内容资源库管理、直播/点播资源管理、内容审核、
内容编排、内容打包等功能，是业务运营的基础。
内容管控子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
支持多 CP 内容注入，实现对注入流程进行监控管理
内容注入
支持国际 ADI1.0、ADI2.0 等标准
负责对内容元数据（演员、导演、上映时间等）进行管控，支持对内
容进行审核、增删、修改等操作
内容管理
支持内容检索查询，媒体资源相关的介绍、海报、分集描述等修改，
VOD 内容发布前预览审核，内容在线周期管理等功能
支持对直播频道进行创建、标识、节目源绑定、上下线管理
频道管理
支持对频道内容节目单创建、删除、修改
内容标签管理 对内容元数据进行标签化管理，提供给用户快速检索功能
（2）终端呈现管控子系统
终端呈现管控子系统是内容编排运营管理中心，为互动电视、互联网电视、
IPTV、手机电视、网络视频等视听类业务运营提供统一的内容编排、分类以及
发布（上下线）功能，并可根据运营策略定制不同的内容呈现方式到不同终端，
实现差异化的终端业务。
终端呈现管控子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
对终端业务进行管控，支持对不同终端下发不同内容数据的功能
终端业务管控 支持业务多样化、差异化配置，实现对不同终端定义不同功能行为
可以支撑无限扩展的业务需求组合
对终端呈现的内容进行编排管理
PROTAL 编排管理 支持建立多级栏目，并自定义上线媒资内容
支持通过方便灵活的人机交互操作，实现所见即所得的终端界面编排
120
功能
支持用户将个性化数据上载至云端存储
支持用户对内容进行评分、购买、节目收藏、节目预约、节目记录等
用户交互管理
功能
提供多屏互动功能
（3）增值业务子系统
增值业务子系统是周边增值业务管理中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、
手机电视、网络视频等视听类业务运营提供广告、移动终端支付、应用商店等功
能。
增值业务子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
支持播放前广告、视频播放暂停广告、视频播放结束广告、定点插入
式广告等多种投放方式
广告系统 支持分影片投放、分业务投放、分终端类型投放、分时段投放、分地
区投放等多种投放策略
支持文字、图片、动画、视频等多种广告展现格式
支持在微信中展现 portal 内容
支持在微信 app 中集成虚拟遥控器，可以对机顶盒端进行控制操作
微信系统
支持微信认证，并与终端设备保持认证同步
支持通过微信支付购买产品
提供对 APP 上下架管理，并对 APP 按类型分类
提供对热门 APP 进行首页推荐功能
应用商城
提供对 APP 进行多维度搜索功能
提供对 APP 的在线升级及下载安装功能
（4）业务管控子系统
业务管控子系统是用户认证中心，为互动电视、互联网电视、IPTV、手机
电视、网络视频等视听类业务运营提供统一的认证登录、业务鉴权、在线购买等
功能。
业务管控子系统主要业务模块及功能特点介绍如下：
121
业务模块 功能特点
支持机构管理，实现对服务提供商（SP）、内容提供商（CP）、网络提
CP/SP 业务管理 供商（NP）、虚拟运营商（VNP）等机构进行信息维护、管理和系统
业务关联
提供内容产品的定价、创建、上下线等基础功能，实现按照市场运营
规划对内容进行封装打包，可施行基础包，包月、包年等按照周期打
包；也可按照次数收费，对部分 VIP 特制的产品（如刚上映影片、热
片等）打包按照观看次数收费，刺激用户消费。也充分满足了市场对
产品打包管理
多形态多业务的需求
支持对内容及内容栏目进行打包，对版块服务进行打包，对多个媒资
包整合，绑定计费策略形成产品包
支持产品包作为计价单元同外部 BOSS 系统对接，同步计费数据
提供终端的登录认证、业务鉴权等功能，对所有业务进行统一鉴权管
控
认证管理 通过对用户、设备进行标识、记录和管控，实现对用户保用终端应用
软件的合法性保护，支持单一用户对应单一设备，单一用户对应多个
设备，以及设备的激活、注册、清除、加装管理
提供对所有备案用户进行审核、锁定、开户、销户的功能
用户管理 提供对用户的基本信息的维护管理
提供与 BOSS 进行用户信息同步的功能
提供对所有备案设备进行审核、锁定、绑定用户的功能
终端管理 提供对设备基本信息的维护管理
提供与 BOSS 进行终端信息同步的功能
提供对线上订购，线上充值的功能
线上支付功能 线上充值支持多种支付方式，如微信、支付宝等第三方支付
提供与 BOSS 进行对账的功能
5、媒体服务平台（MSP）
媒体服务平台（MSP）具备独创的流媒体直播、时移电视、电视回看、视频
点播、多屏终端支持等功能，可接入多种协议格式的信源流然后输出多种终端兼
容格式的媒体流。
平台采用分布式多级构架，由中心节点、边缘节点、CORE 平台、调度服务
器构成灵活可靠的层级网络，实现国家、地区、城市等不同级别行政区域的流媒
122
体服务覆盖。中心节点作为统一的业务管理与信源管理，具备数据中心、IDC 数
据中心、分中心多级配置能力，与边缘节点共同实现媒体内容的多接入汇聚传输
模式，使媒体内容从各个信源中心向中心节点汇聚，再由汇聚点向分中心、边缘
节点分级传输，形成覆盖所有区域的传输网络。整个网络所提供给用户的服务，
采用路径调度管理，使所有用户可按照就近运营商、就近机房、最快网络等原则，
在服务器上获取到稳定的媒体流，从而保证用户能快速、稳定地获取到最好的观
看效果。
这样的分布式多级构架，可组建大规模的服务集群，提高系统支持的最大用
户访问量，降低单服务器故障引起的系统性能损耗，同时还具备良好的可扩展性，
使服务集群扩容变得简单快捷，中心节点的层级配置、边缘节点的数量配置，都
能够随时根据运营商需求和用户数量进行动态改变，既满足了运营商需求，还能
最大化节省服务器、网络等资源，并让用户感受到及时、稳定的产品体验。
媒体服务平台（MSP）框架如下图：
123
CORE 平台：作为 MSP 平台系统的管理后台，负责服务器平台、内容的管
理，媒体服务器调度管理；接收、统计服务器上报的信息，并对信息进行分析，
将结果用图形或者表格的形式呈现出来。
调度服务器：作为视频播放入口服务器，根据客户端相关信息和调度策略配
置情况，为用户选择网络、性能等综合条件最优的媒体服务器，完成用户的视频
数据播放、下载请求。
中心节点：包括数据中心节点、IDC 数据中心、分中心节点，这三类中心节
点可以根据平台的规模大小进行灵活的配置，用于内容源数据的存储，并向边缘
节点服务器分发数据。
边缘节点：边缘节点从分中心节点获取媒体数据，并且实现对用户请求的响
应，为用户提供媒体内容。边缘节点遍布整个网络的末端，离用户最近，能够最
快为用户提供服务。由于数量多、调度灵活，发生故障时对用户的影响仅局限于
与该服务器连接的用户，并可在第一时间快速恢复服务。
媒体服务平台（MSP）主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
直播，实现网络电视直播节目在线观看，支持 ts、flv、m3u8 等多种
格式的直播功能；时移，支持 7 小时或更长的时移输出，可自由配
置时移开始时间；回看，支持 7 天或更长的回看节目输出，可自由
媒体播放 配置回看开始时间和回看时长；视频点播，支持 TS、FLV、MP4、
HLS 等主流视频格式播放
实现虚拟 HLS 技术，通过虚拟的 M3U8 文件，节省磁盘空间、提高
磁盘 IO 使用率
实现智能调度，根据用户区域、服务器负载，将终端用户的请求自
智能调度 动智能调度到合理的边缘服务器上
支持 IP 表管理、用户域管理、调度路径管理配置
支持分布式中心节点和边缘节点服务器部署，实现根据用户播放情
况将热点数据智能分发和存储在离用户最近的边缘节点服务器上，
智能 CDN 降低数据在平台内部网络的传输带宽
支持动态 PUSH 模式，使运营商可以提前将热点节目内容数据主动
推送到边缘节点上
124
支持动态 PULL 模式，使边缘服务器可根据内容的访问命中情况主
动调整节点存储内容，提高存储内容的命中率
支持固定分发模式，实现人工对内容传输、存储的完全控制
支持单播、组播及广播传输以及传输策略配置，支持 UDP、RTP、
HTTP 等多种标准媒体协议的推送直播流
支持可靠传输，保证在接收端和发送端因为网络等原因出现闪断的
时候接收端能获取到完整的数据
实现最优网络选择机制，保证接收端能使用多个网络地址进行数据
直播传输
传输，从而避免使用单个地址传输的风险，并且保证在最优地址有
效的时候，从最优地址传输数据，充分提高网络的利用率
实现智能文件恢复机制，该机制保证接收端在长时间断网或者新加
的边缘节点缺少较多直播内容数据的情况下，能从发送端恢复下载
缺少的数据，使接收端的内容数据自动恢复完整
支持盗链用户分析，通过用户基本信息、访问次数等数据统计，确
定是否为盗链用户
支持基于 HTTP 标准的防跨站安全防护
安全认证
支持 DDOS 保护
支持播放地址加密、防篡改、时间有效性和访问用户数量限制
支持用户锁定、黑白名单
集成专业 DRM 解决方案，提供包括点播、直播、回看和时移的 HLS
数字版权保护 内容保护，支持现有主流终端，包括 ANDROID、IOS 等常用的系
统平台
支持用户播放、用户区域分布、业务调度、服务器负载、平台并发、
数据分析 流量负载等业务数据统计分析，为整个平台提供可控可靠的运维数
据，为平台的扩容提供预测
6、应用客户端软件
应用客户端软件接收多媒体业务平台发布的 EPG 信息，进行业务展现；并
与 MSP 平台交互，提供基于视听类内容的直播、点播、下载等服务。
根据软件结构层次的不同，应用客户端分为应用服务中间件和应用客户端软
件。其中，应用服务中间件是指位于智能终端设备（机顶盒、电视机、手机、PAD）
应用层和底层硬件/操作系统平台之间的软件子系统，中间件屏蔽了不同终端硬
件平台和操作系统的差异，使相同的功能、业务流程可以方便地在不同的智能终
125
端系统上实现。
根据业务的不同，应用客户端软件分为电视机客户端、机顶盒客户端、手机
客户端、PAD 客户端、应用商城、设备认证软件等多个软件实体。
上述应用客户端软件主要业务模块及功能特点介绍如下：
业务模块 功能特点
基于智能电视机，实现节目单浏览、直播/时移/回看/点播等视频节
电视机客户端
目播放，以及节目查找、收藏、购买、下载等功能
基于智能机顶盒，实现节目单浏览、直播/时移/回看/点播等视频节
机顶盒客户端
目播放，以及节目查找、收藏、购买等功能
基于移动终端设备，实现节目单浏览、直播/时移/回看/点播等视
手机/PAD 客户端 频节目播放，以及节目查找、收藏、购买等功能，并实现与电视机、
机顶盒设备间的多屏互动操作
基于运营商完全管控，使用户能够搜索自己所需的终端应用 APP
网上商城 程序，下载购买收费 APP 或免费 APP，交流评论 APP 使用体验，或
举报非法 APP
基于移动、电信、广电等运营商的行业标准，实现用户使用客户端
设备认证软件
软件的合法性校验，确保运营商的合法利益不受侵害
基于自主知识产权的 UI 渲染和加载引擎，采用积木式可组合 UI
UI 呈现
组件技术，利用数据驱动 UI 呈现机制，为运营商定义复杂业务逻
126
辑提供了简单易用的解决方案，整个 UI 加载/切换，可实现无缝的
云端应用升级。WEB UI 加载引擎能够有效避免用户因为网络问题
而造成页面无响应
通过构建多屏互动、智能缓存、播放处理、图形动画处理等多个核
核心管理控制器 心业务模块，使终端应用在用户操作的流畅度、界面视觉效果、功
能易用方便性等各方面做到极致
位于智能终端设备（机顶盒、电视机、手机、PAD）应用层和底层
硬件/操作系统平台之间的软件子系统，屏蔽不同终端硬件平台和
智能中间件
操作系统的差异，使相同的功能、业务流程可以方便地在不同的智
能终端系统上实现
7、视频运营服务
北京视达科在为客户提供软件及技术服务的过程中，也会根据客户的需求，
参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运营项目需求提供技术支撑、内容
整合、本地运营等视频运营服务，从而获取业务运营分成。
北京视达科为运营商提供的视频运营服务介绍如下：
服务类型 功能特点
实时监控平台运行，确保处于良好的状态
收集、分析各方面的系统投诉，快速做出直接有效的响应
定期完善产品系统，以保持具有市场竞争力的整体生态环境
技术支撑
定期收集、分析产品的市场情况，以便正确、快速调整营销策略
结合用户需求和行业发展，完善产品，使其产品一直处于市场及行
业前列
寻找、积累优质片源，扩充片源库存，满足用户观看偏好
定期清理、整理平台内容，使其视频内容实现统一有效的管理
片源线上、线下的审核，确保播放视频内容合法
通过线上、线下收集/分析用户行为数据，精准定位用户观看需求
内容整合
与偏好
实时根据数据的分析进行更精准的推荐
根据用户的观看偏好，定期推出聚合套餐内容
利用大数据收集并分析用户节目收看行为，优化内容呈现方式
本地运营
正确引导用户操作，进行定期的培训
127
收集统筹产品需求，经审核评定后进行迭代
为了更好的契合本地观看需求，引入本地的视频内容
定期策划/实行地面落地推广活动，收集市场/产品等基础数据
定期实行本地自制节目的制作，迎合用户观看习惯
（三）业务流程
标的公司整体业务流程图如下：
如上图所示，标的公司的业务流程主要包括软件产品研发流程、方案规划及
128
销售流程、产品部署实施流程和技术服务流程。
标的公司的业务流程以产品研发流程为基础，产品研发流程是标的公司的软
件产品从最初的概念想法、到设计实现、再到交付使用后的持续更新换代整个实
施过程。标的公司的业务流程遵循以客户为中心导向进行设计、开发和实施。
（四）业务模式情况
1、研发模式
标的公司客户群主要集中于国内外各大广电、通信等运营商，其对软件质量
要求较高，为此标的公司在执行 ISO9001:2008 质量体系标准的基础上，引入了
业界流行的 CMMI（软件能力成熟度集成模型）认证，对软件工程过程进行管理
和改进，增强开发与改进能力，以开发出高质量的软件产品。
标的公司产品研发包括自主软件研发和定制化软件研发，标的公司自主研发
的软件产品除后台管理软件由运营商使用外，其他产品的最终客户群体更多集中
在广大消费者用户中。因此，标的公司一方面面临着用户对于产品功能快速更新
换代的需求，另一方面也面临着同行不断推陈出新的同类产品竞争。为此，标的
公司采用了敏捷开发模式，通过快速迭代，用 2~3 周的短周期持续发布质量稳定
的软件产品到用户手中。
除持续维护更新的自主软件产品，标的公司研发的产品必然会面临着不同运
营商客户的差异化需求，这就是定制化软件产品的研发。为了提高定制化软件产
品的研发效率，缩短产品交付周期，标的公司采取了产品货架管理，通过持续投
入 CBB（共用构建模块）建设，打造产品平台，使软件模块、业务子系统等实
现最大程度复用。类似于汽车生产组装，不同型号的车辆，使用很多相同的零部
件。效率的提升，既减少了研发成本，最终也让客户更快地享受到产品成果。
标的公司产品研发流程示意图如下：
129
2、采购模式
标的公司采购主要是在为广电、通信等运营商提供整体的 OTT、OTT+DVB、
OTT+IPTV 系统解决方案的基础上，除了自主研发的软件系统，在多数情况下还
会根据客户的需求外购全部或部分服务器、存储、网络设备等通用硬件设备和第
三方软件等，并与自主研发的平台软件、终端软件进行集成，作为一个完整的系
统交付给客户。
标的公司采购部门负责处理采购申请、提交审批、供应商评价及执行采购等
职责；商务部门联合参与供应商的筛选、采购申请及外购合同的审批；申请部门
配合采购人员对采购产品进行验收、保管及维护。
130
3、销售模式
标的公司下游客户主要集中于国内外各大广电、通信等运营商，为广电、通
信等运营商提供互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件
（MSP）、应用客户端软件及视频运营服务。互动媒体平台业务支撑系统软件
（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件采用直接销售的方式对客
户进行销售，主要以投标和竞争性谈判两种方式获得销售合同；视频运营服务主
要为按照运营项目需求为客户提供技术支撑、内容整合、本地运营等服务，以长
期合作的方式取得运营服务合同。
由于互动媒体平台软件及技术服务是一项复杂的系统工程，与通信、广电等
运营商的业务有很强的关联性，客户对系统的依赖性较高，一旦标的公司中标项
目并成功实施后，在一般情况下客户不会轻易更换平台解决方案提供商。同时，
随着客户业务的发展，标的公司每年都有机会获得相应的项目扩容机会，并不断
获得配套软件系统的开发和运营服务合同。
4、盈利模式
北京视达科主要为广电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、
OTT+IPTV 系统解决方案及视频运营服务，其主要通过以下方式获取利润来源：
一是通过销售系统软件实现销售收入；二是通过运营服务分成获得收入；三是收
取应用客户端软件设计授权费用。
5、北京视达科业务情况
北京视达科的业务集中在互动媒体平台的软件部分。在实际业务开展过程中，
北京视达科出现了如下主要的业务收入模式：
（1）平台开发
平台开发是标的公司为客户制定的整套播控平台开发，并提供持续的功能升
级、系统扩容、安全备份等服务。由于平台中硬件的数量规格等需根据软件开发
的需要而确定，故除少数情况外，客户一般会将整个平台打包交由标的公司集成，
由标的公司负责平台所需硬件的代购。
131
因此，平台开发项目实际可以拆分为软件开发和硬件代理两部分。由于标的
公司与客户签订的合同通常为整体解决方案合同，报价并未严格区分软件和硬件
的费用，而根据此类合同的业务实质，标的公司也不需要精确地核算软件开发和
硬件代理的收入和成本，因此标的公司将软件开发和硬件代理统一归类为平台开
发进行核算。但在此次对北京视达科的收益法评估中，为更准确地预测标的公司
未来收入、毛利及退税的需要，将标的公司未来平台开发总收入分解为平台开发
和硬件代理两部分，与北京视达科报告期内财务核算的硬件代理非同一业务。
标的公司与客户签订的平台开发合同中均约定：合同的标的货物均需要按照
合同约定的的验收标准，经过客户的现场验收测试(通常分为初验和终验)，性能
达到验收标准的，出具验收报告并予以签收；验收不合格，客户有权拒绝接受货
物。因此在收入确认上，标的公司将获得客户出具的终验合格报告视为其所销售
商品上的主要风险和报酬转移给客户的依据，在取得项目终验报告时确认该项目
的营业收入。
平台开发项目的成本主要是外购的服务器等硬件成本及国外开发项目的综
合服务成本，在平台开发项目实施过程中发生的项目成本计入存货科目核算，在
该项目取得终验报告确认营业收入时，相应将该项目发生的成本确认为营业成本。
（2） 终端软件（终端授权）
终端软件类业务均为终端授权，主要包括终端软件授权和终端软件适配开发，
对应多次授权和一次性授权：
①终端软件授权是指标的公司将适用于网络电视机顶盒的智能网络媒体终
端平台软件销售给机顶盒厂商，授权机顶盒厂商使用标的公司终端软件。每套终
端软件有唯一的序列号，供一个机顶盒安装。按照该类销售合同条款约定，标的
公司将终端软件及相应的授权序列号交付客户后，标的公司的合同义务即已履行
完毕；后续的软件烧录进机顶盒的工作由客户自行承担。因此在收入确认上，标
的公司向客户交付软件后，所销售商品上的主要风险和报酬已转移给客户，标的
公司按照终端软件的销售单价和数量计算确认营业收入。
132
由于智能网络媒体终端平台软件系标的公司已研发成功的标准化软件，该软
件原开发过程中发生的成本已全部费用化，在后续交付过程中无其他成本。
②终端软件适配开发主要是指标的公司为 OTT 牌照商（目前主要为芒果 TV）
的专用播放软件在各型号的智能电视、酒店系统等终端的针对性适配开发。此类
开发一般为一次性收取开发费用，不执行按授权数量计费的模式。终端软件适配
开发一般只需在既有的研发成功的软件上进行适当的调整，周期较短，工作量较
小。根据合同约定，标的公司将相关软件交付客户后，客户验收无误，标的公司
即取得收款权利，确认营业收入。
由于终端软件适配开发需要投入的成本主要系个别研发人员的工资，涉及的
人员工作量也较小，标的公司在财务核算时未单独核算该部分人员在适配开发项
目上耗费的工时，将该部分人员成本全部计入管理费用-研发费核算，确认收入
时无对应成本。
（3）运营服务（运营分成）
运营服务又叫运营分成，是指标的公司在提供软件及技术服务的过程中，根
据客户的需求，参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运营项目需求提供
平台技术支撑、内容整合、本地运营、数据分析等服务，从而获取业务运营分成
收入。目前标的公司的运营服务主要为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司推广
芒果 TV 包等产品提供技术支撑、内容整合、本地化运营等运营服务。根据合同
约定，标的公司提供运营服务后，标的公司每月与客户就芒果 TV 包等产品的收
入按照约定的比例进行分成，标的公司按照应取得的分成收入确认为营业收入
（运营服务收入）。
运营服务的成本主要包括运营部门的人员薪酬，各月归结的人员薪酬成本确
认为当月的营业成本（运营服务成本）。
（4）硬件代理
硬件代理是指标的公司以赚取差价为目的的采购、销售机顶盒业务。该类业
务主要发生在 2013 年度，2015 年 1-7 月已无此类业务。硬件代理业务属于一般
133
的商品买卖，在标的公司向客户交付商品后，其所销售商品上包含的主要风险和
报酬即转移给客户，标的公司确认营业收入。
硬件代理业务相关的成本为采购硬件发生的成本，购入硬件设备时计入存货
科目核算，将商品交付客户后确认营业收入，同时结转存货成本计入营业成本。
（5）维保
维保收入是指标的公司在播控平台质保期到期后，为客户提供维护、修理等
技术服务所收取的收入。报告期内，标的公司尚未取得维保收入，但在未来，随
着标的公司开发的播控平台不断增加，质保期到期后，客户维保的需求必将大量
出现，维保收入将成为标的公司较为重要的收入之一。
6、报告期及预测期北京视达科的核心业务比较
由前述互动媒体平台构成及北京视达科业务分类简介可知，互动媒体平台从
功能方面，可分为平台和终端两大部分，其中运营商使用的播控平台，主要负责
互动多媒体内容的接入、加工、管理及分发，为整个互动多媒体业务提供基础，
是互动媒体平台的核心；终端负责平台发布内容的接收并呈现，也是重要组成部
分。互动媒体平台从形态上看，可分为软件和硬件，其中硬件决定了互动媒体平
台的性能，而软件则决定了平台性能的发挥。
作为一家软件企业，北京视达科在报告期内的核心业务即为互动媒体平台中
的软件研发和销售。其中播控平台开发和终端软件的授权和开发构成了互动媒体
平台的全套软件（平台开发中还有北京视达科代购的播控平台硬件），因而，平
台开发和终端软件成为北京视达科的核心业务。运营服务（运营分成）和维保业
务均属于互动媒体平台中延伸出来的增值业务。
（1）报告期内北京视达科的核心业务情况
报告期内，北京视达科分产品营业收入情况如下：
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
收入类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
平台开发 1,903.67 45.38 316.33 10.28 82.22 4.65
134
终端软件 2,058.43 49.07 2,486.82 80.79 363.00 20.54
运营服务 233.04 5.55 187.57 6.09 - -
硬件代理 - - 87.38 2.84 1,322.20 74.81
合计 4,195.14 100.00 3,078.11 100.00 1,767.42 100.00
由上表可见，2014 年及 2015 年 1-7 月，平台开发和终端软件构成了北京视
达科主营业务收入的主要部分，合计占比均超过 90%。
2013 年，硬件代理占当年营业收入的比例超过 70%，但是，硬件代理毛利
率较低，虽然金额较大，占比较高，但对北京视达科的利润贡献却较为有限。
报告期内，北京视达科分产品毛利及其占比情况如下：
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
收入类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
平台开发 1,039.85 31.65 240.89 8.34 80.45 12.94
终端软件 2,058.43 62.65 2,486.82 86.14 363.00 58.37
运营服务 187.51 5.71 133.28 4.62 - -
硬件代理 - - 25.82 0.89 178.46 28.70
合计 3,285.79 100.00 2,886.82 100.00 621.91 100.00
由上表可见，2013 年，硬件代理业务虽然销售收入占比超过 70%，但在毛利
方面却只占当年总毛利的不到 30%，平台开发及终端软件合计占比超过了 70%。
同时，平台开发及终端软件产生的毛利合计占 2014 年及 2015 年 1-7 月的比例也
超过 90%。
综上所述，报告期内，北京视达科的核心业务为互动媒体平台的平台开发与
终端软件。
（2）预测期内北京视达科的核心业务情况及与报告期核心业务比较
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3796 号《评估报告》，本次评
估对北京视达科收入预测情况如下：
2015 年 8-12 月 2016 年 2017 年
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
平台开发 1,339.80 46.51 4,769.79 43.39 5,565.81 39.64
135
终端授权 1,175.06 40.79 3,654.27 33.24 4,267.09 30.39
运营分成 270.97 9.41 1,091.70 9.93 1,947.17 13.87
硬件代理 3.44 0.12 1,196.58 10.89 1,880.34 13.39
维保 91.45 3.17 279.81 2.55 379.81 2.71
合计 2,880.72 100.00 10,992.16 100.00 14,040.23 100.00
2018 年 2019 年 2020 年
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
平台开发 6,748.72 41.17 7,607.48 39.81 8,857.26 42.22
终端授权 4,538.03 27.69 5,215.38 27.29 5,708.55 27.21
运营分成 2,425.66 14.80 2,983.40 15.61 3,427.55 16.34
硬件代理 2,222.22 13.56 2,735.04 14.31 2,393.16 11.41
维保 456.41 2.78 568.49 2.97 591.88 2.82
合计 16,391.04 100.00 19,109.80 100.00 20,978.40 100.00
注 1：基于测算软件收入增值税退税的需要（平台开发业务所采购的硬件不参与退税），
本次评估将北京视达科财务核算的平台开发业务分为纯软件平台开发业务及硬件代理收入
分别进行预测。
注 2：本表中终端授权即北京视达科财务核算的终端软件业务。
注 3：本表中的硬件代理业务为北京视达科财务核算平台开发业务中采购的服务器等硬
件收入，与北京视达科财务核算硬件代理非同一业务。
注 4：维保收入为平台开发后续维护所产生的收入。
由上表可见，平台开发（含上表中的平台开发及硬件代理）和终端软件（终
端授权）合计占北京视达科预测期收入的比例均超过 80%，其余运营分成与维保
收入均与互动媒体平台紧密相关，与北京视达科报告期收入来源不存在本质区别，
核心业务未曾发生变化。
（3）北京视达科营业收入在报告期及预测期的结构差异及原因
北京视达科预测期内的收入结构与报告期内的收入结构存在一定差异，主要
表现在报告期内，平台开发收入占比逐年上升，从 2013 年的 4.65%上升到 2015
年 1-7 月的 45.38%，预测期 2016 年-2020 年，平台开发（含预测的平台开发及
硬件代理）收入则较为稳定地保持在 53%-55%之间；相对应地，终端软件的销
售占比逐年下降，从 2014 年的 80.79%下降到 2015 年 1-7 月的 49.07%，预测期
内，进一步从 2016 年的 33.24%下降到 2020 年的 27.21%。
造成此种差异的原因主要为：
①2012 年北京视达科股东投入“广电全媒体集成播控平台系统”后，北京
136
视达科将其业务重心定位为互动媒体平台业务。其中，播控平台开发业务是互动
媒体平台的核心和基础，能够为北京视达科带来客户粘性，在此基础上，北京视
达科能够为该部分平台开发业务客户进一步提供终端软件和运营服务，形成良性
循环。
②在 2012 年-2014 年，北京视达科的互动媒体平台业务处于起步阶段，平台
开发的客户较少，且播控平台建设完成后，一般数年才需要扩容改造，导致 2013
年-2014 年平台开发金额及销售占比均较小。另一方面，由于播控平台与终端的
技术同源属性，令客户倾向于使用能和播控平台相配套的终端软件，故播控平台
的建设成功，能带来终端软件授权业务，如广电网络已存在的机顶盒需要更新，
并随着互动媒体业务的发展，对机顶盒及终端软件的需求更稳步提升，故在 2013
年以来，此类收入的金额及收入占比相对较大。
③随着北京视达科在互动媒体平台方面的业务不断拓展，公司客户逐渐增加，
同时，原有客户的扩容、改造、升级业务也随时间的推移和用户规模的扩大而自
然出现，因此北京视达科的业务规模得以稳步扩大，平台开发业务的金额和销售
占比快速增加，同时随着业务规模的扩张，各年度之间的业务波动性逐渐减小，
销售占比逐渐稳定。
随着播控平台的不断建成，终端软件的销售收入也必将持续增长，但其销售
占比则将逐渐下滑，主要是一方面预期未来用户数量的增长会放缓，使得终端软
件的授权数量会同步放缓，从而降低了终端软件授权收入在总收入中的占比；另
一方面，运营收入作为互动媒体平台的增值服务，有较高的收益率，而北京视达
科作为播控平台的建设和维护者，开展运营服务又具有先天的优势，因此，预期
北京视达科将大力开展运营服务，使得运营服务收入占比有所增加。在 2016 年
-2020 年 收 入 预 测 中 ， 终 端 软 件 和 运 营 服 务 的 收 入 合 计 占 比 也 稳 定 在
42.49%-44.26%之间，较为稳定。
（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，北京视达科的主营业务收入分产品实现情况如下：
137
单位：万元
收入类别 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
平台开发 1,903.67 316.33 82.22
终端软件 2,058.43 2,486.82 363.00
运营服务 233.04 187.57 -
硬件代理 - 87.38 1,322.20
主营业务收入合计 4,195.14 3,078.11 1,767.42
2、主要客户销售情况
最近两年及一期，北京视达科向前五名客户销售情况如下：
序 销售收入 占当期营业收
年度 客户名称 销售内容
号 （万元） 入的比例（%）
终端软件、
1 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 990.06 23.60
运营服务
2 广西广播电视信息网络股份有限公司 平台开发 986.99 23.53
2015 年
3 至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司 平台开发 802.75 19.14
1-7 月
4 四川九州电子科技股份有限公司 终端软件 370.22 8.82
5 协创数据技术有限公司 终端软件 256.41 6.11
小计 — 3,406.43 81.20
1 合肥润东通讯科技有限公司 终端软件 755.70 24.55
终端软件、
2 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 691.68 22.47
运营服务
2014 年度 3 四川九州电子科技股份有限公司 终端软件 466.24 15.15
4 西安海数多媒体技术有限公司 终端软件 274.41 8.91
5 广州杰赛科技股份有限公司 终端软件 265.46 8.62
小计 — 2,453.50 79.70
平台开发、
1 广西广播电视信息网络股份有限公司 1,329.90 75.27
硬件代理
2 四川九州电子科技股份有限公司 终端软件 156.22 8.84
2013 年度 3 三基奇通国际投资(北京)有限公司 硬件代理 69.90 3.96
4 合肥润东通讯科技有限公司 终端软件 68.72 3.89
5 西安海数多媒体技术有限公司 终端软件 43.16 2.44
小计 — 1,667.90 94.38
138
最近两年及一期，除2013年度向广西广电的销售比例超过当期营业收入50%
的情况外，北京视达科不存在向单一客户销售超过当期营业收入50%的情况。
2013年北京视达科主要以硬件代理业务收入为主，互动媒体平台业务发展尚处于
起步阶段，且向单一客户广西广电销售占比较高；自2014年起北京视达科互动媒
体平台业务逐步打开市场，北京视达科在积极维护并加强原有优质客户合作关系
的同时，加大了新客户的拓展力度，其客户结构也不断优化。截至目前，北京视
达科不存在对单一客户业务依赖的情形。
北京视达科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有北京视达科5%以上股权的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客
户中也不占有权益。
3、报告期标的公司各类业务的主要客户及销售情况
（1）平台开发
①2013 年度平台开发类业务的主要客户及销售情况
占平台开发类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
广西广播电视信息网络股份有限公司 776,068.37 94.39
小 计 776,068.37 94.39
②2014 年度平台开发类业务的主要客户及销售情况
占平台开发类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
广西广播电视信息网络股份有限公司 2,025,439.47 64.03
深圳市华曦达科技股份有限公司 854,700.90 27.02
小 计 2,880,140.37 91.05
③2015 年 1-7 月平台开发类业务的主要客户及销售情况
占平台开发类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
广西广播电视信息网络股份有限公司 9,869,886.41 51.85
至高通信传媒集团(柬埔寨)有限公司 8,027,480.72 42.17
139
广西电视台 840,170.96 4.41
小 计 18,737,538.09 98.43
（2）终端软件
①2013 年度终端软件类业务的主要客户及销售情况
占终端软件类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
四川九州电子科技股份有限公司 1,562,222.24 43.04
合肥润东通讯科技有限公司 687,179.50 18.93
西安海数多媒体技术有限公司 431,623.95 11.89
扬智电子科技有限公司 377,358.49 10.40
福建神州电子股份有限公司 299,145.31 8.24
小 计 3,357,529.49 92.50
②2014 年度终端软件类业务的主要客户及销售情况
占终端软件类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
合肥润东通讯科技有限公司 7,557,043.04 30.39
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 5,276,914.89 21.22
四川九州电子科技股份有限公司 4,662,393.27 18.75
西安海数多媒体技术有限公司 2,744,102.70 11.03
广州杰赛科技股份有限公司 2,654,636.88 10.67
小 计 22,895,090.78 92.06
③2015 年 1-7 月终端软件类业务的主要客户及销售情况
占终端软件类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 7,608,721.50 36.96
四川九州电子科技股份有限公司 3,702,179.66 17.99
协创数据技术有限公司 2,564,102.70 12.46
西安海数多媒体技术有限公司 2,547,008.67 12.37
合肥润东通讯科技有限公司 2,534,530.03 12.31
140
小 计 18,956,542.56 92.09
（3）运营服务
①2014 年度运营服务类业务的主要客户及销售情况
占运营服务类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 1,639,869.67 87.43
广西广播电视信息网络股份有限公司 235,849.06 12.57
小 计 1,875,718.73 100.00
②2015 年 1-7 月运营服务类业务的主要客户及销售情况
占运营服务类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 2,291,891.43 98.35
小 计 2,291,891.43 98.35
（4）硬件代理
①2013 年度硬件代理类业务的主要客户及销售情况
占硬件代理类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
广西广播电视信息网络股份有限公司 12,522,926.67 94.71
三基奇通国际投资（北京）有限公司 699,029.13 5.29
小 计 13,221,955.80 100.00
②2014 年度硬件代理类业务的主要客户及销售情况
占硬件代理类收
客户名称 营业收入(元) 入的比例(%)
广西广播电视信息网络股份有限公司 873,846.09 100.00
小 计 873,846.09 100.00
4、与主要客户合作的稳定性情况
（1）与主要客户合同签订情况
2013年北京视达科主要以硬件代理业务收入为主，互动媒体平台业务发展尚
141
处于起步阶段，主要客户为广西广电；自2014年起北京视达科互动媒体平台业务
逐步打开市场，北京视达科在积极维护并加强原有优质客户合作关系的同时，加
大了新客户的拓展力度，其客户结构也不断优化，截至目前，北京视达科主要客
户包括广西广电、芒果TV、至高通信传媒集团（柬埔寨）有限公司、四川九州
电子科技股份有限公司、协创数据技术有限公司等。北京视达科主要为客户提供
的产品可归类为平台开发、终端软件及运营服务；平台开发类的首次开发周期一
般为1年半左右，扩容项目开发周期一般为1年左右；终端软件类的开发周期一般
不超过1个月；运营服务类主要参与到客户具体的运营和服务支撑环节，按照运
营项目需求提供平台技术支撑，内容整合、本地运营、数据分析等服务，从而获
取业务运营分成，该类合同的首次合作期限一般为2-3年左右，并根据合作情况
续签合作合同。
由于互动媒体平台软件及技术服务是一项复杂的系统工程，与通信、广电等
运营商的业务有很强的关联性，客户对系统的依赖性较高，一旦北京视达科中标
项目并成功实施后，一般情况下客户不会轻易更换平台解决方案提供商。同时，
随着客户业务的发展，北京视达科每年都有机会获得相应的项目扩容机会，并不
断获得配套软件系统的开发和运营服务合同。
截至2015年11月30日，北京视达科与主要客户签订的合同情况如下：
类别 合同金额（元） 已确认收入（元） 未确认收入（元）
平台开发 66,121,849.22 22,482,772.53 43,639,076.68
终端软件 35,476,644.49 26,374,935.08 9,101,709.40
运营服务 5,462,511.17 3,223,251.53 2,239,259.65
合计 107,061,004.88 52,080,959.14 54,980,045.73
（2）与主要客户合作的稳定性情况
北京视达科主要从事互动媒体平台的设计、开发、部署和技术服务，为广电、
通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运
营服务。对于广电、通信等运营商而言，在提供互动媒体业务时，互动媒体平台
是其日常运营的基础，互动媒体平台的功能、效率和稳定性直接影响了其互动媒
体业务的运营。
142
在互动媒体产业蓬勃发展和激烈竞争的背景下，运营商为保持自身的市场竞
争力，每隔一段期间就会对互动媒体平台进行更新升级，为了保障平台的稳定性
和可持续性，运营商在选择互动媒体平台提供商时，除了考虑价格因素外，还会
对平台的稳定性、兼容性、售后服务、技术支持等方面均有较高要求，且互动媒
体平台是一个产品与服务紧密结合的系统，需要通过不断的微创新、快迭代来对
其进行更新升级。因此，运营商在选择互动媒体平台提供商时会优先考虑正在合
作的供应商，具有较强的客户粘性。
北京视达科在客户拓展方面，重点开发优质客户，凭借不断积累的技术储备、
丰富的实践经验以及对于市场的深入理解，与芒果TV、广西广电、安徽广电、
新疆电信、湖南电信等运营商建立了良好、稳定的业务合作关系，为其提供从平
台到终端应用全业务的解决方案，此类客户后续订单的确定性和持续性较强，有
利于优化标的公司客户结构，提升客户稳定性。
5、部分客户既为客户又是供应商的原因
（1）西安海数多媒体技术有限公司既为客户又是供应商的原因
①销售情况
西安海数多媒体技术有限公司系机顶盒生产厂商，为标的公司终端软件类业
务的主要客户之一。报告期内，标的公司向西安海数多媒体技术有限公司销售适
用于网络电视机顶盒的“智能网络媒体终端平台”软件，各年度的销售情况如下：
期间 收入金额（元） 占营业收入总额的比例(%)
2013 年度 431,623.95 2.44
2014 年度 2,744,102.70 8.91
2015 年 1-7 月 2,547,008.67 6.07
其中 2013 年度、2014 年度西安海数多媒体技术有限公司分别为标的公司的
第五、第四大客户。
②采购情况
报告期内，标的公司向西安海数多媒体技术有限公司采购交易发生的 2013
年度、2014 年度，采购的商品均为机顶盒；2015 年 1-7 月无对其的采购。
143
期间 含税采购金额(元) 采购内容
2013 年度 1,575,000.00 机顶盒
2014 年度 565,000.00 机顶盒
2015 年 1-7 月 - -
其中 2013 年度、2014 年度西安海数多媒体技术有限公司分别为标的公司的
第三、第二大供应商。
2013 年度标的公司向西安海数多媒体技术有限公司采购机顶盒 1,575,000.00
元，全部用于广西广电的三网融合机顶盒项目，属于硬件代理类业务。
2014 年度标的公司向西安海数多媒体技术有限公司采购机顶盒 565,000.00
元，全部用于广西广电的广西区人民医院全媒体平台项目，该项目属于平台开发
类业务。
综上所述，标的公司由于硬件代理业务和平台开发业务需向西安海数多媒体
技术有限公司采购机顶盒；而西安海数多媒体技术有限公司由于其为广西广电的
机顶盒供应商，因此需向标的公司采购终端软件，因此上述采购和销售业务均具
有合理的商业实质。
（2）广西广电既为客户又是供应商的原因
①销售情况
标的公司对广西广电各年度的销售收入如下：
占营业收入的
期间 收入金额（元） 销售内容
比例(%)
2013 年度 13,298,995.04 主要为硬件代理 75.27
2014 年度 2,261,288.53 主要为平台开发 7.35
2015 年 1-7 月 9,900,612.93 平台开发 23.53
其中 2013 年度、2015 年度广西广电分别为标的公司的第一、第二大客户。
2013 年，标的公司对广西广电的销售收入以机顶盒的硬件代理为主。2014
年开始，标的公司互动媒体平台相关业务出现了较大幅度的增长，硬件代理业务
减少，互动媒体平台开发、终端软件及相关运营服务类收入占比上升。2014 年
度、2015 年 1-7 月标的公司广西广电的销售收入主要为平台开发业务收入。
144
②采购情况
报告期内，标的公司向广西广电采购交易发生的 2013 年度，采购的商品为
机顶盒，金额为 2,977,200.00 元，为标的公司当年度的第二大供应商；2014 年度、
2015 年 1-7 月对其无采购交易。
2013 年度标的公司承接了广西广电标清数字电视机顶盒项目，该项目实质
是广电机顶盒更新换代项目，标的公司在销售给广西广电标清数字电视机顶盒的
同时，回收了该客户的废旧机顶盒。废旧机顶盒回收后，标的公司将该批废旧机
顶盒通过市场询价销售给三基奇通国际投资（北京）有限公司，上述 2,977,200.00
元的采购额即是向广西广电采购废旧机顶盒的金额。
综上所述，标的公司向其主要客户广西广电存在采购的原因主要系：标的公
司在承接广西广电标清数字电视机顶盒项目时，回收尚具部分价值的废旧机顶盒
所致。
（六）采购情况
北京视达科的软件产品以自行开发为主，并根据客户的需求，外购全部或部
分服务器、存储、网络设备等通用硬件设备和第三方软件等。最近两年及一期，
北京视达科向前五名供应商的采购情况如下：
序 采购金额 占当期采购总
年度 供应商名称 采购内容
号 （万元） 额的比例（%）
1 戴尔（中国）有限公司 服务器 418.34 66.71
2 南宁吉方大科技有限公司 板卡、模块 88.46 14.11
3 深圳市希摩思电子有限公司 技术服务 42.75 6.82
2015 年
全媒体扩容
1-7 月 4 四川博威斯通信息技术有限公司 34.02 5.42
均衡器
5 广西南宁永华科技有限公司 防火墙 20.51 3.27
小计 — 604.08 96.33
1 戴尔（中国）有限公司 服务器 128.89 55.62
2 西安海数多媒体技术有限公司 机顶盒 48.29 20.84
2014 年度
3 杭州永新科技有限公司 模卡一体机 17.50 7.55
4 杭州初灵信息技术股份有限公司 机顶盒 8.91 3.84
145
5 深圳市华曦达科技股份有限公司 模卡 7.92 3.42
小计 — 211.51 91.28
1 福建神州电子股份有限公司 机顶盒 752.82 60.03
广西广播电视信息网络股份有限
2 机顶盒 297.72 23.74
公司
2013 年度 3 西安海数多媒体技术有限公司 机顶盒 134.62 10.73
4 戴尔（中国）有限公司 服务器 28.41 2.27
5 深圳市华曦达科技股份有限公司 网络播放机 8.11 0.65
小计 — 1,221.68 97.42
最近两年及一期，北京视达科向前五大供应商采购金额分别为 1,221.68 万元、
211.51 万元、604.08 万元，占当期采购总额的比例分别为 97.42%、91.28%、96.33%。
采购金额变动较大及占当期采购总额比例较高的原因系：2013 年北京视达科主
要以硬件（机顶盒）代理业务收入为主，而机顶盒主要集中向福建神州电子股份
有限公司采购，导致 2013 年向福建神州电子股份有限公司单一供应商采购金额
占比较高；自 2014 年起北京视达科互动媒体平台业务逐步进入发展期，开展互
动媒体平台业务主要采购的原材料为平台开发所需要的服务器、模卡、防火墙等
产品，而服务器在上述原材料中的采购金额占比较高，为提高议价能力，北京视
达科所需服务器主要集中向戴尔（中国）有限公司采购，导致 2014 年、2015 年
1-7 月北京视达科向戴尔（中国）有限公司单一供应商采购金额占比较高。互动
媒体平台开发所需要的服务器、模卡、防火墙等产品，多为通用产品，在市场中
可供选择的品牌较多，北京视达科对单一供应商不存在业务依赖的情形。
除初灵信息外，北京视达科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有北京视达科 5%以上股权的股东与北京视达科其他供应商不
存在关联关系，也不在其他供应商中占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
为拓展境外市场，标的公司在香港设立了视达科香港和视达科新媒体两家公
司。上述两家公司具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、
交易标的产权控制关系”之“（二）交易标的分、子、参股公司情况”。
（八）环保情况
146
标的公司的生产经营不涉及环境污染的情况。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司已通过了 ISO9001 : 2008 标准的质量管理体系认证，并严格按照该
标准的要求，从制度推行、质量方针制定、管理职责明确、质量目标管理、产品
管理、研发管理、分析改进等各项活动中贯彻落实。同时，标的公司作为软件研
发企业，在规范各项业务活动的基础上，为了对软件产品研发过程进行更精细化
的质量管控，标的公司引入了业界流行的 CMMI（软件能力成熟度集成模型）认
证，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，以开发出高质量的
软件，由此形成了 CMMI 与 ISO9001“融合”所带来的最大质量保证。
2、质量控制体系
标的公司整个质量体系的建设，以 ISO9001 为基础，按 PDCA（即：计划—
实施—检查—行动）质量环法则开展质量管理各项工作，并不断完成一个又一个
质量管理循环。
标的公司通过在计划阶段制定质量目标，使项目在启动之初就有了明确的完
成标准。这些标准，通过项目管理的任务分解跟踪，逐一落实到设计、开发、测
试等每个部门每个人的绩效考核指标上，确保目标清晰、上下一致。目标确定之
后，整个产品研发过程的质量控制策略，根据“质量管理重在预防”的指导方针，
进一步明确阶段跃迁决策、同行评审、技术把关以及成熟模块复用等关键质量预
防活动的开展要求和工作方法，并结合 CMMI 的度量管理策略，定义各项活动
效果衡量指标，便于在执行过程中持续对各项活动的开展效果进行统计分析和纠
偏。
在整个产品研发实施过程中，由项目负责人组织开展各项活动，带领整个团
队严格按照前期制定的目标和标准开展工作，每项事务落实到责任人。并根据历
史项目经验教训和当前项目特点，识别出技术、管理、资源等各方面的项目风险
点，结合 CMMI 的风险管理思路，制定相应的规避措施和应急措施，在整个项
目中持续对风险进行跟踪管理，将“重在预防”的指导思想落到实处。到了验证
147
发布阶段，由项目负责人、测试负责人、产品负责人联合组织质量缺陷清零活动，
把预防没防住的问题和缺陷在产品发布前全部清理干净，确保交付到客户手中的
产品质量稳定。
检查贯穿整个执行过程。阶段跃迁入口条件满足度、技术设计实现准确合理
性、测试活动中的质量缺陷走势等衡量各项活动实施效果的检查项，均安排指定
负责人实施、记录，并由质量工程师全程参与审计和过程方法指导，及时发现执
行过程中的问题并加以纠正。
执行结束后，由项目负责人、质量工程师、产品负责人联合组织对项目成果、
质量数据、过程经验教训进行全面总结，对影响较大的问题进行质量回溯，回溯
问题出现的整个过程找根因，并找出引入点，找到控制点，从技术与管理两方面
提出改进措施，纳入下一次业务活动，或者更新质量策划内容，甚至优化流程设
计和制度规范，完成 PDCA 循环。
3、产品质量纠纷
报告期内，标的公司未出现因产品质量问题引起的纠纷，未出现因违反相关
质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，为广电运营商、
通信运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案及视频运营
服务。相关产品的核心技术情况如下：
所属领域 序号 名称 所处阶段
1 多级缓存技术 成熟阶段
2 高性能数据库写入技术 成熟阶段
3 视频海报自适应传输技术 成熟阶段
业务支撑系统软
4 抗 DDOS 攻击防御技术 成熟阶段
件（BO）
5 多 CP 注入能力管控技术 成熟阶段
6 PHP 代码版权保护技术 成熟阶段
7 接口数据加密技术 成熟阶段
148
8 视频防盗链技术 成熟阶段
9 服务程序分布式部署技术 成熟阶段
10 数据库读写分离技术 成熟阶段
11 业务数据静态化存储技术 成熟阶段
12 虚拟频道建设技术 成熟阶段
13 终端业务数据个性化配置技术 成熟阶段
14 自动容灾恢复技术 成熟阶段
15 用户个性化智能推荐技术 成熟阶段
16 多 CP 认证兼容技术 成熟阶段
17 终端 UI 元素呈现管控技术 成熟阶段
18 多维度广告推送技术 成熟阶段
19 用户数据云端缓存技术 成熟阶段
20 多类型视频节目混合编排技术 成熟阶段
21 用户数据云端缓存技术 成熟阶段
22 模板标签解析技术 成熟阶段
1 时移分片技术 成熟阶段
2 实时直播内容传输技术 成熟阶段
3 快速磁盘缓存技术 成熟阶段
4 传输异常检测技术 成熟阶段
5 磁盘保护及数据快速写入技术 成熟阶段
媒体服务平台软
6 内容丢失检测重调度技术 成熟阶段
件（MSP）
7 虚拟 M3U8 切片技术 成熟阶段
8 大数据统计分析技术 成熟阶段
9 负载均衡调度技术 成熟阶段
10 内容智能分发技术 成熟阶段
11 多级视频流安全保护技术 成熟阶段
1 多屏互动控制技术 成熟阶段
2 XML UI 渲染技术 成熟阶段
3 低性能电视机页面快速加载技术 成熟阶段
应用客户端 4 DVB 中间件远程调用技术 成熟阶段
软件 5 多线程任务管理调度技术 成熟阶段
6 智能缓存技术 成熟阶段
7 版本自动构建技术 成熟阶段
8 接口数据加密技术 成熟阶段
149
9 自动故障检测上报技术 成熟阶段
10 在线升级技术 成熟阶段
11 视频缓存加速技术 成熟阶段
12 视频数字版权管理技术（引用） 成熟阶段
13 多设备功能自动适配兼容技术 成熟阶段
14 服务端带宽检测与自适应调度技术 成熟阶段
15 应用界面动态换肤技术 开发阶段
16 自适应图片渲染技术 成熟阶段
17 WEB 界面快速切换技术 成熟阶段
18 音视频不同步自动检测恢复技术 成熟阶段
19 高标清网页自适应切换技术 成熟阶段
20 浏览器自动重加载技术 成熟阶段
21 虚拟机自适应播放传输流媒体技术 成熟阶段
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至报告期末，标的公司共有员工 199 人，其中 75%以上员工具备本科以上
学历；技术研发人员达 143 人，占标的公司员工人数比例 70%以上，1/3 以上的
技术研发人员具有 5 年以上工作经验。报告期内，标的公司核心技术团队保持较
高的稳定性。
核心技术人员简历如下：
罗卫宇先生：1983 年 8 月出生，本科学历。2008 年 5 月至 2010 年 8 月就职
芯晟（北京）科技有限公司工程师，2010 年 9 月至今就职北京视达科执行董事、
总经理。
陈朱尧先生：1980 年 12 月出生，本科学历。2008 年 3 月至 2012 年 2 月就
职北京原力创新科技有限公司技术总监，2012 年 3 月至 2013 年 12 月就职北京
视达科技术总监，2014 年 1 月至今就职北京视达科副总经理。
周亮先生：1980 年 10 月出生，硕士研究生学历。2006 年 5 月至 2013 年 1
月就职深圳华为技术有限公司产品经理，2013 年 2 月至今就职北京视达科副总
经理。
本次交易完成后，罗卫宇将继续担任北京视达科总经理，陈朱尧、周亮的职
150
务不发生变化。罗卫宇、陈朱尧的任职期限及竞业限制的承诺见本报告书之“第
七节本次交易合同的主要内容”之“十一、核心股东的承诺”部分的相关内容。
周亮与标的公司签订了《劳动合同书》，专职在标的公司任职。
标的公司所属行业为互动媒体平台行业，属于技术密集型行业，目前国内互
动媒体平台行业的整体技术水平较高。经过多年的累积，标的公司已形成了以核
心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队。核心技术人员的变动将对标的
公司生产经营产生一定的负面影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影
响。为保持标的公司核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等
方面充分尊重标的公司的原有安排，以最大程度降低核心技术人员的流失。
151
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，初灵信息拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京视达
科 100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投以发行
股份及支付现金相结合的方式购买其持有的北京视达科 100%的股权，其中：以
发行股份的方式支付交易对价的 70%，总计发行股份数为 10,447,761 股；以现金
的方式支付交易对价的 30%，总计现金 19,800 万元；
（二）向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,000 万元，募集
配套资金扣除发行费用后用于本次交易的现金对价支付及通过增资方式补充北
京视达科所需流动资金。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产
交易总金额的 100%。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次拟向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投以发行股份及支付
现金相结合的方式购买其持有的北京视达科 100%的股权发行 10,447,761 股。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定
投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,000 万元。
152
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为罗卫宇、陈朱尧、
严文娟、西藏光耀、初灵创投。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括上市
公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过 5 名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第三十
二次会议决议公告日，即 2015 年 9 月 30 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 44.22 元/股，发行股份数量为
10,447,761 股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
153
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人洪爱金承诺，其认购数量不低于募集配套融资
发行数量的 20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结
果参与认购。并且，洪爱金承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资
金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构
化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
154
为应对因整体资本市场波动造成初灵信息股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
初灵信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
初灵信息审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 7 月 28 日收盘点数（即 2,883.11 点）跌幅超过 20%。
或者，可调价期间内，初灵信息（300250）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较初灵信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 7 月 28 日收盘股价（46.41 元/股）跌幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任意一个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，初灵信息有权在调价基准日出现后 2 个月内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前
20 个交易日初灵信息股票交易均价的 90%。
155
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，初灵信息向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、
初灵创投定向发行股数合计为 10,447,761 股，具体情况如下：
交易对方在标的公司 交易对方所获股份数
序号 交易对方名称
的持股比例 量（股）
1 罗卫宇 17.9082% 1,871,004
2 陈朱尧 16.5734% 1,731,550
3 严文娟 18.6698% 1,950,581
4 西藏光耀 16.8486% 1,760,298
5 初灵创投 30.0000% 3,134,328
合计 100% 10,447,761
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
156
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的
初灵信息股份按下述条件分批解锁：
A、自发行完成之日起十二个月内不转让；
B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量
的 25%；
C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈
朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数
量的 40%；
D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫
宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱
尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除
锁定。
本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，
且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行
股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀
因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份
自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，初灵创投因本次
发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次
交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初
灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长 6 个月。
157
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人洪爱
金承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资
投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
158
本次交易募集的配套资金不超过 25,000 万元，募集配套资金扣除发行费用
后用于本次交易的现金对价支付及通过增资方式补充北京视达科所需流动资金。
若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到
账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付
的现金对价。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3496 号《审计报告》，本次交易前后
上市公司主要财务数据比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
总资产（万元） 89,272.89 164,443.18 84.20%
归属于母公司所有者的权益（万元） 73,739.63 147,144.57 99.55%
营业收入（万元） 13,709.48 17,904.62 30.60%
利润总额（万元） 71.91 1,290.49 1694.53%
归属于母公司股东净利润（万元） 656.53 1,724.91 162.73%
每股收益（元/股） 0.07 0.16 128.57%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元） 49,153.55 123,954.50 152.18%
归属于母公司所有者的权益（万元） 40,267.25 112,603.81 179.64%
营业收入（万元） 23,122.98 26,192.18 13.27%
利润总额（万元） 4,274.95 4,665.94 9.15%
归属于母公司股东净利润（万元） 3,190.04 3,486.59 9.30%
每股收益（元/股） 0.40 0.36 -10.00%
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收
益均有明显增加，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为 98,028,942 股，按照本次交易方案，上市公司
本次将发行 10,447,761 股用于购买北京视达科 100%股权。由于募集配套资金发
159
行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公
司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
洪爱金 46,902,000 47.85% 46,902,000 43.24%
上市公司现有其他股东 51,126,942 52.15% 51,126,942 47.13%
小计 98,028,942 100.00% 98,028,942 90.37%
陈朱尧 - - 1,731,550 1.60%
罗卫宇 - - 1,871,004 1.72%
严文娟 - - 1,950,581 1.80%
西藏光耀 - - 1,760,298 1.62%
初灵创投 - - 3,134,328 2.89%
小计 - - 10,447,761 9.63%
股份总计 98,028,942 100.00% 108,476,703 100.00%
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，洪爱金持有公司 47.85%的股份，为公司的控股股东和实际控
制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，洪爱金直接持有公司股份的比例
由本次交易前的 47.85%变为 43.23%，并且本次交易完成后初灵创投成为公司股
东，持有公司 2.89%的股份，因此洪爱金将直接和间接合计控制公司 46.13%的
股份，本次交易完成后洪爱金仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易未导
致公司控制权发生变化。
六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分
析
（一）本次募集配套资金使用计划和合规性
公司拟向包括公司控股股东、实际控制人洪爱金在内不超过5名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000万元。本次交易募集
160
配套资金扣除发行费用后，其中19,800万元用于支付购买北京视达科股权的现金
对价，不超过4,500万元用于对北京视达科增资补充其流动资金。本次公司非公
开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金不超过25,000万元，支付本次交易的相关发行费用后全部
用于支付现金对价以及通过增资方式补充标的公司流动资金，符合《重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券期货法律适用意见第
12号》、 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、本次配套融资有利于上市公司保持合理的资本结构
本次非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000 万元，募集资金金额不超
过本次交易总金额的 100%，配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易
的现金对价和以增资方式补充北京视达科所需流动资金，本次交易的现金对价金
额为 19,800 万元，不足部分将由公司自有资金支付。
（1）上市公司目前的财务状况及生产经营状况
截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 23,296.59 万元，
其中，母公司报表层面货币资金余额为 16,485.20 万元，其中 7,011.12 万元为前
次募集资金，已有明确的资金用途，剩余未明确用途的资金不足 1 亿元。2014
年，公司营业收入为 23,122.98 万元，较 2013 年 20,277.45 万元，增幅 14.03%，
随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，未来年营运资金需求量较大。
考虑到上市公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，且现有货币资
金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，
预留一部分预防资金，其不可能依靠自有资金支付全部现金对价。因此，本次募
集配套资金有利于缓解因本次交易需要支付中介机构费用和本次交易现金对价
给公司带来的资金压力。
（2）上市公司的资产负债率和融资能力
161
截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司合并财务报表口径的资产负债率为 16.10%，
与同行业公司相比处于较低水平。从资产结构来看，上市公司资产主要以流动资
产为主，其中货币资金和应收账款合计占比较高，货币资金中，大部分已经有明
确用途，能够用于本次交易的货币资金并不多；非流动资产中，无法用于抵押借
款的合并商誉占比较高，而可用于抵押借款的房屋建筑物和土地使用权的账面价
值为 1,307.73 万元，上市公司通过资产抵押方式获得商业银行大规模授信的难度
较大。
（3）采用非公开方式发行股份募集配套资金与通过申请银行贷款的形式筹
集本次收购所需资金两种融资方式对比分析
公司若全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了公司每
年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致上市公司偿债压力增加，进而
加大经营风险。此外，考虑到本次收购完成后上市公司将持续扩张生产经营规模，
对营运资金的需求量也将随之增长，并购整合后的业绩体现需要一定时间，上市
公司在较短期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。
采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价，且发行对象包括公
司控股股东、实际控制人洪爱金，既避免因偿还并购贷款利息削减利润规模，进
而保持合理的资本结构，又显示管理层对本次交易及公司未来的看好，同时亦增
强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。
综上，本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、
资产负债率的综合考虑。因此，采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于上
市公司保持合理的资本结构。
2、有助于增强北京视达科资金实力，维持营运资金周转
截至 2015 年 7 月 31 日，北京视达科合并报表货币资金较少，不足以确保营
运资金较好的周转。同时，北京视达科是轻资产企业，主要资产为自有资金、债
权及知识产权，无法提供银行融资所需的担保、抵押等资产。基于北京视达科的
现实情况，其未来营运资金的需求主要由股东新增投入资金及自身经营积累来满
足。由于北京视达科及所属行业处于快速增长期，预计未来几年业务规模将实现
162
较快增长，通过增加注册资本来新增营运资金，是北京视达科抓住市场机遇加快
发展的重要手段。
3、有助于增强北京视达科业务承接能力，提升业务开拓能力
北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台
软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、系统部署实施和技术服务，为广
电、通信等运营商提供完备的 OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV 系统解决方案。
北京视达科主要客户为国内广电、通信等运营商，该类客户信誉良好、规模
较大，发生合同违约的风险较小。以北京视达科与客户签订的平台系统合同为例，
均为根据客户需求订制的非标准化产品，具有项目执行周期长，资金占用量较大
的特点。在目前北京视达科资金较为紧张的条件下，为保障正常经营，北京视达
科对项目预收款要求较高，一般要求在系统中标并签订合同后预先收取合同金额
的 40%作为预收款，项目初验、终验合格后各收取部分金额，并预留 10%左右
待免费保修期之后收取，而免费保修期一般为 2 年。
本次交易后，如果上市公司向北京视达科增资 4,500 万元补充其流动资金，
可以将合同预收款比例降至 20%，从而大大增强北京视达科资金实力和合同承接
能力，从而提高北京视达科在项目招标中的竞争力。
4、有助于降低北京视达科资产负债率，为未来业务增长提供资金支持
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，北京视达科资产负债率（合
并口径）分别为 63.99%和 39.49%，高于可比上市公司平均水平和行业平均水平，
对比如下：
可比上市公司名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
数码视讯 17.12% 7.87%
佳创视讯 3.37% 4.99%
可比上市公司均值 10.25% 6.43%
I65 软件和信息技术服务业 27.91% 29.94%
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息及 choice 金融终端。
163
因此，本次交易募集配套资金扣除发行费用后，19,800 万元用于支付购买北
京视达科 30%股权的对价，不超过 4,500 万元用于对北京视达科增资补充其流动
资金，将使北京视达科资产负债率降至可比上市公司均值与行业平均水平之间，
从而改善北京视达科的财务状况。
综上，北京视达科目前资产负债率高于可比上市公司均值和行业平均水平，
未来北京视达科经营规模的快速扩张势必带动资金需求的较快增长。因此，本次
募集配套资金具有必要性和合理性。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进
行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
2、公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，
方可变更募集资金投向。
3、募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
资金用途的投资。
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司股东不得挪用或占用募集资金。
164
（四）其他信息
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公
开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
七、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金金额、资金到位情况
1、2011年度首次公开发行募集资金
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文核准，采用公开发
行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票1,000万股，发行价为每股
人民币25元，募集资金总额为人民币250,000,000.00元，扣除发行费用后募集资
金净额为220,503,000.00元。上述募集资金业经中汇会计师审验，并于2011年7月
28日出具了中汇会验[2011]2151号《验资报告》。
2、2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司
向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1356号文)
核准，向雷果等12名交易对象发行人民币普通股（A股）股票13,164,959股以购
买博瑞得100%股权；同时，公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A
股)股票3,849,983股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币30.13元，募
集资金总额为人民币115,999,987.79元，扣除发行费用后募集配套资金净额为
165
104,819,487.85元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师审验，并
于2015年1月20日出具了中汇会验[2015]0067号《验资报告》。
（二）前次募集资金结余情况
截至 2015 年 7 月 31 日，前次募集资金存储情况如下：
1、2011 年度首次公开发行募集资金
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 初始存放金额 存储余额
中国工商银行股份有
限公司杭州武林支行 1202021229900185176 募集资金专户 5,629,200.00 0.00
定期存单 75,000,000.00 48,434,385.67
中国农业银行股份有
限公司杭州高新支行 19-045301040013541 募集资金专户 14,696,600.00 0.00
定期存单 57,200,000.00 12,976,786.12
兴业银行股份有限公
司杭州湖墅支行[注 1] 356930100100073535 募集资金专户 10,000,000.00 已销户
定期存单 25,000,000.00 已销户
深圳发展银行股份有
限公司杭州滨江支行 11011479376602 募集资金专户 9,777,200.00 已销户
[注 2]
定期存单 23,200,000.00 已销户
宁波银行股份有限公
司杭州分行[注 2] 71010122001279373 募集资金专户 — 0.27
定期存单 — 8,700,000.00
合 计 220,503,000.00 70,111,172.06
注 1：兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户（账号 356930100100073535）
因资金已全部投入使用，该账户已于 2012 年 12 月销户。
注 2：根据公司 2012 年 10 月 11 日第二届董事会第三次会议决议，公司将存放于深圳
发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金（账户 11011479376602）更换到宁波银行
股份有限公司杭州分行营业部进行专户存储（账号 71010122001279373）。深圳发展银行股
份有限公司杭州滨江支行的募集资金专户（账户 11011479376602）已于 2012 年 11 月销户。
2、2015年度发行股份购买资产并募集配套资金
166
开户银行 银行账号 账户类别 初始存放金额（元） 存储余额
宁波银行股份有限公
司杭州分行[注] 71010122001536224 募集资金专户 104,819,487.85 已销户
注：宁波银行股份有限公司杭州分行募集资金专户（账号 71010122001536224）因资金
已全部投入使用，该账户已于 2015 年 5 月销户。
（三）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
167
（1）2011 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 22,050.30 已累计投入募集资金总额 15,843.41
变更用途的募集资金总额 3,370.57 各年度使用募集资金总额
2011 年 2,760.96
2012 年 5,566.59
变更用途的募集资金总额比例 15.29% 2013 年 4,428.51
2014 年 3,087.35
2015 年 1-7 月 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 7 月 31 日募集资金累计投资额 项目达到预
募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金额与募集后 定可使用状
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
投资金额 资金额 金额 资金额 投资金额 承诺投资金额的差额 态日期
年产 43.75 万台信 年产 43.75 万台信
1 3,428.11 2,700.00 2,700.00 3,428.11 2,700.00 2,700.00 0.00 2012.6.30
息接入产品项目 息接入产品项目
信息接入技术研发 信息接入技术研发
2 3,297.72 3,297.72 2,108.81 3,297.72 3,297.72 2,108.81 -1,188.91 2017 年度
中心建设项目 中心建设项目
3 营销网络建设项目 营销网络建设项目 3,761.55 3,761.55 2,308.00 3,761.55 3,761.55 2,308.00 -1,453.55 2017 年度
其他与主营业务相 其他与主营业务相
4 11,562.92 12,291.03 7,446.50 11,562.92 12,291.03 7,446.50 -4,844.53 —
关的营运资金 关的营运资金
5 永久补充流动资金 永久补充流动资金 — — 1,280.10 — — 1,280.10 1,280.10 —
合计 － － 22,050.30 22,050.30 15,843.41 22,050.30 22,050.30 15,843.41 -6,206.89
168
（2）2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 10,481.95 已累计投入募集资金总额 10,481.95
变更用途的募集资金总额 0.00 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 0.00 2015 年 1-7 月 10,481.95
投资项目 募集资金投资总额 截至 2015 年 7 月 31 日募集资金累计投资额
标的资产完
实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 成工商变更
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集后承诺投资
投资金额 投资金额 金额 资金额 投资金额 登记日期
金额的差额
购买深圳市博瑞得科技 购买深圳市博瑞得科技
1 10,500.00 10,481.95 10,481.95 10,500.00 10,481.95 10,481.95 0.00 2015.1.4
有限公司 100%的股权 有限公司 100%的股权
注：2015 年度，公司向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市悦享兴业创业投资企业（有
限合伙）、深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）以支付现金和发行股份相结合的方式购
买其持有的博瑞得 100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的 30%，总计现金 10,500 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 70%，总计发行股份数为 13,059,701 股。
169
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）2011 年度首次公开发行募集资金
1）2011 年 12 月 1 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，将“年产 43.75 万台信息接入产品项目”
的实施方式、实施地点及投资金额等进行变更，具体变更明细如下：
内容 变更前 变更后
实施方式 自行建设生产线 控股具有生产能力的公司
实施地点 利用公司现有场地 上海禄森电子有限公司
建设期 2年 6 个月
投资金额 3,428.11 万元 2,700.00 万元
多余募集资金 728.11 万元转入“其他与主营
多余募集资金处置 —
业务相关的营运资金”
2）2014年1月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施方式的议案》、《关于使用剩余超募资金购买建设用地建设接
入网、三网融合、物联网技术研发中心的议案》。公司拟投资不超过15,000.00
万元资金用于购买建设用地，建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心大楼
（以下简称研发中心大楼）。从提高募集资金使用效率及募投项目建设质量考虑，
公司拟部分变更“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的
实施方式，将募投项目“信息接入技术研发中心建设项目”中用于场地购置、装
修的870.00万元和募投项目“营销网络建设项目”中用于场地购置、装修和展厅
建设的492.36万元，合计1,362.36万元募集资金的使用方式由购置商品楼变更为
自主建设，即用于研发中心大楼建设。同时，公司将使用剩余超募资金5,523.70
万元用于研发中心大楼建设。
3）2014 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于募投项目结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司募投
项目“年产 43.75 万台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”
和“营销网络建设项目”已完成投资，公司将上述募集资金投资项目进行结项，
将项目结余资金 1,280.10 万元（不包括项目尾款）和利息 542.39 万元，合计
170
1,822.49 万元永久补充公司日常运营所需的流动资金，最终永久补充流动资金的
利息金额以资金转出当日银行结息为准。截至 2015 年 7 月 31 日，公司实际已补
充流动资金额为 1,827.98 万元（其中使用募投项目结余资金 1,280.10 万元，使用
利息收入 547.88 万元）。
（2）2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金
本次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
（1）2011 年度首次公开发行募集资金
截至 2015 年 7 月 31 日，2011 年度首次公开发行募集资金支付购买博瑞得
100%股权的现金对价部分的实际投入金额 15,843.41 万元，比承诺投资金额少
6,206.89 万元，主要系因为“信息接入技术研发中心建设项目”、“营销网络建
设项目”中拟用于自建办公楼的资金和“其他与主营业务相关的营运资金”（超
募资金）中拟用于研发中心大楼建设的资金尚未投入使用。
（2）2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2015 年 7 月 31 日，2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金实际
投入金额 10,481.95 万元，募集资金已全部投入使用，与承诺不存在差异。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2015 年 7 月 31 日，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、募集资金项目先期投入及置换情况说明
截至 2015 年 7 月 31 日，前次募集资金项目不存在先期投入及置换情况。
6、闲置募集资金情况说明
截至 2015 年 7 月 31 日，不存在临时将闲置募集资金用于其他用途。
截至 2015 年 7 月 31 日，前次募集资金尚未投入使用金额及利息合计为
7,011.12 万元，该等剩余资金将主要用于研发中心大楼建设。
171
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2011 年度首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
截至 2015 年 7 月 截至 2015 年 7
承诺 是否达到
实际投资项目 31 日投资项目累 最近三年及一期实际效益 月 31 日累计实
效益 预计效益
计产能利用率 现效益
序号 项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月
1 年产 43.75 万台信息接入产品项目 64.47% [注 1] 1,129.83 1,313.51 3,561.17 2,072.65 8,077.16 否
2 信息接入技术研发中心建设项目 — [注 2] — — — — — —
3 营销网络建设项目 — [注 2] — — — — — —
4 其他与主营业务相关的营运资金
4(1) —杭州沃云科技有限公司 — [注 3] -116.68 -197.20 -137.73 -69.35 -520.96 否
4(2) —杭州博科思科技有限公司 — [注 3] 923.15 1,171.89 1,173.72 43.81 3,312.57 否
注 1：根据公司 2011 年 12 月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于关于变更部分募集资金投资项目的公告》，预计该项目年新增净利润 4,266.51 万元。
注 2：信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。
注 3：其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）已投资项目包括：（1）2012 年 1 月投入 275.00 万元出资设立杭州沃云科技有限公司，根据公司 2012 年
1 月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于计划使用超募资金投资设立控股子公司的公告》，预计该项目 2012 年、2013 年、2014 年分别实现净利润 30 万元、140
万元、320 万元；（2）2012 年 12 月出资 4,971.50 万元收购杭州博科思科技有限公司 61%股权，根据公司 2012 年 12 月《杭州初灵信息技术股份有限公司关于使
用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司 61%股权的公告》，预计该公司 2012 年、2013 年、2014 年分别实现净利润 900 万元、1,150 万元、1,450 万元。
172
2、2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截至 2015 年 7 月 31 最近三年实际效益 截至 2015 年 7
是否达到
日投资项目累计产 承诺效益 月 31 日累计实
预计效益
序号 项目名称 能利用率 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月 现效益
1 深圳市博瑞得科技有限公司 100%股权 — — — — — -982.97 -982.97 否
注 1：2015 年度，公司向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市悦享兴业创业投资企业（有
限合伙）、深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）以支付现金和发行股份相结合的方式购买
其持有的博瑞得 100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的 30%，总计现金 10,500 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 70%，总计发行股份数为 13,059,701 股。
注 2：根据公司与博瑞得原股东雷果、车新奕、叶春生签订的《盈利承诺补偿协议书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》，雷果、车新奕、叶春生承诺博瑞得 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 3,590.00 万元、4,130.00 万元、3,860.00 万元。
173
3、前次募集资金投资项目未达到预期效益的情况说明
（1）部分前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2011年度首次公开发行募集资金投资项目中，信息接入技术研发中心建设项
目不直接产生利润，无法单独进行财务评价，但该项目建成后，公司的研发能力
将进一步提高，有利于公司开发新的产品，创造新的利润增长点，提高公司的整
体核心竞争力；营销网络建设项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。但
该项目建成后，公司在全国建立营销网络，有利于公司实现全国性经营战略。同
时，该项目的实施将有利于公司完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能
力，提高响应市场的速度，使服务更贴近用户需求，进一步提高公司产品的市场
占有率。
（2）部分前次募集资金投资项目累计实现收益未达到预期效益的情况说明
2011 年度首次公开发行募集资金投资项目中，年产 43.75 万台信息接入产品
项目、超募资金投资的杭州沃云科技有限公司项目和杭州博科思科技有限公司项
目累计实现收益均低于承诺效益 20%以上，其中杭州沃云科技有限公司项目累计
亏损。年产 43.75 万台信息接入产品项目未达到预期效益主要系受宏观环境影响，
公司产品销售数量以及毛利水平未达到预期。杭州沃云科技有限公司项目未达到
预期效益，主要系因该项目在市场开拓上未见成效，产品销售未达预期。杭州博
科思科技有限公司项目 2012 年至 2014 年累计收益达到预期数的 93.39%，基本
达到承诺水平；但该公司 2015 年 1-7 月净利润出现下降，主要系因该公司依托
电信运营商的彩铃、短信、会易通等增值业务的收入规模出现较大下滑所致。
2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金均用于收购博瑞得 100%的股权
项目，博瑞得 2015 年 1-7 月实际实现净利润-982.97 万元，与承诺的 2015 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于 3,590.00 万元相差较
大，系因博瑞得的主要业务是为运营商客户提供以信令采集监测为基础的解决方
案，在收入确认方法上以项目终验合格作为确认收入的时点，而运营商项目终验
多集中在第四季度，上半年项目终验相对较少，因此该公司在 1-7 月份收入较少，
导致 2015 年 1-7 月份亏损较多。
初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（3）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司
向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1356号文）
核准，向雷果等12名交易对象发行人民币普通股（A股）股票13,164,959股以购
买博瑞得100%股权；同时，公司采用非公开发行方式募集配套资金。2015年1月
4日，博瑞得100%股权已完成过户手续，公司直接持有博瑞得100%股权。
1）博瑞得账面价值变化情况
博瑞得 2014 年 12 月 31 日账面资产总额 139,767,952.81 元，2015 年 7 月 31
日账面资产总额 151,351,802.88 元。
2）博瑞得运行情况
博瑞得业务稳步开展，目前经营稳定。
3）博瑞得效益情况
博瑞得2015年1-7月实现营业收入1,297.24万元，实现净利润-982.97万元。
4）业绩承诺履行情况
根据公司与博瑞得原股东雷果、车新奕、叶春生签订的《盈利承诺补偿协议
书》和《盈利承诺补偿协议书之补充协议》，雷果、车新奕、叶春生承诺博瑞得
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数不低于人民币 3,590.00 万元、4,130.00 万元、3,860.00 万元。
2015 年 1-7 月博瑞得亏损，主要系因博瑞得主要业务系为运营商客户提供以信令
采集监测为基础的解决方案，以项目终验合格作为确认收入的时点，而运营商项
目终验多集中在第四季度，因此预计博瑞得在下半年能够盈利。
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初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第六节 财务会计信息
一、北京视达科近两年及一期简要财务报表
中汇会计师对北京视达科 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 7 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-7
月合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具
《审计报告》（中汇会审[2015]3454），发表了标准无保留的审计意见。
北京视达科经审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-7 月简要财务报表如
下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,393.96 3,031.78 989.76
非流动资产合计 774.05 603.05 659.83
资产总计 4,168.01 3,634.83 1,649.59
流动负债合计 1,646.14 2,325.87 1,725.59
非流动负债合计 - - -
负债合计 1,646.14 2,325.87 1,725.59
所者权益合计 2,521.87 1,308.96 -76.00
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入 4,195.14 3,078.11 1,767.42
营业利润 809.57 483.32 -790.54
利润总额 1,382.41 671.85 -686.66
净利润 1,212.91 544.96 -591.26
归属于母公司所有者的
1,214.57 547.17 -590.45
净利润
扣除非经常性损益后归
1,017.75 512.74 -590.45
属于母公司所有者的净
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初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
利润
报告期内，北京视达科非经常性损益金额分别为 0 万元、34.43 万元和 196.82
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-590.45 万元、
512.74 万元和 1,017.75 万元。标的公司非经常性损益主要由政府补助构成，对净
利润影响较小，且不具有持续性。
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流
-302.32 442.21 193.18
量净额
投资活动产生的现金流
16.03 -1,105.28 -35.73
量净额
筹资活动产生的现金流
- 840.00 -
量净额
二、上市公司 2014 年度及 2015 年 1-7 月简要备考财务报表
中汇会计师针对本次交易模拟实施后初灵信息 2014 年度及 2015 年 1-7 月备
考合并财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中汇会审[2015]3496 号）。
（一）审计意见
中汇会计师认为《审计报告》（中汇会审[2015]3496号）中的备考财务报表在
所有重大方面按照备考合并财务报表披露的编制基础编制，在所有重大方面公允
反映了初灵信息2014年12月31日、2015年7月31日的备考财务状况以及2014年度、
2015年1-7月的备考经营成果。
（二）备考合并财务报表的编制基础
基于本公司以现金及非公开发行股票收购北京视达科100%股权之目的，备
考合并财务报表系以本公司和北京视达科经审计的2014年度、2015年1-7月的财
务报表为基础，假设本公司和北京视达科持续经营，并假设本公司已于报告期初
完成对北京视达科的合并编制而成。
（三）上市公司备考合并财务报表
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初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3496 号），按照本次交
易后的架构编制的初灵信息最近一年及一期简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 60,835.28 48,437.30
非流动资产 103,607.90 75,517.21
资产总额 164,443.18 123,954.50
流动负债 13,937.07 8,520.21
非流动负债 2,201.35 140.75
负债总额 16,138.43 8,660.97
归属于母公司所有者权益 147,144.57 112,603.81
所有者权益合计 148,304.76 115,293.54
2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年
营业收入 17,904.62 26,192.18
营业成本 8,656.82 13,737.89
营业利润 146.88 3,588.98
利润总额 1,290.49 4,665.94
净利润 1,564.49 3,936.45
归属于母公司所有者的净利润 1,724.91 3,486.59
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初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）关于本次交易的上市公司股东大会决议；
（四）《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补
充协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司备考财务报表审计报告；
（七）标的公司评估报告和评估说明；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告；
（十）关于本次交易的标的股东会决议。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：杭州初灵信息技术股份有限公司
地址：杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 5 幢
联系人：郑未荣
电话：0571-86791278
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初灵信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之盖章页）
杭州初灵信息技术股份有限公司
2016 年 1 月 29 日
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