证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2016-009
广夏（银川）实业股份有限公司
重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”或
“银广夏”）于 2015 年 11 月 20 日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广夏（银川）实
业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2646 号），核准
公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁
国运”）发行 429,820,178 股股份、向中国信达资产管理股
份有限公司（以下简称“信达资产”）发行 229,154,850 股
股份、向神华宁夏煤业集团股份有限公司（以下简称“神华
宁煤”）发行 71,526,908 股股份、向华电国际电力股份有限
公司（以下简称“华电国际”）发行 71,084,524 股股份、向
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（以下简称“宁夏
能源铝业”）发行 71,084,524 股股份购买宁夏宁东铁路股份
有限公司（以下简称“宁东铁路”）100%股权。本公司已于
2016 年 1 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
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责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发
股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式
列入上公司的股东名册。2015 年 4 月 25 日、28 日，公司对
重大资产重组交易对方出具的相关承诺函及协议进行了披
露，现就相关承诺内容和履行情况再次披露如下（本公告中
的简称与《广夏(银川)实业股份有限公司定向回购和发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的
简称具有相同含义）：
一、 交易对方对银广夏前大股东及关联方资金占用及
担保问题出具的承诺
本次重组的交易对方于 2014 年 12 月 23 日签署《关联
方占款处置与担保损失补偿协议》，就解决银广夏原关联方
占款处置和担保损失问题进行约定并作出承诺，具体如下：
1、原关联方占款处置损失
根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，银广夏
因原关联方占款承担的损失金额为 4,284.01 万元。对此，
交易对方同意，因处置前述占款所导致的损失由交易对方以
其持有宁东铁路 100%股权在本次交易中评估作价的等值部
分进行补偿。
2、原关联方担保损失
根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，银广夏
已按照《重整计划》确定的清偿比例向农业银行清偿债务
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5,613.20 万元，并由此形成关联方担保损失 5,613.20 万元。
根据《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，酿酒公
司向世界银行贷款 498 万美元（折合人名币 3,403.63 万元），
宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任，银
广夏向宁夏回族自治区财政厅提供了反担保并承担无条件
不可撤销的还贷承诺和还贷担保。对此，交易对方同意，按
照《重组报告书》披露的交易对方各自持有宁东铁路的股权
比例在损失确认后 30 日内以现金方式进行补偿，各股东方
之间不承担连带责任。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以
宁东铁路股东权益补偿的原关联方占款处置和担保损失金
额共计 9,897.21 万元。另外，还可能因酿酒公司向世界银
行贷款事项，在相关方主张权利时为银广夏承担担保责任遭
受的损失进行补偿。
（关于银广夏前大股东及关联方资金占用及担保的形
成请参阅 2015 年 4 月 25 日披露的《关联方占款处置与担保
损失补偿协议》或《定向回购和发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书》第二章“七、银广夏资产处置及历史
问题的解决”。）
截至本公告发布之日，交易对方已依照《关联方占款处
置与担保损失补偿协议》就前述 9,897.21 万元原关联方占
款处置和担保损失金额进行了补偿。
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截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
二、 交易对方关于股票锁定期的承诺
宁国运、中国信达、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝
业（以下合称“交易对方”）就本次重组获得的银广夏新增
股份出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》以及《关于
延长股份锁定期的承诺函》，承诺：
“通过本次交易认购的银广夏新增股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起三十六个
月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。”
“本次交易完成后 6 个月内如银广夏股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺
不转让在上市公司拥有权益的股份。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、 交易对方关于利润补偿的承诺
银广夏和交易对方于 2014 年 12 月 30 日签订了《盈利
承诺补偿协议》，交易对方承诺：
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“银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成后
的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际利
润数低于 10 亿元的，交易对方应当在补偿期限届满后（即
第三个会计年度）审计报告出具之日起 30 日内以现金向银
广夏补足该等差额部分。（注：净利润以本次发行股份及支
付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并
报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。）
交易对方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照
本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持
有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带
责任。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、 关于避免同业竞争的承诺
为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后控股
股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业
机会，形成同业竞争，宁国运出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出如下确认
和承诺：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上
市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企
业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公
司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接
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或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董
事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本公司或其控股股东、实际控制
的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞
争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计
或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公
司。
（4）本公司保证严格遵守证监会、证券交易所有关规
章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样
平行的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位
谋取不正当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、 宁国运、神华宁煤、华电国际及宁夏能源铝业关于
规范关联交易的承诺
为减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业与公司将来可能产生的关联交易，确保公司及其全体股东
利益不受损害，交易对方分别出具《关于规范关联交易的承
诺函》，承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保
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障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其
他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企
业，以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与上市
公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或
本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使
此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国
证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各项关联交易；本公司及本公司的关联企
业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利
益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向
上市公司作出充分地赔偿或补偿。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生
较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
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六、 宁国运关于保证上市公司独立性的承诺
为了保证上市公司独立性，宁国运出具了《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在承诺人及其全资附属企业、控股公司担任除董事、监事以
外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之
间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情
形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
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2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属
企业、控股公司兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干
预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
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法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务”。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
广夏（银川）实业股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
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