浙商证券股份有限公司
关于浙江盛洋科技股份有限公司
吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体
的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江
盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关规定，对盛洋科技吸收合并全资子公司暨变更募投项
目实施主体的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况及项目投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]558 号《关于浙江盛洋科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）2,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 11.32 元，本次新股发行募集资
金总额为 26,036.00 元，扣除承销费等发行所需费用 3,348.09 万元，募集资金净
额为 22,687.92 万元。上述事项经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
于 2015 年 4 月 17 日出具了中汇验字[2015]1338 号《验资报告》。
截至 2016 年 1 月 22 日，募集资金使用情况见下表：
单位：人民币元
项目 募集资金承诺投入金额 累计投入金额
千兆/万兆以太网用6A及7类数据
20,687.92 15,130.85
缆生产线项目
补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 22,687.92 17,130.85
二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式
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1、基本情况
（1）根据公司的发展规划，为减低管理成本，有效整合资源，提高募集资
金使用效率，公司拟吸收合并叶脉通用。吸收合并完成后，公司继续存在，叶脉
通用法人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业
务由公司依法继承，相应的募投项目“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产
线项目”实施主体由叶脉通用变更为公司。该项目的投资总额、实施地点、项目
用途、效益预期等其他计划不变。授权公司董事会办理吸收合并涉及的审计、税
务、工商、权属变更等相关事宜。
（2）合并方
公司名称：浙江盛洋科技股份有限公司
注册资本：人民币 9,188 万元
法定代表人：叶利明
成立日期：2003 年 6 月 10 日
注册地址：浙江省绍兴市越城区人民东路 1417 号
经营范围：研发、生产、销售：电线、电缆、连接线、网络设备、天线、电
子开关、高频头、不锈钢管件；加工销售金属材料；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 594,007,105.38 元，净资产为
270,628,447.86 元（以上数据经审计）。截止 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额
731,601,372.35 元，净资产 519,580,263.42 元（以上数据未经审计）。
（3）被合并方
公司名称：浙江叶脉通用线缆有限公司
注册资本：人民币 244,299,918 元
法定代表人：徐凤娟
成立日期：2006 年 9 月 18 日
注册地址：绍兴市越城区皋埠镇人民东路 1416 号
经营范围：研发、生产、加工：通用线缆、网络线、计算机网络设备、高频
头、电缆辅料、PVC 粒子；加工、批发、零售：金属材料；销售：自产产品；
货物进出口——以工商部门核定为准
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股东构成及控制情况：公司持有其 100%的股份。
截止 2014 年 12 月 31 日，叶脉通用总资产 283,707,363.95 元，净资产为
53,876,634.42 元（以上数据经审计）。截止 2015 年 9 月 30 日，叶脉通用资产总
额 312,010,410.89 元，净资产 256,286,366.58 元（以上数据未经审计）。
2、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因
公司和叶脉通用主营业务均为多种射频电缆产品的研发、生产和销售，基于
整体业务和战略规划考量，通过吸收合并，可充分整合公司资源，降低经营成本，
提高公司整体经营效益。
3、吸收合并的方式、范围
（1）公司通过整体吸收合并的方式合并叶脉通用的所有资产、负债,合并完
成后公司的注册资本不变、股东持股比例不变，叶脉通用将注销登记。
（2）合并期间的损益由公司承担。
（3）合并完成后,被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。
4、吸收合并的相关安排
（1）编制资产负债表及财产清单。
（2）双方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东大
会审议,由合并双方履行审批程序并签订吸收合并协议。
（3）履行通知债权人和公告程序。
（4）完成将叶脉通用的所有资产交付公司的事宜,办理资产移交手续和相交
资产的权属变更登记手续。
（5）经相关审议程序后,办理相关证照变更注销手续。
（6）双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响
本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，
提高经营管理效率，降低经营成本。
叶脉通用为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，本
次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及
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全体股东，特别是中小股东的利益。
“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线项目”变更实施主体后，实施
地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目
实施主体不会对项目产生不利影响。公司吸收叶脉通用后，原叶脉通用募集资金
账户内资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次盛洋科技吸收合并叶脉通用并变更募投项目实施主体，有利于盛洋
科技内部业务资源的整合，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高经营管理
效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向，也不产生同业竞争及关联
交易，不存在损害股东利益的情形；
2、上述吸收合并及募集资金项目实施主体变更事项已经盛洋科技第二届董
事会第二十四次会议审议通过并将提请 2016 年第一次临时股东大会审议，监事
会、独立董事均发表了明确同意的意见。符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
综上所述，保荐机构认为盛洋科技本次吸收合并叶脉通用，并变更“千兆/
万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线项目”实施主体的行为是合理、合规和有
必要的。保荐机构同意盛洋科技本次盛洋科技本次吸收合并叶脉通用并变更募投
项目的实施主体。
（以下无正文）
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