广发证券股份有限公司
关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年一月
声明和委托
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、
“本独立财务顾问”）接受广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、
“公司”或“上市公司”）委托，担任广夏（银川）实业股份有限公司定向回购
和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”
或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大
资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广
发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依
据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、法
律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对银广夏的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
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释 义
除非另有所指，本核查意见中下列词语或简称具有如下含义：
公司、银广夏、上 指 广夏（银川）实业股份有限公司
市公司
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁国运公司或宁夏 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁夏国有投资
国投 运营有限公司于 2014 年 12 月更名）
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
交易对方 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能
源铝业
中联实业 指 中联实业股份有限公司
浙江长金 指 浙江长金实业有限公司
酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司
销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
自治区 指 宁夏回族自治区
管理人 指 广夏（银川）实业股份有限公司管理人
宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院
银川中院 指 银川市中级人民法院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
重组报告书 指 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
交易标的、标的资 指 宁东铁路 100%股权，包括交易对方补偿关联方占款处置
产 与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份
定向回购 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
100,430,245 股股份并予以注销的行为
发行股份及支付现 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
金购买资产 源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易中评估
作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担
保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路 100%股权评估作价
超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分，由
银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其
发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成
为上市公司全资子公司
本 次 重 大 资 产 重 指 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补偿原
组、本次重组、本 关联方占款处置与担保损失的行为
次交易
《股份回购协议》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份
有限公司之股份回购协议》
《发行股份及支付 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、信达
现金购买资产协 资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之发行股份
议》 及支付现金购买资产协议》
《重整计划》 指 银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司重整
计划》
本独立财务顾问、 指 广发证券股份有限公司
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广发证券
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产 指 中和资产评估有限公司
中宇评估 指 中宇资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司章程》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《补充规定》 指 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
补充规定》
元 指 人民币元
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一、本次交易的基本情况
（一）上市公司基本情况
中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司
英文名称：Guangxia (Yinchuan) Industry CO.,LTD.
公司类型：股份有限公司
股票简称：*ST 广夏
曾用简称：ST 银广夏、GST 广夏、ST 广夏、*ST 广夏、银广夏 A
股票代码：000557
设立日期：1994 年 2 月 18 日
上市日期：1994 年 6 月 17 日
注册地址：银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼一楼
办公地址：银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼一楼
法定代表人：王天林
注册资本：686,133,996 元
企业法人营业执照注册号：641100000006886
税务登记证号：640107624900808
组织机构代码证号：62490080-8
经营范围：高新技术产品的开发、生产销售；天然物产的开发、加工销售；
动植物养殖、种植、加工销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；
投资房地产；餐饮、客房服务、经济信息咨询服务。
（二）本次交易方案
本次重组前，宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份，为避免重组后上市
公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的
银广夏 100,430,245 股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信
达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在
本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，
对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁
路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超
出 9,897.21 万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向
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其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债
权人申报的债务，本次重组交易对方已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广
夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。
本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，
交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补
偿责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
（三）本次交易的具体情况
1、定向回购股份概况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245 股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为
宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本 320,090,554.14 元。
2、发行股份及支付现金购买资产概况
（1）标的资产估值及交易价格
截至 2014 年 6 月 30 日，标的资产经审计的净资产为 408,114.40 万元，根据
中和评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081 号评估报告，本次交易拟注入
资产的评估值为 448,742.02 万元，较净资产账面价值增值约 40,627.62 万元，增
值率约为 9.95%。
鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证相关资产定价的合理
性和公允性，公司董事会根据 2015 年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘
请评估机构以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对本次重大资产重组涉及的标的资产
进行了加期评估。2015 年 6 月 30 日，根据中和评估出具的中和评报字（2015）
第 YCV1082 号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为 487,523.13 万元，较
净资产账面值增值约 68,382.32 万元，增值率为 16.31%。
标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日的加期评估值高于本次交易审计评估
基准日（2014 年 6 月 30 日）的评估值，标的资产未发生减值，本次交易仍以审
计评估基准日评估值 448,742.02 万元为参考确认本次重组的交易价格。
宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易中评估作价的
等值部分（即 9,897.21 万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对
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于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占
款处置与担保损失金额部分（即超出 9,897.21 万元部分），由银广夏依据宁东铁
路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交
易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门核准的宁东铁路 100%股权评估结果为依据，由交易各方协商
确定。
（2）发行价格
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议
的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014 年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机
制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组
办法》向社会公开征求意见前即 2014 年 7 月 11 日前已经进入破产重整程序的上
市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
银广夏已于 2010 年 9 月 16 日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价
仍采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增
股份的发行价格拟定为 4.96 元/股，该价格已经公司股东大会审议通过。
（3）发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
上述发行股份数量已经中国证监会核准。
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（4）发行对象基本情况
①宁国运公司
企业名称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住 所 宁夏银川市金凤区广场东路 219 号
法定代表人 刘日巨
注册资本 300 亿元
成立日期 2009 年 9 月 9 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 640000000007900
税务登记证号码 640104694320542
投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进
制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与
运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权
经营范围
债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非
银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法
规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
②信达资产
企业名称 中国信达资产管理股份有限公司
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
主要办公地点 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 侯建杭
注册资本 36,256,690,035 元
成立日期 1999 年 4 月 19 日
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 100000000031562
税务登记证号码 110101710924945
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经营范围 （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良
资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）
债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有
价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他
金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券
化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财
务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构
批准的其他业务。
③神华宁煤
企业名称 神华宁夏煤业集团有限责任公司
住 所 银川市北京中路 168 号
主要办公地点 银川市北京中路 168 号
法定代表人 邵俊杰
注册资本 10,030,466,400 元
成立日期 2002 年 12 月 28 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号
(统一社会信用代 640000000004415(91640000735972927P)
码)
税务登记证号码 640181735972927
一般经营项目:煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品
及深加工，进出口业务，对外经济合作，化工建材，
物资供销，房屋租赁，农林开发。液化石油气、汽
经营范围 油、柴油、煤油、氨、氮（压缩的或液化的）、氧
（压缩的或液化的）、甲醇、硫磺、丙烯、乙烯、
甲苯、苯、杂戊醇、1，3－丁二烯（稳定的）、1
－丁烯、甲醛溶液、1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、
10
1，4－二甲苯、甲基叔丁基醚、石脑油、溶剂油（闭
杯闪点≤60℃）批发（无储存）（按宁银危化经字
[2015]000150 号《危险化学品经营许可证》核准的
期限和范围经营）其他化工产品、其他油品（不包
括危险化学品）销售；管道燃气。（以下范围由分
公司凭经营审批的许可和资质经营）煤炭开采，矿
井建设，煤田灭火、供水、供电，物业管理，汽车
运输，矿山救护，机械制造，餐饮，住宿，矿区铁
路专用线的维护保养，一类、二类压力容器、压力
管道安装改造检修；煤制油项目筹建。
④华电国际
企业名称 华电国际电力股份有限公司
住 所 山东省济南市历下区经十路 14800 号
主要办公地点 北京市西城区宣武门内大街 2 号
法定代表人 李庆奎
注册资本 8,807,289,800 元
成立日期 1994 年 06 月 28 日
股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资
公司类型
比例低于 25%）
营业执照注册号 370000400001274
税务登记证号码 370102267170228
建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，
经营范围
电力业务相关的技术服务、信息咨询。
⑤宁夏能源铝业
企业名称 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
注册地址 宁夏银川市金凤区新昌西路 168 号
主要办公地点 宁夏银川市金凤区新昌西路 168 号
法定代表人 刘丰
注册资本 4,602,529,307.21 元
11
成立日期 2008 年 12 月 25 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号 640000000003416
税务登记证号码 649702670448568
向发电、煤化工、煤炭投资、投资与管理，铁路运
输、电解铝、阴极炭素、建材、金属材料、机电等
经营范围 系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机
械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨
询。
（5）股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁
夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的银广
夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转
让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股
票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
（6）业绩补偿安排
《重整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净
资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个
会计年度净利润合计不低于 10 亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与
银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续
三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际盈利数低于 10 亿元的，宁国运
公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审
计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称净利润
以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所
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有者的净利润数额为准。
（四）本次交易前后公司股本结构变化
本次交易完成前，宁东铁路为公司第一大股东，宁国运公司为公司的实际控
制人；本次交易完成后，宁国运公司将成为公司控股股东及实际控制人，公司的
实际控制权仍属于自治区人民政府。
新增股份登记到账前本公司前十大股东为：
单位：股
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 宁夏宁东铁路股份有限公司 100,430,245 14.64
2 中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 0.45
3 覃豆 2,637,668 0.38
4 宁夏担保集团有限公司 2,000,000 0.29
5 陈宏宇 1,907,900 0.28
6 中国华融资产管理股份有限公司 1,837,800 0.27
7 陈红娟 1,737,643 0.25
8 江游 1,678,366 0.24
9 杨莉 1,599,300 0.23
10 郑杭英 1,570,600 0.23
注：上表为新增股份登记到账前股东及其持股情况，以2016年1月15日数据为基准。
新增股份登记到账后本公司前十大股东为：
单位：股
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 宁夏国有资本运营集团有限公司 429,820,178 29.47
2 中国信达资产管理股份有限公司 232,263,673 15.93
3 神华宁夏煤业集团有限责任公司 71,526,908 4.90
4 中电投宁夏青铜峡铝业集团有限公司 71,084,524 4.87
5 华电国际电力股份有限公司 71,084,524 4.87
6 覃豆 2,637,668 0.18
7 宁夏担保集团有限公司 2,000,000 0.14
8 陈宏宇 1,907,900 0.13
9 中国华融资产管理股份有限公司 1,837,800 0.13
10 陈红娟 1,737,643 0.12
注：上表为模拟新增股份登记到账及定向回购股份注销后预计股东及其持股情况，以
2016 年 1 月 15 日数据为基准。
本次重组完成前后，上市公司股权结构变化如下：
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单位：股
重组完成前 重组完成后
股东名称 发行股份数
持股数 持股比例 持股数 持股比例
宁东铁路 100,430,245 14.64% 0 0.00%
其它股东 582,594,928 84.91% 582,594,928 39.95%
宁东铁路股东 3,108,823 0.45% 872,670,984 872,670,984 60.05%
合计
其中： 0 0 429,820,178 429,820,178 29.47%
宁国运公司
信达资产 3,108,823 0.45% 229,154,850 232,263,673 15.93%
神华宁煤 0 71,526,908 71,526,908 4.90%
华电国际 0 71,084,524 71,084,524 4.87%
宁夏能源铝业 0 71,084,524 71,084,524 4.87%
合计 686,133,996 100% 872,670,984 1,458,374,735 100%
（五）本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含银广夏本次交易前的董事、监事和高
级管理人员，因此未导致上述董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。
（六）本次交易对公司业务的影响
根据信永中和出具的《广夏（银川）实业股份有限公司备考财务报表审计报
告》（XYZH/2015YCA10077），假设上市公司对宁东铁路企业合并的公司架构于
2014 年 1 月 1 日业已存在，自 2014 年 1 月 1 日起将宁东铁路纳入备考财务报表
的编制范围，上市公司自 2014 年 1 月 1 日起以宁东铁路为主体持续经营。
结合希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度财务报
表审计报告》（希会审字（2015）0476 号），以下对本次交易完成后上市公司财
务状况和盈利能力作分析如下：
1、本次交易对上市公司财务状况影响的分析
（1）本次交易对上市公司资本结构的影响
14
①资产结构分析
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产：
货币资金 90,106,006.30 212,957,752.44 215,258,509.12 357,790,469.10
应收票据 500,000.00 71,256,569.21 - 80,500,000.00
应收账款 833,682.52 181,521,273.63 812,233.20 108,886,932.43
预付款项 8,832,343.26 27,486,095.47 6,930,173.09 20,320,364.47
应收利息 241,849.99 407,512.49
应收股利 507,374.44
其他应收款 357,035.47 27,658,220.59 298,853.09 43,506,158.46
存货 21,853,371.56 65,028,079.03 22,341,172.05 77,635,585.67
其他流动资产 121,617,361.91 -
121,617,361.91
流动资产合计 244,408,511.01 707,999,724.77 245,640,940.55 689,146,884.57
非流动资产：
可供出售金融 170,000,000.00 170,000,000.00
资产
长期股权投资 - -
投资性房地产 9,562,533.37 9,875,013.73
固定资产 18,437,054.19 3,656,498,629.15 19,671,842.62 3,536,941,871.33
在建工程 10,641,620.00 43,198,116.15 10,641,620.00 200,769,716.56
生物性资产 78,527.50 33,867,406.84 34,666,512.54
无形资产 529,438,801.38 538,071,381.50
长期待摊费用 568,309.98 636,155.58 75,827.40
递延所得税资 884,992.31 543,532.70
产
15
非流动资产合 29,725,511.67 4,473,086,634.78 30,313,462.62 4,490,943,855.76
计
资产总计 274,134,022.68 5,181,086,359.55 275,954,403.17 5,180,090,740.33
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
如本次交易得以实施，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的流动资产、非流
动资产均会有较大增长。其中，流动资产的增长主要是因为宁东铁路的货币资金、
应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款和存货等流动资产将纳入上市公司
的合并报表范围，而非流动资产的增加主要是因为宁东铁路属于重资产行业，铁
路、机车等固定资产以及土地使用权等无形资产规模较大所致。
②负债结构分析
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动负债：
应付票据 21,264,058.00 63,827,600.00
应付账款 1,123,301.31 66,284,485.26 23,073,532.00 80,087,985.33
预收款项 1,123,301.31 7,763,936.15 1,138,778.40 16,238,937.86
应付职工薪酬 1,019,926.56 12,662,111.29 1,759,232.65 5,109,215.36
应交税费 13,073,406.43 32,746,153.23 13,008,282.87 25,991,918.89
应付利息 750,000.00
应付股利 463,127,264.61 463,127,264.61
其他应付款 94,342,409.40 68,659,155.20 94,504,570.64 69,135,810.97
其他流动负债 369,849.38 273,876.73 79,209.73
流动负债小计 132,975,821.77 724,347,942.75 133,758,273.29 724,347,942.75
非流动负债：
16
长期借款 402,990,000.00 402,990,000.00
预计负债 1,132,935.09 1,132,935.09 1,132,935.09
递延所得税负 45,560,358.62 45,560,358.62
债
非流动负债小 449,683,293.71 1,132,935.09 449,683,293.71
计
负债合计 132,975,821.77 1,174,031,236.46 134,891,208.38 1,174,031,236.46
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
如本次交易得以实施，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的流动负债、非流
动负债均会有较大增长。其中，流动负债的增长主要是因为宁东铁路的货币资金、
应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款和存货等流动资产将纳入上市公司
的合并报表范围，而非流动资产的增加主要是因为宁东铁路属于重资产行业，铁
路、机车等固定资产以及土地使用权等无形资产规模较大所致。
宁东铁路的应付股利、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费等流动负
债将进入银广夏合并报表范围，其中应付股利 2014 年度、2015 年 1-6 月分别为
46,312.73 万元、46,312.73 万元，主要系宁东铁路于 2013 年度进行利润分配导致
应付股利增加所致。非流动负债增加主要是因为宁东铁路长期借款相对主营业务
已基本停滞的银广夏规模较大所致。
③净资产规模分析
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司 140,659,762.65 4,061,608,704.27 140,563,807.16 4,005,560,116.25
股东权益
少数股东权益 498,438.26 498,438.26 499,387.63 499,387.62
合计
所有者权益合 141,158,200.91 4,062,107,142.53 141,063,194.79 4,006,059,503.87
计
负债和所有者 274,134,022.68 5,181,086,359.55 275,954,403.17 5,180,090,740.33
权益合计
17
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易完成后，截至 2014 年末上市公司归属于母公司所有者权益由
14,056.38 万元增至 400,556.01 万元，增长 2749.64%；截止 2015 年中上市公司归
属于母公司所有者权益由 14,115.82 万元增至 406,160.87 万元，增长 2877.34%，
公司的资产规模将明显增加，有利于上市公司业务规模的进一步扩张。
④资本结构指标分析
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 48.51% 21.60% 48.88% 22.66%
流动资产/总资产 89.16% 13.67% 89.02% 13.30%
非流动资产/总资产 10.84% 86.33% 10.98% 86.70%
流动负债/负债合计 100.00% 62.57% 99.16% 61.70%
非流动负债/负债合计 0% 37.43% 0.84% 38.30%
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易前，银广夏 2014 年末的资产负债率为 48.88%，即为已执行重整计
划之后的资产负债率，而当前上市公司主营业务已基本处于停滞状态；本次交易
完成后，上市公司 2014 年末备考报表的资产负债率为 22.66%，整体资产负债率
进一步降低且与同行业上市公司资产负债率的平均水平接近。
综上，本次交易完成后，宁东铁路成为上市公司全资子公司，上市公司整体
资产负债率下降，且非流动资产在总资产中的比重大幅上升，符合整体行业特征。
同时，本次交易从资产规模上充实了上市公司，资产负债率相对于重整计划执行
完毕之后仍有下降，本次交易对上市公司的财务安全性起到了巩固的作用。
（2）本次交易对上市公司偿债能力的影响
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 1.84 1.01 1.84 0.95
速动比率（倍） 1.61 0.88 1.62 0.82
18
资产负债率 48.51% 21.60% 48.88% 22.66%
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-预付账款-存货）/流动负债；
由于银广夏执行重整计划裁定的债务清偿、资产处置等程序后，剩余资产主
要为现金，且债务规模大幅下降，导致流动比率、速动比率相对较高，而本次交
易完成后，因宁东铁路属于资本密集型企业，固定资产、无形资产等非流动资产
占比总资产较高，因而上市公司的流动比率与速动比率相比于此前主营业务基本
停滞的上市公司来说有所降低。
（3）本次交易对上市公司营运能力的影响
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易前 交易前 交易后
应收账款周转率（次） 5.97 2.55 10.32 11.50
非流动资产周转率（次） 0.16 0.06 0.28 0.20
存货周转率（次） 0.22 4.03 0.14 7.33
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易完成前，银广夏因面临严重的财务危机被债权人申请破产重整，在
重整计划执行完毕后，仅有少量葡萄酒销售业务尚在进行；本次交易完成后，银
广夏主营业务集中在铁路运输领域，因而交易前后，应收账款周转率得以提升，
由于铁路行业的重资产特征，其非流动资产周转率变化不明显。
（4）本次交易对上市公司财务安全性的影响
①现金流情况
2013 年 2 月，银川中院（2010）银民破字第 2-13 号《民事裁定书》裁定银
广夏《重整计划》除个别少数债权人的 100 万元左右清偿资金未能提供资金账户
暂时无法支付预留外，已执行完毕。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并报
表货币资金余额为 21,525.85 万元，而目前在重整过程中确认但还未清偿的债权
金额较小，上市公司已根据《重整计划》偿付标准准备了相应的偿债资金，可以
保证随时偿付。
19
根据信永中和出具的宁东铁路 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012
年度审计报告，2014 年度、2015 年 1-6 月宁东铁路经营活动产生的现金流量净
额（合并报表）分别为 204,114,104.24 元、57,376,490.40 元； 2014 年度、2015
年 1-6 月宁东铁路期末现金及现金等价物余额分别为 123,304,514.36 元、
104,905,457.24 元。从现金流情况看，本次重组完成后不会影响公司正常经营的
资金安全，并能有助于提升上市公司短期偿债能力。
②可利用融资渠道
宁东铁路自成立以来经营情况整体稳定、业务发展迅速，与自治区内主要金
融机构如国家开发银行、中国银行、建设银行等大型金融机构均形成了较好合作
关系，截至 2015 年 6 月 30 日，宁东铁路合并报表资产负债率为 22.60%，存在
一定的融资空间，本次交易完成后，上市公司除了可以通过股东增资、资本市场
直接融资，或通过信用借款、质押铁路运输收费权及收益借款外，还可以通过发
行资产证券化产品等诸多方式进行融资，即可利用的融资渠道相对广泛。
③上市公司或有负债情况
本次交易完成前，宁东铁路不存在金额较大的或有负债，而银广夏存在的预
计负债等事项均已披露，上述事项将进一步通过司法程序予以解决，因而不会对
本次交易及上市公司后续持续平稳运营和财务安全构成重大影响。
综上，本次交易有助于提升上市公司整体资产规模和偿债能力，在巩固并扩
展上市公司主营业务的同时，恢复上市公司造血功能并提高运营效率，并能给予
上市公司较破产重整以前更加稳定的财务安全保障和有效的融资渠道。
2、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营的影响
本次交易前上市公司主营业务已严重亏损，已基本不保有经营性资产，仅存
的部分葡萄酒种植和销售业务，因加工、灌装等程序均需要借助外包的方式进行，
实质上已不具备稳定且可持续运营的经营性业务来开展。
本次交易完成后，公司将拥有净资产超过 40 亿，年收入近 7 亿，年平均盈
利超过 2 亿的优质经营性资产，公司盈利能力将得到显著改善。具体表现在以下
盈利能力驱动因素的改善：
①收入、利润规模及每股盈利指标分析
20
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年及 2015 年上半年
的简要经营成果及与本次交易前相关财务数据的对比情况见下表：
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 4,910,502.89 287,373,665.29 8,386,045.53 675,080,956.41
利润总额 181,265.05 73,420,599.33 1,765,693.29 174,995,907.58
归属于母公司所
140,659,762.65 4,061,608,704.27 140,563,807.12 4,005,560,116.25
有者权益
归属于母公司所
59,910.48 61,442,904.16 1,172,802.86 157,820,913.76
有者的净利润
总股本（股） 686,133,996 1,458,374,735 686,133,996 1,458,374,735
归属于母公司所
有者的每股净资 0.21 2.79 0.20 2.75
产（元/股）
归属于母公司所
有者的每股收益 0.0001 0.0421 0.0017 0.1082
（元/股）
注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
注：归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；归属于母公司所
有者的每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；交易后总股本=交易前总股本
（686,133,996 股）+发行股份购买资产新增股份数（872,670,984 股）-注销的宁东铁路所持
银广夏股份数（100,430,245 股），即为 1,458,374,735 股。
根据 2014 年的每股收益备考数据，本次交易完成后，上市公司的收入规模
和盈利水平较交易前有较大提高，每股净资产、每股收益反映出公司的净资产实
力及盈利能力均显著增强。
②盈利能力指标分析
本次交易前后，银广夏盈利能力指标变动如下：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率 51.89% 45.87% 61.67% 46.49%
销售净利率 1.20% 21.38% 12.62% 23.36%
净资产收益率 0.04% 1.51% 0.75% 3.94%
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注：上表中交易前数据摘自希格玛出具的《关于广夏（银川）实业股份有限公司 2014 年度、
2015 年 1-6 月财务报表审计报告》；交易后数据摘自信永中和出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2015YCA10077）。
本次交易前，上市公司主营业务主要为葡萄酒销售，整体盈利能力和净资产
收益率不高；本次交易完成后，上市公司主营业务增加铁路运输业务，且由于葡
萄酒业务体量相对铁路运输业务极小，因而重组完成后上市公司整体盈利水平大
幅提升，同时销售净利率和净资产收益率均随之提升，本次交易有利于保障上市
公司的盈利能力。
综上所述，总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有
利于上市公司的发展，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策、核准程序
1、2011 年 5 月 25 日，宁东铁路股东大会通过了参与银广夏重整及重大资
产重组初步方案。
2、2014 年 9 月 5 日，本次重组方案通过了自治区国资委预审核。
3、2014 年 12 月 23 日，银广夏召开关于本次重组的第一次董事会，审议通
过了本次重组相关议案及重组预案，独立董事发表了独立意见。2014 年 12 月 23
日，银广夏与宁东铁路签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神
华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利承诺补偿协议》。
4、2015 年 4 月 2 日，宁东铁路董事会审议通过了本次重组的具体方案。此
外，本次重组方案已分别获得宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业内部有权机构审议通过。
5、2015 年 4 月 17 日，宁东铁路股东大会审议通过了本次重组的具体方案。
6、2015 年 4 月 20 日，银广夏召开关于本次重组的第二次董事会，审议通
过了本次重组的具体议案及重大资产重组报告书。2015 年 4 月 20 日，银广夏与
22
宁东铁路重新签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、
华电国际、宁夏能源铝业重新签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2015 年 4 月 27 日，本次重组拟注入资产评估报告获得自治区国资委核
准；
8、2015 年 5 月 8 日，自治区国资委核准了本次重组相关方案；
9、2015 年 5 月 11 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
次重组相关议案。
10、2015 年 11 月 17 日，中国证监会出具《关于核准广夏（银川）实业股
份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2015]2646 号）文件核准了本次交易。
（二）本次交易相关资产过户或交付以及股份转让、证券发行登记等事宜
的办理状况
1、拟购买资产过户和验资情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宁东铁路100%股权。
2016年1月，银广夏与交易对方分别签署了《标的资产交割确认书》，各方
同意以2016年1月8日为资产交割日，宁东铁路公司形式变更有有限责任公司后将
其股东变更登记为银广夏，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程及结
果均无异议；各方同意本次交易的过渡期为2014年6月30日至2015年12月31日。
2016年1月14日，标的公司经宁夏回族自治区工商行政管理局核准将名称由
“宁夏宁东铁路股份有限公司”变更为“宁夏宁东铁路有限公司”，标的公司类
型变更为有限责任公司，并领取了注册号为916400007150195492的《营业执照》。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016YCA1004），截至2016年1
月15日止，银广夏已减少实收资本（股本）人民币100,430,245.00元，其中，减
少宁东铁路出资人民币100,430,245.00元。银广夏已收到宁国运公司等五位投资
者投入的价值为4,487,420,197.52元的宁东铁路100%的股权，其中，计入实收资
本（股本）人民币872,670,984.00元，扣除按照重组协议应以现金方式支付给神
华宁煤、华电国际和宁夏能源铝业共计60,000,000.00元外，其余计入资本公积（股
23
本溢价）3,554,749,213.52元。变更后的注册资本为1,458,374,735.00元，实收股本
1,458,374,735.00元。即银广夏已实施减资程序，且标的资产已过户至银广夏名下，
宁东铁路成为银广夏全资子公司。至此，银广夏与交易对方完成了股权过户事宜。
2、定向回购及证券发行登记情况
（1）定向回购情况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245 股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为
宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本 320,090,554.14 元。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016YCA1004），截至 2016 年
1 月 15 日止，银广夏已减少实收资本（股本）人民币 100,430,245.00 元，其中，
减少宁东铁路出资人民币 100,430,245.00 元。即银广夏已于 2016 年 1 月 15 日完
成定向回购的减资程序。本次定向回购涉及的注销股份数量为 100,430,245.00 股，
占本次重组前银广夏总股本的 14.64%。经确认，公司现已开设回购专项账户，
本次定向回购股份将于本次新增股份上市日的前一交易日日终登记到上述回购
专项账户，公司将在本次定向回购方案实施完毕后撤销该回购专用账户，并将在
法定时间内公告公司股份变动公告且注销回购股份，办理工商变更登记手续。
（2）证券发行登记情况
银广夏已于2016年1月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份872,670,984股将于该批
股份上市日（2016年2月2日）的前一交易日（2016年2月1日）日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册，宁东铁路所持银广夏共计100,430,245股股份于同
日（2016年2月1日）注销。
根据中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国
有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2646号），银广夏在非公开发行872,670,984股新股的同时，定向回购宁东
铁路所持上市公司100,430,245股份并注销，故本次股份变动后，公司实际新增
772,240,739股股份，总股本由686,133,996股变更为1,458,374,735股。
本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华
24
宁煤通过本次交易取得的上市公司新增股份，自本次发行股份购买资产所发行股
票上市之日起三十六个月内不予转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
3、期间损益的认定及其实施情况
根据银广夏与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，宁东
铁路在过渡期间产生的损益由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的股
权比例享有或承担。标的资产过户后，银广夏与交易对方签署了《标的资产交割
确认书》，各方同意本次交易的过渡期为 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31
日。
2016 年 1 月 16 日，信永中和出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司专项审
计报告》（XYZH/2016YCA10013），已对宁东铁路 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日的过渡期合并利润表以及过渡期合并利润表进行了专项审计，信永中和
认为上述过渡期财务报告在所有重大方面已经按照企业会计准则和后附的过渡
期合并利润表附注财务报表的编制基础及范围编制，公允反映了宁东铁路过渡期
合并经营成果。过渡期合并利润表主要数据如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年 7-12 月
一、营业总收入 581,720,694.67 317,766,451.83
其中：营业收入 581,720,694.67 317,766,451.83
二、营业总成本 491,905,225.98 252,540,908.30
其中：营业成本 344,872,747.50 178,425,010.95
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加 7,731,730.74 3,523,281.34
销售费用 -
管理费用 114,333,777.70 58,583,124.99
财务费用 17,047,167.10 9,074,192.37
资产减值损失 7,919,802.94 2,935,298.65
加：公允价值变动收益
投资收益 1,563,223.95
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
25
汇兑收益
三、营业利润 91,378,692.64 65,225,543.53
加：营业外收入 2,144,913.56 169,813.66
其中：非流动资产处置利得 -
减：营业外支出 2,383,126.82 312,369.87
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额 91,140,479.38 65,082,987.32
减：所得税费用 14,520,540.40 8,248,109.62
五、净利润 76,619,938.97 56,834,877.70
归属于母公司股东的净利润 76,619,938.97 56,834,877.70
少数股东损益
综上，过渡期间宁东铁路累计实现净利润共计 133,454,816.68 元，即过渡期
间产生的净利润由宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
按本次发行股份及支付现金购买资产协议签署日持有宁东铁路的股权比例享有。
4、后续事项
银广夏尚需根据有关规定就本次发行新股办理登记上市手续，此后银广夏尚
需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，根据协
议约定向神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业分别支付2,000万元现金对价。
目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相
关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信
息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据王天林董事长提名，经提名委员会审查同意，公司第七届董事会第二十
三此会议（临时会议）审议通过，聘任刘登昭为公司第七届董事会秘书，任期同
本届董事会。
2015 年 12 月 2 日，公司收到独立董事潘忠宇先生辞职报告：潘忠宇先生因
个人原因申请辞去广夏（银川）事业股份有限公司独立董事、董事会提名委员会
主任、薪酬与考核委员会委员职务。根据上市公司 2016 年第一次临时股东大会
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决议通过关于补选独立董事赵恩慧女士为上市公司第七届董事会独立董事，任期
同本届董事会。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，除上述事项外，公司无其
他董事、监事、高级管理人员的更换情况。本次重组的交易对方尚未确定拟进入
上市公司的董事、监事、高级管理人员。
五、职工安置
经本独立财务顾问核查，本次发行股份及支付现金购买资产标的资产为股权
资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标的资产与员工的劳动合同关系
保持不变。因此，本次交易中不涉及人员安置事项。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人
提供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：上市公司与宁东铁路签署了《股份回购协议》，
上市公司与本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相关补充协议。上
述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
截至目前，宁东铁路 100%股权的股权变更已按协议过户至上市公司，本次
交易发行股份购买资产所涉及的置入资产过户手续已经完成。
（二）相关承诺及履行情况
27
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关
承诺及履行情况如下：
1、 关于避免同业竞争的承诺
（1）宁国运公司出具的承诺函
为避免宁国运公司及其控制的其他企业与宁东铁路出现同业竞争情况，宁国
运公司（当时名称为宁夏国投）于 2014 年 8 月 20 日出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“①本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵
守本承诺。本公司及下属控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与上市公司相竞争的业务；
②在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公
司将按规定进行回避不参与表决；
③如上市公司认定本公司及下属控股、实际控制的其他企业正在或将要从事
的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求
相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司
应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给上市公司；
④本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》
等公司管理制度的规定，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
（2）自治区国资委出具的承诺
为避免自治区国资委及控股或实际控制的其他企业与宁东铁路出现同业竞
争情况，自治区国资委于 2014 年 8 月 21 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，自治区国资委及控股或实际控制的其他企业将
28
不会以任何形式从事直接或间接与上市公司相竞争的主营业务，并对本委控股或
实际控制的其他企业进行监督，并形行使必要的权力，促使其遵守本承诺。”
2、 关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，宁国运公司将成为银广夏控股股东及实际控制人。根据宁
国运公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，宁国运公司将在资产、人
员、财务、机构、业务方面与银广夏保持独立，内容如下：
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其全资附属企业、控股公司担
任除董事、监事以外的职务。
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3）保证上市公司的住所独立于承诺人。
（3）保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其全资附属企业、控股公司兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
29
用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3）保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。
4）保证尽量减少承诺人及其全资、控股公司与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、关于规范和减少关联交易的承诺
为减少或规范可能产生的关联交易，各交易对方已分别向银广夏作出《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法
规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
30
义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。”
4、关于股票锁定期的承诺
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业已分别向公司
出具《关于不减持上市公司股份的承诺》，承诺通过本次交易取得的银广夏股份，
自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转让，三十六
个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股
票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
5、关于业绩补偿的承诺
《重整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净
资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个
会计年度净利润合计不低于 10 亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与
银广夏签订了《盈利补偿协议》，协议主要内容包括：
1、宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银
广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实际
盈利数低于 10 亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补足
该等差额部分。前述所称的净利润以本次交易完成后银广夏每一年度审计报告所
载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。
2、各方同意宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
对于协议第一条约定需要支付的盈利补偿金额应当按照本次交易交割日其各自
持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。
3、协议签订后，除不可抗力（包括但不限于地震、台风、火灾、战争以及
其他不可预见的并对其发生和后果不能防止或避免的情形）以外，任何一方不履
31
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务即构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。
6、关于资金、资产占用的承诺
2014年12月23日，银广夏与本次重组交易对方宁国运公司、信达资产、神华
宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署了《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，
该协议主要内容如下：
“第一条 关联方占款处置损失金额
1、关联方占款的形成
（1）银广夏原实际控制人中联实业股份有限公司（简称“中联实业”）控制的
广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（简称“酿酒公司”）对银广夏存在历年累计
的往来借款10,508.57万元；
（2）酿酒公司欠银广夏子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司往来
借款2,001.69万元；
（3）2009年1月，银广夏通过以股抵债方式支付股份给浙江长金实业有限公司
（简称“浙江长金”）用以免除酿酒公司对农业银行的16,194.83万元债务及银广夏的
担保责任。因此，形成了银广夏对酿酒公司16,194.83万元债权；
（4）中联实业欠银广夏8.15万元。
2、关联方占款的处置
（1）关联方占款的调整
2012年6月，银广夏根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的17,461,267
股股份，相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权11,336.38万元，剩余
4,858.45万元。
（2）关联方占款的清收额
①根据宁夏高院于2012年9月12日、2012年9月20日分别作出的（2011）宁高法
执字第6-3号《民事裁定书》、（2011）宁高法执字第6-5号《民事裁定书》，酿酒
公 司已经偿还所欠银广夏历年累计的债务本金 10,508.57 万元及其利息共计
13,352.60万元；
②2012年9月末，银广夏按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前述8.15万元
予以抵销；
32
③2012 年11月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司1,000 万元；另根据公司
与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议，公司将欠付夜光庄园的995
万元款项与酿酒公司欠付销售公司的900 万元款项进行冲抵。以上两项共计清收
1,900万元。
（3）关联方占款的拍卖所得金额
根据2012年9月29日宁夏回族自治区汇德拍卖行（有限公司）（简称“汇德拍卖
行”）出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团有限公司签署的《竞
买协议书》，银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖价款为1,280万元，按该债权占
拍卖资产总评估值比例测算，银广夏关联方占款的变现金额为676.13万元。
3、关联方占款处置损失金额
关联方占款处置损失金额为关联方占款调整后的金额扣减清收金额和拍卖所
得额后的总额，共计4,284.01万元。
第二条 关联方占款的补偿
1、各方同意，银广夏关联方占款的补偿金额为4,284.01万元。在本次发行股
份及支付现金购买资产过程中，宁东铁路各股东按照本次发行股份及支付现金购
买资产评估基准日持有宁东铁路的股权比例，以宁东铁路在本次发行股份及支付
现金购买资产评估基准日经相关主管机关核准/备案的净资产评估价值对银广夏关
联方占款处置损失进行补偿，用于补偿的金额与银广夏关联方占款处置损失金额
相等。
2、宁东铁路各股东确认本协议第二条第1款规定的关联方占款处置损失补偿
义务仅在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准本次发行股份及支付
现金购买资产方案后方产生，补偿方案将在中国证监会核准本次发行股份及支付
现金购买资产方案后与本次发行股份及支付现金购买资产一并实施。
第三条 关联方担保损失的补偿安排
1、2008年4月，银广夏、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏（银川）
实业股份有限公司转债协议》（简称“《转债协议》”）；同时，银广夏与浙江长金
签订《定向转增股份协议书》。该等协议约定：由浙江长金承担酿酒公司应付农业
银行的债务16,194.83万元（截至2007年3月31日，利息为0.55亿元），作为对浙江长
金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负担及银广夏担保责任的补偿，银广
33
夏以定向转增的方式向浙江长金发行银广夏股份共计24,944,668股。
在该等协议签署后，浙江长金仅向农业银行偿还5,500万元，亦未解除银广夏
的担保责任，对此，农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高
院提起诉讼。2011年5月27日，宁夏高院判决如下：判决浙江长金向农业银行履行
清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的连带清偿责任，且农业银行
有权就酿酒公司设定的抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿（包括最高
额抵押3,000万元，其他抵押1,550万元及利息）。在银广夏破产重整债权申报期
内，农业银行对于银广夏因上述担保责任所形成的债务向管理人申报了债权，管
理人依法确认农业银行约15,350.08万元债权。在扣除农业银行从酿酒公司资产拍
卖价款优先受偿的4,583.68万元后，银广夏已按照重整计划确定的清偿比例对农业
银行剩余债权进行清偿，清偿额为5,613.20万元。
宁东铁路各股东承诺，将按照本协议第二条约定的补偿方式对银广夏因承担
该项连带清偿责任遭受的损失进行补偿。宁东铁路各股东确认上述补偿义务仅在
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生，补偿方案将在
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案后与本次发行股份及支付
现金购买资产一并实施。
2、1998年，酿酒公司向世界银行贷款3,403.63万元，银广夏为该笔贷款的担
保人宁夏回族自治区财政厅提供反担保。目前相关债权人未向银广夏申报债权，
亦未向法院提起诉讼。鉴于银广夏未来仍然存在承担相关担保责任的风险，宁东
铁路各股东承诺将在相关债权人主张权利时对银广夏因承担该项保证责任遭受的
损失进行补偿。该等损失确认后，各股东应按照其在银广夏为本次发行股份及支
付现金购买资产事宜召开第二次董事会之时各自持有宁东铁路的股权比例在损失
发生后30日内以现金方式进行补偿（如该等损失于银广夏本次发行股份及支付现金
购买资产实施之前确认的，各股东应于本次发行股份及支付现金购买资产实施之
日后30日内以现金方式进行补偿），各股东方之间不承担连带责任。同时，银广夏
将保留相应的追偿权。宁东铁路各股东确认上述或有补偿义务仅在中国证监会核
准本次发行股份及支付现金购买资产方案后方产生。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在
履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
34
八、相关后续事项的合规性及风险
截至目前，上市公司本次交易所涉及的资产交割过户工作已经完成。本次重
组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
本次重组实施完成后，本次重组交易对方涉及的上述相关承诺仍需继续履
行。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述未尽事项继续办理相
关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
九、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组的实施符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向宁东铁路定
向回购其所持上市公司股份并注销的程序已经履行完毕，其履行程序合法合规；
上市公司本次交易购买的资产已经完成过户，新增股份登记程序已经完成，上市
公司已依法履行信息披露义务，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障
碍。本次交易新增股份发行完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件。广发
证券作为本次交易独立财务顾问，系经中国证监会批准依法设立，并具备保荐人
资格，同意推荐银广夏本次交易新增股份在深交所主板发行上市。
（本页以下无正文）
35
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有限
公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页]
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2016 年 1 月 29 日
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