证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-007
中衡设计集团股份有限公司
关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响
对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 20 日召开的第二
届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案、于 2015 年 10
月 27 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》。
公司已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了非公开发行股
票的申请材料，目前已收到证监会反馈意见并正处于反馈意见回复阶段。根据国务院、
证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分
析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）主要假设前提
1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态，没有发生对公司运营产生重大不
利影响的变化；
2、本次非公开发行于 2016 年 6 月底实施完成，该完成时间仅为估计；
3、本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股票数量上限 16,428,571.00
股；
4、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过的募集资金额不超过
59,800 万元人民币（包括发行费用）；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产
的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 12,234 万股为基础，仅考
虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果和实际日期为准。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
9、2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平，以此为基础对本次
发行前后公司各项财务指标进行测算
（二）测算过程
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影
响对比如下：
假设情形 1：2015 年归属于母公司所有者的净利润较 2014 年同比增长 15%
非公开发行前（2015 不考虑非公开发行 非公开发行后（2016
项目 年度/2015 年 12 （2016 年度/2016 年 年度/2016 年 12 月
月 31 日） 12 月 31 日） 31 日）
总股本（股） 122,340,000.00 122,340,000.00 138,768,571.00
期初归属于母公司所有
811,784,849.09 925,286,610.29 925,286,610.29
者权益合计（元）
当年归属于母公司净利
105,135,361.20 105,135,361.20 105,135,361.20
润（元）
期末归属于母公司所有
925,286,610.29 1,030,421,971.49 1,628,421,971.49
者权益合计（元）
基本每股收益（元） 0.87 0.87 0.87
全面摊薄每股收益（元） 0.86 0.86 0.76
加权平均净资产收益率 12.51% 10.75% 8.23%
全面摊薄净资产收益率 11.36% 10.20% 6.46%
每股净资产（元） 7.56 8.42 11.73
假设情形 2：2015 年归属于母公司所有者的净利润较 2014 年持平
非公开发行前（2015 不考虑非公开发行 非公开发行后（2016
项目 年度/2015 年 12 月 （2016 年度/2016 年 年度/2016 年 12 月
31 日） 12 月 31 日） 31 日）
总股本（股） 122,340,000.00 122,340,000.00 138,768,571.00
期初归属于母公司所有
811,784,849.09 911,573,302.31 911,573,302.31
者权益合计（元）
当年归属于母公司净利
91,422,053.22 91,422,053.22 91,422,053.22
润（元）
期末归属于母公司所有
911,573,302.31 1,002,995,355.53 1,600,995,355.53
者权益合计（元）
基本每股收益（元） 0.75 0.75 0.75
全面摊薄每股收益（元） 0.75 0.75 0.66
加权平均净资产收益率 10.97% 9.55% 7.28%
全面摊薄净资产收益率 10.03% 9.11% 5.71%
每股净资产（元） 7.45 8.20 11.54
假设情形 3：2015 年归属于母公司所有者的净利润较 2014 年同比下降 15%
非公开发行前（2015 不考虑非公开发行 非公开发行后（2016
项目 年度/2015 年 12 月 （2016 年度/2016 年 年度/2016 年 12 月
31 日） 12 月 31 日） 31 日）
总股本（股） 122,340,000.00 122,340,000.00 138,768,571.00
期初归属于母公司所有
811,784,849.09 897,859,994.33 897,859,994.33
者权益合计（元）
当年归属于母公司净利
77,708,745.24 77,708,745.24 77,708,745.24
润（元）
期末归属于母公司所有
897,859,994.33 975,568,739.57 1,573,568,739.57
者权益合计（元）
基本每股收益（元） 0.64 0.64 0.64
全面摊薄每股收益（元） 0.64 0.64 0.56
加权平均净资产收益率 9.40% 8.30% 6.29%
全面摊薄净资产收益率 8.65% 7.97% 4.94%
每股净资产（元） 7.34 7.97 11.34
注 1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断；
注 2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现
有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能
力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金将用于购买重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称
“卓创国际”）全部股权，卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市
综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力；本次收
购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等
方面实现业务协同，但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发
挥本次交易的协同效应，增强上市公司的盈利能力，均具有一定的不确定性。在公司
股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本
每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。敬请广大投资者注意风
险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本公司非公开发行股票数量不超过 16,428,571 股（含本数），募集资金总额不超
过 59,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 收购卓创国际100%股权 59,800 59,800
合计 59,800 59,800
（一） 董事会选择本次非公开发行股票的必要性
1、城市化进程对工程设计行业的发展起到积极的促进作用
城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据《国家新型城镇化规划
（2014－2020 年）》预测，目前我国正处于城镇化率 30%－70%的快速发展区间，到
2020 年我国常住人口城镇化率将达到 60%左右。城市化进程的推进将带来大量的基
础设施建设需求，包括城市规划战略研究、市政规划设计、工程勘察、工程设计、景
观设计、工程总承包等业务需求。在国内城市化率进一步提高和基础设施建设投资仍
持续保持相当规模的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继续保持良好的发展态
势。因此，伴随城镇化进程的持续发展，工程勘察设计行业必将获得持续的推动力。
公司本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际全部股权，将有助于公司拓展西
部地区建筑工程设计业务，进而抓住西部地区城镇化快速推进带来的业务发展契机，
进一步完善公司主营业务板块的全国布局。
2、行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择
工程勘察设计行业由于历史以及人才、技术、管理等原因，服务的区域化特点比
较突出，在市场渠道方面区域内公司普遍具有独特的竞争优势，同时区域市场的限制
等政策因素也一定程度上对工程设计类企业的全国化发展造成影响，因此，大部分工
程设计企业业务局限于某一特定区域。现阶段工程勘察设计行业的市场集中度较低，
行业龙头不显著。
鉴于工程勘察设计行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司协同发展
将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选择。通过本
次交易，公司将获得卓创国际全部股权，从而建立资质、客户、人才、技术等方面的
组合优势，在工程勘察行业整合的契机中抓住迅速发展的机会。
3、顺应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，整合行业资源，实现公司
跨区域发展的业务发展目标
实施丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路战略，依托黄金水道建设长江经济
带，是党中央、国务院把握国内外大势作出的重大战略决策。重庆处于丝绸之路经济
带、中国—中南半岛经济走廊于长江经济带“Y”字形大通道的联结点上，具有承东
启西、连接南北的独特区位优势，是丝绸之路经济带的重要战略支点、长江经济带的
西部中心枢纽、海上丝绸之路的产业腹地。国家“一带一路”战略和长江经济带战略
赋予了重庆开放开发新的战略机遇和历史使命，也为重庆建筑设计企业带来了巨大发
展机遇。
目标公司卓创国际位于重庆，是西部地区最大的民营设计机构之一。为响应国家
“一带一路”、建设长江经济带发展战略，切实把握建筑设计行业的发展机遇，中衡
设计通过收购卓创国际，整合行业优势资源，提升工程设计技术服务水平，为实现公
司跨区域发展、完善全国业务布局的战略目标迈出了重要一步。
（二） 董事会选择本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际 100%股权符合相关法律法规和政策
的规定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金收购卓创国际 100%股权的规
模系收购股权的交易价格，通过交易价格与评估值的比较、交易价格的市盈率分析、
交易价格的市净率分析，中衡设计本次收购卓创国际 100%股权交易价格合理，本次
募集资金既满足了公司收购的资金需求，也避免了对股东权益的过分摊薄，在经济上
是切实可行的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际均隶属于工程技术服务业，上市公司
主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。卓创国
际主营业务主要集中于建筑领域的工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策
划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际从
事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后，上市公司将
整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应，扩大市场份额，实现业务的外延式扩
展。
目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，
在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支机构，
在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本次发行完成
后，上市公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过目标公
司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，形成新的
利润增长点。
作为国内建筑设计行业首家 IPO 上市公司，中衡设计具备先进的经营管理理念、
制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。本次交易完成后，中
衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系指
导卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整
体运营效率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员储备方面，中衡设计为保证收购标的公司卓创国际运营管理的一致性，提
升卓创国际经营运作的效率，卓创国际经营所需人员将以内部培养为主。其中，在保
持现有管理团队不变的情况下，卓创国际所需的其他管理人员将通过内部竞聘选拔为
主、外部招聘为辅的方式产生，以确保卓创国际管理人员的综合实力；卓创国际所需
的技术人员将由各部门确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，同时，中衡设计
将以上市公司的先进理念、制度和体系指导卓创国际未来的业务开展，提供必要的人
才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术储备
中衡设计将卓创国际纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制
度和体系优化卓创国际未来的业务技术，利用上市公司在工程总承包、工程监理及项
目管理业务的经验及技术积累，充分发挥技术优势，丰富和优化重庆卓创的业务结构，
培育新的利润增长点，进而进一步提高卓创国际的竞争力和可持续发展能力。
3、市场储备
中衡设计与卓创国际将共享优质客户，整合双方优秀的设计团队，从而扩大公司
的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与卓创国际将充分发挥各自在全国
各地的网络布局的优势，迅速拓展全国尤其是中西部地区市场，实现快速的区域开拓，
在全国范围内全面发展工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理等业务。
五、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力的措施
本次发行完成后，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
（一）保证此次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐
机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强
公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使
用效益。
（二）有效防范即期回报被摊薄的风险的措施
本次非公开发行股票募集资金用于收购卓创国际 100%股权，收购完成后，公司
将把卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓
创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运
营效率；同时，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过
卓创国际在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，增
强公司的持续盈利能力。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司
发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，
优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司将整合双
方业务，充分发挥协同效应，进一步提高上市公司盈利能力，尽量降低本次发行对股
东即期回报摊薄的风险。
（三）提高未来的回报能力的措施
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地
回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》
等有关规定，公司在《公司章程》制定了利润分配的条款，对持续性的利润分配作出
了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机
制。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年
（2015 年-2017 年）股东回报规划》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极
对股东进行利润分配，增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
七、公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司、实际控制人冯正功先生对
公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2016 年 1 月 29 日
首页
微信公众号
证券之星APP
