国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
2015 年度非公开发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（一）
北京上海上海杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN
NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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二零一六年一月
国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
2015 年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）
致：中衡设计集团股份有限公司
第一节 引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受中衡设计集团股份有限公司的委托，担任中
衡设计集团股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股股票的特聘专项
法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中衡设计集团股
份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩
律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司 2015 年度非公开发行人民
币普通股股票之律师工作报告》以及《国浩律师（上海）事务所关于中衡设计
集团股份有限公司 2015 年度非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》。
二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海
市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国
浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师
事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上
市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公
司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的
常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证
券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，
参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行
金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融
资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地
产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为中衡设计集团股份有限公司 2015 年度非公开发
行人民币普通股股票提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的
签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静
安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
江子扬律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证
号为 13101201110499917 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
三、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
公司、上市公司、发行人、
中衡设计集团股份有限公司
中衡设计
卓创国际、目标公司、标
重庆卓创国际工程设计有限公司
的公司
交易对方 柏疆红、卢菁、张权
交易标的/标的资产 卓创国际 100%股权
中衡设计非公开发行股票募集资金并使用募集资金收购卓创国
本次交易
际 100%股权
《股权购买意向协议》 《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议》
《股权购买协议》 《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号—公开发行证券
《编报规则 12 号》
的法律意见书和律师工作报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
《格式准则 25 号》
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
《公司章程》 《中衡设计集团股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
赛普成长 苏州赛普成长投资管理有限公司
本所、国浩 国浩律师（上海）事务所
东吴证券 东吴证券股份有限公司
立信会计 立信会计师事务所（特殊有限合伙）
本次发行、本次非公开发
发行人拟向特定对象非公开发行不超过 16,428,571 股股份
行股票
报告期 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间
元、万元 元人民币、万元人民币
四、 出具法律意见书的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本
次非公开发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况
进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次非公开发行的
有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；
发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发
行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及演变；发行
人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债
务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人
员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护、质量技术等标准；本次募集
资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律
问题与上述高级管理人员交换意见，了解发行人财务管理和质量控制等公司实
际经营方面的情况，取得了相关资料；
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（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的
尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资
料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，
本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验；
（三）与发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制
人进行访谈，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认函。本所律
师并特别提示上述访谈及询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息
的真实性、准确性将被本所信赖，访谈及询证对象须对其承诺或确认及所提供
信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、
承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
（四）就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在
受到行政处罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资
料，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、税务、安
全生产、社保、公积金、法院、仲裁委员会等方面）。本所律师还就发行人、发
行人控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员是否存在重
大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认；
（五）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其
真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的章程
和股东大会、董事会、监事会议事规则等公司治理文件，审查了发行人报告期
内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（六）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保
荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材
料制作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
五、 法律意见书的申明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告
和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意
见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估
等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律
意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评
估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
第一部分 反馈意见回复
一、反馈意见重点问题第 1 条：
请申请人披露拟收购的卓创国际的历次转让情况（包括持有人、转让价格
等），历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实
际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并
发表核查意见。
反馈意见回复：
一、卓创国际的历次转让情况
卓创国际前身为集体所有制的重庆海石建筑设计事务所，并于1997年转制为
股份合作制。2000年，“重庆海石建筑设计事务所”名称变更为“重庆海石建筑
设计院”。2008年7月，“重庆海石建筑设计院”改制成立“重庆卓创国际工程
设计有限公司”。卓创国际成立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
卢菁 200.00 50.00
梁文光 200.00 50.00
合计 400.00 100.00
注:卢菁与梁文光系翁婿关系
卓创国际改制成立至本补充法律意见书出具之日，卓创国际共发生两次股权
转让的情况，具体如下：
1、2009年股权转让
2009年9月3日，卓创国际召开了股东会，同意原股东梁文光将其所持卓创国
际200万元股权转让给柏疆红，同意股东卢菁将所持卓创国际20万元股权转让给
柏疆红。同日，梁文光、卢菁分别与柏疆红签订了相应的股份转让协议，约定梁
文光将所持卓创国际200万元股权，卢菁将所持卓创国际20万元股权，分别转让
于柏疆红。
根据柏疆红、梁文光、卢菁出具的《股权转让确认书》，此次股权转让系卓
创国际原股东卢菁拟与柏疆红共同创业，为激励柏疆红更好的为卓创国际服务，
梁文光、卢菁并未要求此次股权转让的受让方柏疆红支付股权转让对价，各方确
认此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
此次股权转让后，卓创国际的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
柏疆红 220.00 55.00
卢菁 180.00 45.00
合计 400.00 100.00
2、2010年股权转让
2010年12月2日，卓创国际召开了股东会，同意股东柏疆红将其持有的卓创
国际44万元股权转让给张权，同意股东卢菁将所持有的36万元股权转让给张权。
同日，柏疆红及卢菁分别与张权签订了相应的股权转让协议，约定柏疆红将其持
有的卓创国际44万元股权转让给张权，卢菁将所持有的36万元股权转让给张权。
根据柏疆红、卢菁、张权出具的《股权转让确认书》，此次股权转让系卓创
国际原股东柏疆红、卢菁拟与张权共同创业，为激励张权更好的为卓创国际服务，
柏疆红、卢菁并未要求此次股权转让的受让方张权支付股权转让对价，各方确认
此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
此次股权转让后，卓创国际的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
柏疆红 176.00 44.00
卢菁 144.00 36.00
张权 80.00 20.00
合计 400.00 100.00
二、卓创国际历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股
股东、实际控制人是否存在关联关系
卓创国际历次股权转让的相关方为柏疆红、卢菁、张权、梁文光，上述四人
已出具《声明》，确认：“本人与中衡设计集团股份有限公司的董事、监事、高级
管理人员及其控股股东、实际控制人，即冯正功、张谨、邹金新、詹新建、张延
成、徐宏韬、杨海坤、贝政新、陈志强、王路、谈丽华、薛金海、潘霄峰、蒋文
蓓、陆学君、廖晨、徐海英、苏州赛普成长投资管理有限公司，不存在应当披露
而未披露的关联关系。”
发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人亦出具《声明》，
确认：“本人与柏疆红、卢菁、张权、梁文光不存在应当披露而未披露的关联关
系。”
同时，经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实
际控制人出具的《访谈纪要》，柏疆红、卢菁、张权、梁文光不是发行人董事、
监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的关联自然人。
综上所述，本所律师认为卓创国际历次股东或持有者与申请人董事、监事、
高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在应当披露而未披露的关联关系。
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
二、反馈意见重点问题第 1 条：
请申请人说明或披露卓创国际报告期内受到行政处罚的情况，请保荐机构
和申请人律师就申请人是否存在重大违法行为发表核查意见，并提供核查依据。
反馈意见回复：
一、卓创国际报告期内受到行政处罚的情况
经本所律师核查，成都市城乡建设委员会于2014年4月24日出具《成都市城
乡建设委员会关于2014年第一季度我市房屋建筑工作勘察、设计、审查质量抽查
情况的通报》（成建委[2014]101号），文中通报卓创国际设计的龙湖世纪城三期
7#楼违反《屋面工程技术规范》（B50345-2012）第4.5.1条的规定，刚性防水层不
能做为一道防水，应将其改为卷材或涂料。对于该等违规行为，成都市城乡建设
委员会将报请四川省住房和城乡建设厅对外地勘察设计企业卓创国际的入川备
案作出相应处理。
2014年6月6日，四川省住房和城乡建设厅出具《关于重庆卓创国际工程设计
有限公司等3家企业违反工程建设强制性标准通报》（川建勘设科发[2014]309
号），对卓创国际作出一年内不予受理入川验证登记的处罚。
根据《关于重庆卓创国际工程设计有限公司违反工程建设强制性标准的申诉
说明》、卓创国际财务总监及总工办主任的说明，卓创国际向四川省住房和城乡
建设厅做出申诉，解释称设计人员的设计原意并没有把这一层作为防水层，仅起
保护层的作用，且按构造做法表施工，防水构造满足现行规范《屋面工程技术规
范》（B50345-2012）的要求，不会造成安全隐患和不良后果，请求对其作出的一
年内不予受理入川验证登记的处罚进行酌情处理。
2015年7月22日，卓创国际在四川省住房和城乡建设厅重新进行了备案，并
取得了编号为川建外企登（2015）1614号《四川省入川从事勘察设计活动验证登
记证》。
综上所述，本所律师认为卓创国际已重新完成入川从事勘察设计活动的验证
备案，上述行政处罚事项并未对卓创国际的经营造成实质性不利影响，亦也不会
对发行人造成影响。
二、卓创国际经营合法合规性核查
经本所律师核查，卓创国际及其子公司已由上述企业所在地工商、税务、社
保公积金等政府主管部门出具合法合规证明，确认上述企业在报告期内的正常经
营中不存在重大违法违规行为。
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
三、发行人经营合法合规性核查
经本所律师核查，发行人及其子公司中衡设计集团工程咨询有限公司、苏州
工业园区规划设计研究院有限公司、苏州工业园区点石市政设计有限责任公司、
境群规划设计顾问（苏州）有限公司已由上述企业所在地工商、国税、地税、安
监、规划、社保公积金等政府主管部门出具合法合规证明，确认上述企业在报告
期内的正常经营中不存在重大违法违规行为。
据此，本所律师认为报告期内发行人不存在重大违法行为。
第二部分 补充披露
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：非公开发行股票募集资金和使用募集资金收购卓创国
际100%股权。
1、发行人非公开发行的方案
本次非公开发行方案见律师工作报告以及法律意见书“一、本次发行的批准
与授权之（三）股东大会审议通过的本次发行方案”部分。
2、发行人用募集资金收购的方案
中衡设计拟将募集资金用于收购卓创国际100%股权。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。
如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在
股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标
公司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的
所有价款（包括借款利息）。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买卓创国际的100%股权，交易作价为59,800万元，占上市公司
2014 年 末 总 资 产 的 比 例 为 57.21% ， 占 上 市 公 司 2014 年 末 净 资 产 的 比 例 为
72.78%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
本次发行人的主体资格见律师工作报告以及法律意见书“四、发行人的设立”
以及“七、发行人的股本及演变”部分。
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（二）交易对方的主体资格
1、柏疆红
柏疆红，男，中国国籍，出生于 1970 年 9 月，住址及通讯地址为重庆市沙
坪坝区学林雅园 5 号附 5 号 14-2，身份证号码：610113197009******，无境外
居留权。
柏疆红目前任卓创国际董事、总经理，截至本次交易完成前，柏疆红先生
持有目标公司卓创国际 39%的股权。
根据柏疆红出具的承诺并经本所律师核查，除柏疆红诉江苏省海宇置业有
限公司、孙靖昱民间借贷纠纷一案外，柏疆红无作为一方当事人的诉讼、仲裁
案件在审。
针对柏疆红诉江苏省海宇置业有限公司、孙靖昱民间借贷纠纷一案，重庆
市第一中级人民法院出具（（2013）渝一中法民初字第 00241 号）《民事判决
书》，判决原告柏疆红胜诉。
2016 年 1 月 18 日，重庆市公安局沙坪坝区分局沙坪坝派出所出具《证明》，
经核查，至签发之日前未发现柏疆红有违法犯罪记录。
本所律师核查后认为，柏疆红系具有完全民事行为能力的中国公民，不存
在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次
发行股份购买资产的主体资格。
2、卢菁
卢菁，男，中国国籍，出生于 1969 年 4 月，住址及通讯地址为重庆市九龙
坡区渝州路 79 号附 65 号 5-1，身份证号码：41300196904******，无境外居留
权。
卢菁目前任卓创国际董事、副董事长，截至本次交易完成前，卢菁持有目
标公司卓创国际 31%的股权。
根据卢菁出具的承诺并经本所律师核查，卢菁无作为一方当事人的诉讼、
仲裁案件在审。
2016 年 1 月 15 日，重庆市公安局北部新区分局人和派出所出具《证明》，
经核查，至签发之日前未发现卢菁有违法犯罪记录。
本所律师核查后认为，卢菁系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在
根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发
行股份购买资产的主体资格。
3、张权
张权，男，中国国籍，出生于 1962 年 5 月，住址及通讯地址为重庆市渝中
区煤建新村 25 号 3-1，身份证号码：510212196205******，无境外居留权。
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张权目前任卓创国际董事，截至本次交易完成前，张权先生持有目标公司
卓创国际 30%的股权。
根据张权出具的承诺并经本所律师核查，卢菁无作为一方当事人的诉讼、
仲裁案件在审。
2016 年 1 月 20 日，渝中区公安分局大坪派出所出具《证明》，经核查，
至签发之日前未发现张权有违法犯罪记录。
本所律师核查后认为，张权系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在
根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发
行股份购买资产的主体资格。
三、本次发行的授权与批准
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
（一）本次交易已经取得的授权与批准
1、发行人的授权和批准
（1）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
2015年9月20日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十四次会议，
会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：《关于公司符合非公开
发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股
权购买意向协议〉的议案》、《关于制定公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会及其相关授权人士全面办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议
案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《关于暂不召开股
东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》等议案。
2015年10月27日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十五次会议，
会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：《关于公司符合非公开
发行A股股票条件的议案》、 关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、 关
于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准公司本次非公
开发行股票募集资金投资项目所涉及审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公
开发行股票募集资金投资项目所涉及资产评估报告的议案》、《关于签署〈重庆卓
创国际工程设计有限公司之股权购买协议〉的议案》、《关于制定公司未来三年
(2015-2017年)股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面办理本次非公开发行
A股股票的相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的
议案》、《关于召开2015年第五次临时股东大会审议本次非公开发行相关事项的议
案》等议案。
经本所律师核查，发行人董事会的召集及召开方式、与会董事资格、表决方
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以
及中衡设计公司章程的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，该等决议的
程序和内容合法、有效。
（2）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
2015 年 11 月 12 日，发行人依照法定程序召开了 2015 年第五次临时股东
大会，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括：《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批
准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及审计报告的议案》、《关于
批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及资产评估报告的议案》、
《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议〉的议案》、《关
于制定公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士
全面办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取措施的议案》等议案。
2015 年 11 月 12 日，本所出席并就见证本次股东大会出具《关于中衡设计
集团股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会之见证法律意见书》，认为本次
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表
决程序及表决结果合法有效。
2、标的公司的批准与授权
2015年9月18日，卓创国际召开股东会，同意柏疆红、卢菁、张权分别转让
其所持卓创国际39%、31%、30%股权给中衡设计。
本所律师核查后认为，卓创国际股东大会已依照法定程序通过了柏疆红、卢
菁、张权转让所持卓创国际100%股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有
效。
（二）本次发行方案尚待取得的授权与批准
1、中国证监会核准发行人本次发行方案。
综上所述，本所律师核查后认为，除尚待获得的中国证监会的批准外，发行
人、标的公司、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；有
关决议内容合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的相关
规定。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的
规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情
况如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师核查后认为，卓创国际的营业范围为工程设计，建筑行业建
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
筑工程甲级（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设
计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级
专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及
项目管理和相关的技术与管理服务）；风景园林工程设计专项乙级；市政行业（道
路工程、排水工程）专业乙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承
包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务），城乡规划编制乙级；消防安全
评估临时二级；旅游规划设计丙级（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；
销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。上述经营业务
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，社会公众股占中衡设计的股份总数的比例将不低于
25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，中衡设计
聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中和评估对标的资产进行评估并
出具了《评估报告》，经各方协商，交易对方合计持有的卓创国际 100%股份的对
价为 59,800 万元。本次交易拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过
户或者转移已经完成工商变更登记，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，卓创国际成为中衡设计的全资子公司，将有利于中衡
设计进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，
不存在可能导致中衡设计重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前中衡设计、卓创国际之间相互独立，中衡设计拥有独立面对
市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次交易后
中衡设计仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条（六）项的规定。
7、中衡设计已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机
构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理
制度，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据本次交易的安排，本次交易将有利于提高中衡设计资产质量、改善
中衡设计财务状况和增强持续盈利能力。根据发行人实际控制人及本次交易交易
对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免和规范关联交易的承诺
函》，本次交易将不会增加关联交易和同业竞争，并有利于中衡设计增强独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、上市公司 2014 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第 110484 号）。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、经查验，中衡设计及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
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管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次发行股份购买的标的资产为柏疆红、卢菁、张权合计持有的卓创国
际 100%股权。依据交易对方出具的承诺，该等股权权属清晰，未设置质押，不
存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、经本所律师核查，截至2015年12月31日，上市公司总股本为12,234万股，
赛普成长持有上市公司41.46%的股份，冯正功通过直接和间接方式合计控制上市
公司23.01%的股份。本次发行后，赛普成长仍将持有上市公司38.33%的股份，
冯正功对上市公司的控制力未发生变化。因此，本所律师认为本次非公开发行股
票后，赛普成长仍为发行人的控股股东，冯正功仍为发行人的实际控制人。因此，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
五、本次交易的相关协议
（一） 《股权购买意向协议》
2015 年 9 月 20 日，发行人与柏疆红、卢菁、张权签署了《股权购买意向
协议》，协议的主要内容如下：
1、 交易标的
买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部股
权。
2、 股权收购价款及比例
本次股权收购，中衡设计按卓创国际的整体评估预估值 59,838.71 万元为作
价依据，向卓创国际原股东支付 59,800 万元（暂定）股权转让款购买其所持有
的卓创国际 100%股权。本次股权收购的最终价格将由各方根据具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商
确定。各方将另行签署正式协议，约定本次股权收购的最终交易作价。本次股
权收购完成后，中衡设计持有卓创国际 100%的股权。卓创国际原股东在此放弃
对本次股权收购中所可能涉及的任何优先购买权。
3、 股权转让款的支付
协议双方同意，股权转让款将由中衡设计分五期向交易对方支付。
4、本次股权收购的先决条件与交割
（1）本次股权收购的先决条件
只有在下列条件全部满足或由中衡设计自行决定以书面形式放弃后，中衡
设计才应有义务完成本次股权收购：
A．卓创国际的所有股东（包括中衡设计），依照本协议约定及精神，签署
了与本次股权收购相关的卓创国际的《股权购买意向协议》正式文本；
B．卓创国际已经由卓创国际原股东以及卓创国际新股东均认可的审计机
构出具无保留意见的《审计报告》；
C．不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻
止（或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；
D．卓创国际和卓创国际原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已
经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
E．在交割日之前及至交割日止，卓创国际和卓创国际原股东在本协议中所
做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
F．在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上
任一条件已由中衡设计自行决定以书面形式同意放弃；
G．在本协议签订后至中衡设计按照本协议约定支付股权转让款期间未发
生对卓创国际产生重大不利影响的事件。
（2）交割
本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报
备完成，并处于可以公开查询之状态。
4、 新老股东的特别约定
（1）业绩承诺
卓创国际原股东承诺卓创国际 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税
后净利润分别不低于 4,500 万元、5,100 万元与 5,700 万元。
上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通
股股东的净利润为计算依据。
在本次股权收购完成后，由卓创国际新股东聘请具有证券业务资质的会计
师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后卓创国际实现的净利润出具专项审
计报告，以确定在上述承诺期内卓创国际实际实现的净利润。
（2）利润补偿
卓创国际原股东承诺：在业绩承诺期间，若卓创国际实际实现的净利润低
于前述业绩承诺，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式
一次性将利润补偿款支付给卓创国际新股东。
具体计算利润补偿款的方式为：
当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数
额）/承诺期内各年的承诺利润总额×各认购人获取的现金总数-已补偿额
已补偿额=卓创国际原股东累计已支付给卓创国际新股东的金额
在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿额不冲回。
（3）超额利润奖励
卓创国际新股东同意，在三年业绩承诺期满后，卓创国际实际实现的扣除
非经常性损益后的累计净利润高于业绩承诺，对于卓创国际在业绩承诺期满后
实际盈利数高于承诺净利润数的，中衡设计将于第三年的年度审计报告出具后
一个月内以现金方式奖励给乙方。
（4）滚存利润分配
卓创国际原股东同意，卓创国际截至 2015 年 6 月 30 日经审计的滚存未分
配利润，由卓创国际新股东享有；自基准日（2015 年 6 月 30 日）至交割日之
间的损益，由卓创国际新股东享有。
（5）关联资金往来
卓创国际原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，卓创国际原股东将完
成卓创国际与其之间的非经营性资金往来的清理工作，且未来不会有新的非经
营性资产往来产生。
5、 人员安排
本次股权收购完成后至业绩承诺期满，卓创国际三位原股东作为管理层保
持不变，卓创国际原股东承诺将在卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）持
续服务不少于五年。
卓创国际原股东自卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内
不得从事或开展与中衡设计、卓创国际有竞争关系的职业或业务。关于竞业禁
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
止的具体事宜由双方另行签署协议约定。
6、 债权债务的处理
除非本协议另有规定，卓创国际截止 2015 年 6 月 30 日的债权债务应当由
本次股权收购完成后的卓创国际享有及承继。
各方同意，若卓创国际原股东违反本协议第 2.1 条的义务，存在未向中衡
设计披露的债务或担保，卓创国际原股东应对中衡设计及卓创国际因此产生的
损失承担全额赔偿责任。
（二） 《股权购买协议》
2015 年 10 月 27 日，发行人与柏疆红、卢菁、张权签署了《股权购买协议》，
协议各方依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2015)第
2049 号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限
公司股东全部权益价值项目评估报告》，最终确定了中衡设计按卓创国际的整体
评估值 59,966.64 万元为作价依据，向卓创国际原股东支付 59,800 万元股权转
让款购买其所持有的卓创国际 100%股权等。
六、本次发行股份购买资产涉及的标的资产情况
（一）卓创国际的历史沿革及现状
除律师工作报告以及法律意见书“十七、本次募集资金的运用”（四）本次
募集资金收购标的公司卓创国际的情况”所述历史沿革部分外，本补充法律意见
书对该部分补充阐述如下：
1、2015 年 9 月，股权转让
2015 年 9 月 18 日，卓创国际召开股东会，同意柏疆红、卢菁、张权分别
转让其所持卓创国际 39%、31%、30%股权给中衡设计。
2015 年 11 月 30 日，重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发了统一社
会信用代码 91500000202889215P 的《营业执照》。
至此，截至本补充法律意见书出具之日，卓创国际的股权结构并未发生变更。
2、标的公司目前情况
截至本补充法律意见书出具之日，卓创国际现持有重庆两江新区市场和质
量 监 督 管 理 局 于 2015 年 12 月 25 日 出 具 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500000202889215P 的《营业执照》，住所为重庆市两路寸滩保税港区管理委
员会综合大楼 8-2-74，法定代表人为柏疆红，注册资本为 1000 万元，经营范
围为工程设计，建筑行业建筑工程甲级（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙
工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防
设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围
内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；风景园
林工程设计专项乙级；市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级（可从事资
质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管
理服务），城乡规划编制乙级；消防安全评估临时二级；旅游规划设计丙级（以
上经营范围按许可证核定期限从事经营）；销售建筑装饰材料（不含危险化学
品）、五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法
规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，卓创国际是依法设立并有效存续的有限公司，历次股
权变动均办理了工商变更登记，截至本补充法律意见书出具之日，卓创国际未出
现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）卓创国际的主要资产
除律师工作报告以及法律意见书“十七、本次募集资金的运用”之“（四）
本次募集资金收购标的公司卓创国际的情况”所述卓创国际的主要资产部分外，
本补充法律意见书对该部分补充披露如下：
1、资产租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，卓创国际及其子公司、分公司房产租赁情
况如下：
面积
承租人 出租方 租赁房屋地址 租赁用途 租赁期限
（M2）
重庆市渝北区天江鼎
重庆中关村
城鼎城壹号商务中心 2011.7.5-
卓创国际 实业发展有 3,017.2 办公
办公楼 2-4F 及 1F 的 3、 2016.7.4
限责任公司
4、5 号商铺
重庆中关村
重庆市渝北区天江鼎 2013.3.12-
卓创国际 实业发展有 951.83 办公
城鼎城博园 1 幢 1-1-1 2016.7.4
限责任公司
昆明卓创建 昆明市关上关兴路 288
云南紫光投 2013.8.1-20
筑工程设计 号万裕国际商务大厦 15 195.98 办公
资有限公司 16.7.31
有限公司 楼c座
重庆市渝北区冉家坝龙
卓创国际成 山一路 5 号扬子江商务 2013.7.1-20
陈晓琴 255.16 办公
都分公司 中心 A 栋 15 层 1.2.16 16.6.30
号
福建省福州市台江区鳌
福建海兴能 峰街道鳌江路 8 号福州
卓创国际福 2013.9.1-20
源集团有限 金融街万达广场二期 120 办公
州分公司 16.9.31
公司 B1#甲级写字楼 21 层写
字楼 21 层 07 室
西安中兴新 西安市高新区唐延南路
卓创国际西 2013.2.20-2
软件有限责 10 号中兴产业园研发大 1070 办公
安分公司 016.2.19
任公司 楼L座3层
（三） 卓创国际的重大债权债务
根据立信会计出具的信会师报字[2015]第 151767 号，截至 2015 年 6 月 30
日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
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单位：元
占其他应收
单位名称 款项性质 2015.6.30 2015.6.30 合计数的
比例(%)
柏疆红 股东欠款 23,262,597.03 48.03
卢菁 股东欠款 8,490,597.02 17.53
张权 股东欠款 4,770,000.00 9.85
昆明沛垒建筑工程设计有限公
单位往来款 3,003,495.00 6.20
司
重庆欧林绿色建筑工程有限公
单位往来 1,133,000.00 2.34
司
合计 40,659,689.05 83.95
根据立信会计出具的信会师报字[2015]第 151767 号，截至 2015 年 6 月 30
日，按按款项性质列示其他应付款情况如下：
单位：元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
1 年以内 20,861,152.86 10,868,654.95 21,714,794.11
1 年以上 8,707,555.26 5,875,182.78 6,044,147.31
合 计 29,568,708.12 16,743,837.73 27,758,941.42
（四）卓创国际及其子公司的纳税情况
1、适用的税种、税率
根据立信会计出具的《审计报告》并经卓创国际确认，卓创国际目前执行
的税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 3%、6%
差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计缴 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 2%
2、税收优惠
卓创国际经重庆市经济和信息化委员会以《国家鼓励类产业确认书》 编号：
[内]鼓励类确认[2013]377 号）认定为从事国家鼓励类产业的内资企业，根据财
政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策
问题的通知》（财税[2011]58 号）相关规定，卓创国际企业所得税税率自 2011
年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴。
3、纳税合规情况
2016 年 1 月 13 日，重庆市两江新区地方税务局出具《证明》，2015 年 7 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，未受到税务行政处罚，该单位暂未发现该企业
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有税收违法行为。
2016 年 1 月 13 日，重庆市两江新区国家税务局出具《证明》，2015 年 7 月
1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，未受到税务行政处罚，该单位暂未发现该企业
有税收违法行为。
（五）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼仲裁情况
根据标的公司提供的资料及其确认、并经本所律师对公开信息的查询，截至
本补充法律意见书出具之日，卓创国际及其子公司不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
2、合规经营情况
经本所律师核查，卓创国际及其子公司已由上述企业所在地工商、税务、社
保公积金等政府主管部门出具合法合规证明，确认上述企业在报告期内的正常经
营中不存在重大违法违规行为。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司将成为发行人的全资子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债
权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
截至本补充法律意见书出具之日，无任何关联方有意向认购中衡设计本次发
行的股份，故本次发行不构成关联交易。
本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创国际的自然人股东，拥
有卓创国际 100%的股权。交易对方与中衡设计及中衡设计控股股东、董事、监
事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故
本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易导致上市公司新增的关联方及关联交易情况
1、截至本补充法律意见书出具之日，根据法律、法规和规范性文件及《上
市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司存在新增的关联方。
2、标的公司的关联交易情况
根据立信会计出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，卓创国际报告
期内与关联方的往来及交易情况如下：
（1）存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及
母子公司交易已作抵销。
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（2）关联方应收应付款项
①其他应收款
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
关联方 坏账准 坏账准
账面余额 坏账准备 账面余额 账面余额
备 备
重庆欧林绿色
建筑工程有限 113.30 33.99 113.30 11.33 113.30 5.665
公司
兰州卓创建筑
工程设计有限 100.00 10.00 100.00 5.00 100.00 5.00
公司
柏疆红 2,326.2597 2,326.2597 2,425.759703
卢菁 849.0597 849.0597 948.559702
张权 477.00 477.00 477.00
合计 3,865.6194 43.99 3,865.6194 16.33 4,064.619405 10.6650
②应付账款
单位：元
关联方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
重庆欧林绿色建筑工程有限公司 300,000.00 300,000.00 700,000.00
③其他应付款
单位：元
关联方 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
卢菁 - 362,068.99 841,068.99
柏疆红 1,122,120.22 1,244,240.35 1,244,240.35
重庆欧林绿色建筑工程有限公司 187,600.00 187,600.00 17,187,600.00
合计 1,309,720.22 1,793,909.34 19,272,909.34
3、关于减少关联交易的承诺
为了减少与本次交易完成后与上市公司的关联交易，交易对方分别出具了
《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控
制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本
公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参
照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子
公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程
序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
（2）本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
本所律师认为，如交易对方信守承诺，将可有效避免和规范本次交易完成后
上市公司与交易对方之间的关联交易。
（三）同业竞争
1、本次交易完成后，将不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易对方及其关联方与上市公司、卓创国际及其下属公司之间的
同业竞争，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该家庭成员的
范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、
控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司、卓创国际及其子公司的潜在同业
竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与上市公司、卓创国际及其子公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接
投资任何与上市公司、卓创国际及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体；
（2）本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司、卓创国际及其子公司主营业务有竞争或可能竞争，则本人及其关联
方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、
卓创国际及其子公司；
（3）本人保证绝不利用对上市公司、卓创国际及其子公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、卓创国际及其子公司相竞争的
业务或项目；
（4）本人保证将赔偿上市公司、卓创国际及其子公司因本人违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，交易对方已对其持有的存在同业竞争的关联公司进行
了妥善处置，并出具了避免同业竞争的承诺，本次交易完成后，交易对方控制的
企业与上市公司与卓创国际的主营业务之间不存在同业竞争。
九、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上
市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
与其职工之间的劳动关系不发生转移。
十、与本次交易相关的信息披露
1、2015年6月24日，发行人发布《重大事项停牌的公告》，公司有重大事项
待公告，股票于2015年6月23日起停牌。
2、2015年6月30日，发行人发布《重大事项继续停牌的公告》，公司因重大
事项正在筹划中，公司股票自2015年6月30日起继续停牌。
3、2015年7月7日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期
复牌公告》，公司因重大事项正在积极研究、沟通、论证中，公司股票自2015
年7月7日起继续停牌。
4、2015年7月13日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司股票申请第二次延期复牌的议案》、《关于公司股票申请第三次延期复牌
的议案》、《关于召开公司2015 年第三次临时股东大会的议案》。
5、2015年7月14日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期
复牌公告》，公司正在筹划的非公开发现股票事项仍存在重大不确定性，公司股
票自2015年7月14日继续停牌。
6、2015年7月21日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，
鉴于公司非公开发行股票募集资金收购资产的相关准备工作尚未全部完成，公司
目前仍不能最终确定本次非公开发行股票募集资金收购资产的方案，公司股票自
2015年7月14日至2015年8月2日继续停牌。
7、2015年7月28日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，
鉴于公司非公开发行股票募集资金收购资产的相关准备工作尚未全部完成，公司
目前仍不能最终确定本次非公开发行股票募集资金收购资产的方案，公司股票自
2015年7月14日至2015年8月2日继续停牌。
8、2015年7月30日，发行人召开第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关
于公司股票申请第三次延期复牌的议案》。
9、2015年8月4日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，
鉴于公司非公开发行股票募集资金收购资产的相关准备工作尚未全部完成，公司
目前仍不能最终确定本次非公开发行股票募集资金收购资产的方案，公司股票自
2015年8月3日继续停牌。
10、2015年8月11日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，
鉴于公司非公开发行股票募集资金收购资产的相关准备工作尚未全部完成，公司
目前仍不能最终确定本次非公开发行股票募集资金收购资产的方案，公司股票继
续停牌。
11、2015年8月18日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，
鉴于公司非公开发行股票募集资金收购资产的相关准备工作尚未全部完成，公司
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
目前仍不能最终确定本次非公开发行股票募集资金收购资产的方案，公司股票继
续停牌。
12、2015年8月25日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，
鉴于公司非公开发行股票募集资金收购资产的相关准备工作尚未全部完成，公司
目前仍不能最终确定本次非公开发行股票募集资金收购资产的方案，公司股票继
续停牌。
13、2015年9月2日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，
鉴于公司非公开发行股票募集资金收购资产的相关准备工作尚未全部完成，公司
目前仍不能最终确定本次非公开发行股票募集资金收购资产的方案，公司股票继
续停牌。
14、2015年9月10日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，
鉴于公司非公开发行股票募集资金收购资产的相关准备工作尚未全部完成，公司
目前仍不能最终确定本次非公开发行股票募集资金收购资产的方案，公司股票继
续停牌。
15、2015年9月17日，发行人发布《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》，
鉴于公司非公开发行股票募集资金收购资产的相关准备工作尚未全部完成，公司
目前仍不能最终确定本次非公开发行股票募集资金收购资产的方案，公司股票继
续停牌。
16、2015年9月20日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公
司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署〈重
庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议〉的议案》、《关于制定公司
未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面办
理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即
期回报及采取措施的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关
事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
17、2015年9月22日，发行人发布《2015年度非公开发行A股股票预案》、
《关于签署<重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议>的公告》、关
于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标的影响
及填补措施的公告》、《关于2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行
性研究报告》等事项。
18、2015年9月22日，发行人发布《关于公司非公开发行股票复牌的提示性
公告》，公司于2015年9月22日起复牌。
19、2015年10月27日，发行人发布《重大事项停牌公告》，公司拟对本次非
公开发行股票方案进行调整，同时相应修订公司非公开发行股票的预案，自2015
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
年10月27日起停牌。
20、2015年10月27日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发
行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投
资项目所涉及审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金
投资项目所涉及资产评估报告的议案》、《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有
限公司之股权购买协议〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面办理本次非公开发
行A股股票的相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措
施的议案》、《关于召开2015年第五次临时股东大会审议本次非公开发行相关事
项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
21、2015年10月28日，发行人发布《关于非公开发行股票预案修订事项的公
告》、《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于签署<重庆卓
创国际工程设计有限公司之股权购买协议>的公告》、《关于前次募集资金使用
情况报告的公告》、《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响对公
司主要财务指标的影响及填补措施的公告》、 前次募集资金使用情况鉴证报告》、
《关于2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告（修订
稿）》、《独立董事关于本次非公开发行股票募集资金投资项目评估事项之独立
意见》等事项。
22、2015年10月28日，发行人发布《复牌的提示性公告》，公司自2015年10
月28日起复牌。
23、2015年11月12日，发行人召开了2015年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》、《关于调整公司非公开发行A
股股票方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《非公开发
行A股股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》、《关于批准公司本次
非公开发行股票募集资金投资项目所涉及审计报告的议案》、《关于批准公司本
次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及资产评估报告的议案》、《关于签署
<重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议>》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面
办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及采取措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
综上，发行人已经按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的协议、事项或安排。
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人如下：
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中介机构职能 中介机构名称 中介机构资质证书 签字人
1、 苏 北 （ 编 号 ：
《经营证券业务许可证》 S0600712100003）
独立财务顾问 东吴证券
（编号：13160000） 2、 尤 剑 （ 编 号 ：
S0600715110001）
1、邵禛(执业证号：
《律师事务所执业许可证》 13101201010513206)
法律顾问 本所
（编号：23101199310605523） 2、江子扬(执业证号：
13101201110499917 )
《会计师事务所执业证书》 1、 郑斌（编号：
（编号：017271） 310000062205）；
《证券期货相关业务许可证》 2、 王雄平（编号：
财务审计机构 立信会计
（000373） 310000061968）；
《营业执照》 3、 孙冰（编号：
（注册号：310101000439673） 310000080404）
《资产评估资格证书》
（B2020077） 1、 张松（证书编号：
江苏中天资产
《证券期货相关业务评估资质 32030090）
资产评估机构 评估事务所有
证书》（0250043002） 2、 刘明（证书编号：
限公司
《营业执照》（注册号 32000357）
320402000058406）
本所律师核查后认为，上述中介机构及其签字人具备为本次交易提供服务
的资质。
十二、相关人员买卖股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司
自 2015 年 6 月 23 日披露筹划重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知
情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至非公开发行预案公告之
日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知
情人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；卓创国际及其董事、
监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在中衡设计本次交易股票停牌之日前 6 个月至公告非公开发行预案
期间，除下述情形外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情
形：
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国浩律师（上海）事务所中衡设计 2015 年度非公开发行之补充法律意见书（一）
姓名 任职/亲属关系 交易日期 交易方向 交易股数
2015-1-9 买入 100
2015-1-12 买入 100
2015-1-19 买入 100
2015-1-20 卖出 100
2015-1-22 买入 100
2015-1-22 卖出 100
保荐机构项目
2015-1-23 买入 100
周炜 组成员周添父
2015-1-29 买入 100
亲
2015-2-2 卖出 100
2015-2-4 买入 100
2015-2-10 买入 100
2015-2-13 卖出 200
2015-2-17 卖出 100
2015-2-26 卖出 200
2015-1-9 买入 1800
发行人监事薛 2015-1-19 买入 1000
张展屏
金海配偶 2015-3-2 卖出 1300
2015-3-12 卖出 1500
针对上述情形，周炜、张展屏已做出声明：“上述买卖中衡设计股票期间，
本人并不知晓中衡设计重大资产重组的相关事项，买卖中衡设计股票行为系本人
根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕
信息进行股票交易的情形。”
经本所律师核查后认为，除上述披露的情形外，本次交易相关人员于核查期
间内没有买卖中衡设计股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖中衡设
计股票或从事市场操纵等法律法规禁止的行为；周炜、张展屏买卖中衡设计股票
的行为是基于个人判断而做出的市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交
易的情形，不构成内幕交易，不构成中衡设计本次交易的法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实质
性影响的法律障碍和法律风险。
（二）中衡设计为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易
的主体资格；交易对方具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备作为本次交
易对方的主体资格。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的实质条件。
（四）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的
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批准和授权合法、有效。
（五）中衡设计与交易对方所签署的交易文件均合法、有效，对协议各方具
有法律约束力。
（六）发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关
批准和授权合法有效。本次发行方案尚需取得中国证监会核准。
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；标的资产不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
（八）本次交易资产涉及债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（九）本次交易不构成关联交易；本次交易完成之后不会导致中衡设计新增
关联交易及产生同业竞争情形。
（十）中衡设计已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的
相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十一）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资
格。
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第三节 法律意见书结语
一、 法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为邵禛律师、江
子扬律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本伍份，无副本。
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