新时代证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
2015 年非公开发行股票限售股上市流通事项的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“上市公司”）2015 年非
公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的要求，对黄河旋风 2015 年非公开发行股票限售股上市流
通事项进行了核查，具体情况如下：
一、黄河旋风 2015 年非公开发行股票限售股相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]1342 号）核准，黄河旋风于 2015 年 1 月以非公
开发行方式向特定投资者发行了 161,669,696 股人民币普通股（A 股），本次非公
开发行完成后公司总股本为 695,031,834 股。2015 年 2 月 4 日，黄河旋风在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该次非公开发行的股份登记及股
份限售手续。
本次非公开发行股票中产生的限售股情况及锁定期安排如下：
序号 有限售条件的股份持有人 有限售条件的股份数量（股） 锁定期（月）
1 河南黄河实业集团股份有限公司 24,250,455 36
2 上银基金管理有限公司 60,530,000 12
3 安信证券股份有限公司 22,940,909 12
4 泰康资产管理有限责任公司 22,729,750 12
5 兴证证券资产管理有限公司 22,727,272 12
6 深圳市创新投资集团有限公司 8,491,310 12
合计 161,669,696
二、2015 年非公开发行股票限售股形成后至今公司股本数量的变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307 号）核准，黄
河旋风于 2015 年 11 月向陈俊等非公开发行人民币普通股（A 股）53,571,428 股
购买资产；于 2015 年 12 月向陈俊等非公开发行人民币普通股（A 股）43,795,620
股募集配套资金，上述发行完成后，公司的总股本增加至 792,398,882 股。
除上述情况外，2015 年非公开发行股票限售股形成后至今，上市公司没有
其他导致股本数量变化的情况。
三、2015 年非公开发行股票限售股上市流通的有关承诺
2015 年非公开发行股票解除限售股的上市公司股东上银基金管理有限公司、
安信证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴证证券资产管理有限公
司、深圳市创新投资集团有限公司均承诺其认购的股份自该次非公开发行结束之
日起 12 个月内不得转让，河南黄河实业集团股份有限公司承诺其认购的股份自
该次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，以上股东均严格履行了前述承诺。
四、2015 年非公开发行限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 137,419,241 股，占公司股本总额的 17.34%。
2、本次限售股份上市流通日为 2016 年 2 月 5 日（星期五）。
3、本次限售股份上市流通明细清单
序号 认购对象 所持限售股份数量（股） 本次解除限售股份数量（股）
1 上银基金管理有限公司 60,530,000 60,530,000
2 安信证券股份有限公司 22,940,909 22,940,909
3 泰康资产管理有限责任公司 22,729,750 22,729,750
4 兴证证券资产管理有限公司 22,727,272 22,727,272
5 深圳市创新投资集团有限公司 8,491,310 8,491,310
合计 137,419,241 137,419,241
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开
发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定；相关信息披露真实、准确、
完整；保荐机构对黄河旋风本次限售股份上市流通安排无异议。
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