董事会秘书工作制度
(本制度经 2011 年 5 月 31 日第七届董事会第一次会议审议通过，
经 2012 年 8 月 23 日第七届董事会第十一次会议第一次修订，
经 2016 年 1 月 29 日第八届董事会第二十七次会议第二次修订）
第一章 总则
第一条 为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和罚则等工
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会秘
书管理办法》（2015 年修订，以下简称“《董事会秘书管理办法》”）
等有关规定，结合本公司《公司章程》，特制订公司《董事会秘书工
作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，对公司和董
事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所、及证券监管
部门之间的指定联络人，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权
管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为由董事会秘书
分管的工作部门。
第五条 公司设立专门董事会费用预算，为董事会秘书及证券管
理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
第二章 选任
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，对董
事会负责。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）其任职资格经上海证券交易所认可。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会
秘书；
（四） 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（五） 本公司现任监事；
（六） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五
个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《董事会
秘书管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作
履历；
（二） 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董
事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘
任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,
公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事
实发生之日起一个月内将其解聘：
（一） 本制度第八条规定的任何一种情形；
（二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三） 连续三个月以上不能履行职责；
（四） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五） 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事
会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审
查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备
案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺
时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公
司聘任新的董事会秘书。
第三章 履职
第十五条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一） 负责公司信息对外发布；
（二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
督促董事会及时披露或澄清；
（七） 建立完善媒体信息收集反馈媒体危机管理机制。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建
设，包括：
（一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东大会会议；
（二） 建立健全公司内部控制制度；
（三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司
投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一） 保管公司股东持股资料；
（二） 办理公司限售股相关事项；
（三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵
守公司股份买卖相关规定；
（四） 其他公司股权管理事项。
第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发
展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规
范性文件的培训，督促对持股 5%以上的股东及其法定代表人参加必
要的培训。
第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范
性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并
根据规定立即向上海证券交易所报告。
第二十二条 董事会秘书应履行《中华人民共和国公司法》、中
国证监会和上海证券交易所等证券监管部门要求履行的其他职责。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
第二十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息，以及公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员等有关人员对相关事项作出说明。
第二十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，公司应及时通知董事会秘书，并提供会议资料。
第二十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期
期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其
职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。
第四章 培训
第二十九条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加
上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，
并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第三十条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券
交易所举办的董事会秘书后续培训。董事会秘书如被上海证券交易所
通报批评，则应参加上海证券交易所最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 罚则
第三十一条 董事会秘书在任职期间因工作失误、渎职或违法违
规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、
通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级等内部问责措施：
（一） 公司信息披露出现多次或严重的不规范情况；
（二） 公司治理运作出现重大缺陷或不规范情形；
（三） 公司投资者关系管理等工作不到位，影响投资者关系管
理工作正常开展；
（四） 未有效配合证券监管部门开展正常工作；
（五） 发生违规失信行为，如公司因信息披露违规或者治理运
作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或
被上海证券交易所通报批评、公开谴责，或从事内幕交易，或违规买
卖公司股票等。
第六章 附则
第三十二条 公司在 H 股方面的董事会秘书工作制度，均按照
《香港联合交易所有限公司上市规则》及香港当地监管机构的相关规
定执行。
第三十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规章制度相
悖的，按有关法律法规、规章制度执行。
第三十四条 本制度的制定及修订经董事会批准后生效执行，由
董事会负责解释。
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