关于福建三钢闽光股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
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福建至理律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2016]第 018 号
致：福建三钢闽光股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三钢闽光股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司 2016 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则(2014 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号,
以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则(2014 年 9 月修订)》（深证上[2014]318 号，以下简称“《网络投
票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法
律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第五届董事会第十七次会议决议及公告、第五届董事会第十九次会
议决议及公告、第五届监事会第十六次会议决议及公告、《关于召开 2016 年第一
次临时股东大会的通知》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公
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告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和
有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真
实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及
其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议
案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第五届董事会第十九次会议于 2016 年 1 月 13 日作出了关于召开本次会
议的决议，公司董事会于 2016 年 1 月 14 日分别在《证券时报》、《中国证券报》、
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2016 年第一次临时股
东大会的通知》。公司董事会还于 2016 年 1 月 26 日分别在《证券时报》、《中国
证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2016 年第一
次临时股东大会的提示性公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
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于 2016 年 1 月 29 日下午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼
会议室召开，由公司董事长黎立璋先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2016 年 1 月 29 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00
至 15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为
2016 年 1 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 29 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 13 人，
代表股份 390,152,917 股，占公司股份总数（534,700,000 股）的比例为 72.9667%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 3 人，代表股份 389,446,616 股，占公司股份
总数的比例为 72.8346%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结
束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 10 人，代表股份
706,301 股，占公司股份总数的比例为 0.1321%。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事和总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
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本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
(一)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者（指除下列股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、
高级管理人员；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。下同）的表决情况
如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(二)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
表决意见
股东的表决情况 股东的表决情况
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占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(三)逐项审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，具体表决情况如
下：
1、在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过“本次重组的整体方案”，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
6
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
2、在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
逐项审议通过“发行股份及支付现金购买资产方案”的下列事项：
(1)标的资产，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(2)标的资产的交易价格及定价依据，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
表决意见
股东的表决情况 股东的表决情况
7
占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(3)对价的支付方式，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(4)支付期限，表决结果如下：
8
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(5)标的资产滚存未分配利润，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
9
(6)标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(7)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
10
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(8)相关人员安排，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
3、在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
逐项审议通过“发行股份购买资产项下非公开发行股份方案”的下列事项：
(1)发行股票的种类和面值，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
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同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(2)发行方式，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(3)定价基准日及发行价格，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
表决意见
股东的表决情况 股东的表决情况
12
占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(4)交易对方认购股份数量，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(5)交易对方认购股份的锁定期，表决结果如下：
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全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(6)拟上市地点，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
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4、逐项审议通过“配套融资的发行方案”的下列事项：
(1)发行股票的种类和面值，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况
表决意见 代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占参加网络投票股东所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 389,465,917 99.8239% 19,301 2.7327%
反对 687,000 0.1761% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
中小投资者 占出席会议的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(2)发行方式、发行对象及认购方式，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况
表决意见 代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占参加网络投票股东所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 389,465,917 99.8239% 19,301 2.7327%
反对 687,000 0.1761% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
中小投资者 占出席会议的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
15
弃权 0 0%
(3)定价基准日及发行价格，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况
表决意见 代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占参加网络投票股东所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 389,465,917 99.8239% 19,301 2.7327%
反对 687,000 0.1761% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
中小投资者 占出席会议的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(4)配套募集资金金额及用途，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况
表决意见 代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占参加网络投票股东所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 389,465,917 99.8239% 19,301 2.7327%
反对 687,000 0.1761% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
中小投资者 占出席会议的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
16
(5)发行数量，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况
表决意见 代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占参加网络投票股东所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 389,465,917 99.8239% 19,301 2.7327%
反对 687,000 0.1761% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
中小投资者 占出席会议的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(6)锁定期安排，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况
表决意见 代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占参加网络投票股东所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 389,465,917 99.8239% 19,301 2.7327%
反对 687,000 0.1761% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
中小投资者 占出席会议的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(7)拟上市地点，表决结果如下：
17
全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况
表决意见 代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占参加网络投票股东所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 389,465,917 99.8239% 19,301 2.7327%
反对 687,000 0.1761% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
中小投资者 占出席会议的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
5、在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过“上市公司滚存未分配利润”，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
18
弃权 0 0%
6、在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过“决议有效期”，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(四)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
19
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(五)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(六)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
20
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于公司与三钢集团及三明化工订立附生效条件的交易相关协议的议
案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(七)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
21
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(八)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(九)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢(集团)有限责任公司及其一致
行动人福建三钢(集团)三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议
案》，表决结果如下：
22
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(十)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股份
数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东
审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况情况及相关填补措施的议
案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
23
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(十一)在关联股东福建省三钢(集团)有限责任公司回避表决，其所持有的股
份数 368,350,002 股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股
东审议通过《关于<董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺>的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的无关联关系 参加网络投票的无关联关系
股东的表决情况 股东的表决情况
表决意见 占出席会议的无关联 占参加网络投票的无关联
代表股份数 代表股份数
关系股东所持有表决权 关系股东所持有表决权
(股) (股)
股份总数的比例 股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490% 19,301 2.7327%
反对 687,000 3.1510% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
无关联关系的中小投资者 占出席会议的无关联关系中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议
案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况
表决意见 代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占参加网络投票股东所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
24
同意 389,465,917 99.8239% 19,301 2.7327%
反对 687,000 0.1761% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
中小投资者 占出席会议的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
(十三)审议通过《关于公司 2016 年度向各家商业银行申请综合授信额度的
议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 网络投票表决情况
表决意见 代表股份数 占出席会议股东所持 代表股份数 占参加网络投票股东所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 389,465,917 99.8239% 19,301 2.7327%
反对 687,000 0.1761% 687,000 97.2673%
弃权 0 0% 0 0%
其中，中小投资者的表决情况如下：
中小投资者 占出席会议的中小投资者
表决意见
代表股份数(股) 所持有表决权股份总数的比例
同意 21,115,915 96.8490%
反对 687,000 3.1510%
弃权 0 0%
综上，本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投
票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有
效。
25
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则(2014 年 9 月修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和
出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁
份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
26
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
蒋 浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一六年一月二十九日
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