上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大
会于 2016 年 1 月 29 日在江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号公司 703 会议室召
开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派陈洁律师、陈晓敏律师出席现场会
议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《天泽信息产业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和
召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式、表决程序、表
决结果和会议决议等出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2015 年 12 月 30 日召开的第三届董事会
2015 年第七次临时会议决议召集。公司已于 2015 年 12 月 31 日在深圳证券交易
所指定信息披露网站上刊登了《天泽信息产业股份有限公司关于召开 2016 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），决定于 2016 年 1 月 29 日
下午 14 时 50 分在江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号公司 703 会议室召开 2016
年第一次临时股东大会，并决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次
股东大会。
现场会议于 2016 年 1 月 29 日下午 14 时 50 分在江苏省南京市建邺区云龙山
路 80 号公司 703 会议室召开。网络投票时间为：2016 年 1 月 28 日-2016 年 1
月 29 日，其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016
年 1 月 29 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为:2016 年 1 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 1 月 29 日下
午 15:00 期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2016 年 1 月 25 日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包
括代理人）16 人，代表有表决权的股份为 150,211,008 股，占公司有表决权股
份总数的 61.3281%。其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括代理人）3
人，代表有表决权的股份 150,049,717 股，占公司有表决权股份总数的 61.2622%；
根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票
结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东及股
东代表（包括委托代理人）共 13 人，代表有表决权的股份 161,291 股，占公司
有表决权股份总数的 0.0659%；参加会议的单独或者合计持有上市公司 5%以下股
份的股东及委托代理人（网络和现场）共 13 人，代表有表决权的股份 161,291
股，占公司有表决权股份总数的 0.0659%。前述有表决权的股东均于 2016 年 1
月 25 日，即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行了登记。
根据本所律师的核查，参加现场会议的自然人股东持有本人居民身份证和股
东账户卡，参加现场会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，
股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。通过网络投
票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由信息公司
验证。
会议由公司董事长陈进主持。公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本
次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会 2015 年 12 月 31 日公告的会议通知，公司董事会已于法定
时间内公布了本次股东大会的议案，包括：
1、审议《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律法规的
议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》；
（1）本次交易的方式
（2）交易标的
（3）交易对方
（4）交易标的的价格及定价依据
（5）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（7）发行股票的种类和面值
（8）发行对象及发行方式
（9）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（10）发行股份的数量
（11）锁定期安排
（12）拟上市地点
（13）滚存未分配利润的安排
（14）业绩承诺及业绩承诺补偿安排
（15）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
（16）决议有效期
3、审议《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重
组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
5、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议
案》；
6、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>
的议案》；
7、审议关于批准公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的相关审
计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
9、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
10、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
11、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
12、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
13、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
14、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
15、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。
根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本
次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列
明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结
果由信息公司在投票结束后统计。
本所认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
五、本次股东大会的表决结果及决议
根据现场出席会议股东的表决结果及信息公司统计的网络投票结果，本次股
东大会作出决议，审议通过了会议通知公告所列明的《关于公司发行股份购买资
产暨重大资产重组符合相关法律法规的议案》等 15 项议案及其子议案。上述 15
项议案及其子议案均对中小投资者的表决情况进行了单独计票。该等议案经出席
本次股东大会的股东有效表决通过；其中第 2 项议案为特别表决事项，经出席股
东大会的股东及股东代表（包括代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
会议记录及会议决议均由出席会议的公司董事签署。
本所认为，本次股东大会的表决结果及通过的决议符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论
本所认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，
会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
上海市广发律师事务所
经办律师：陈洁、陈晓敏
二〇一六年一月二十九日
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