民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司向产业并购基金追加缴纳出资
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度有
关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为金
轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，对金轮股份向产业并购基金追加缴纳出资暨关联交易进行了审慎
核查，并发表如下核查意见：
一、追加缴纳出资产业并购基金暨关联交易概述
金轮股份于 2015 年 4 月 3 日发布了《关于发起设立产业并购基金暨关联交
易的公告》（公告编号：2015-029）。为进一步推动公司产业转型升级及资产优化
的进程，公司使用自有资金 2,500 万元人民币与南通海富投资管理有限公司（以
下简称为“海富投资”）共同发起和募集设立产业并购基金，并由海富投资作为
并购基金的普通合伙人。2015 年 4 月 14 日，公司发布《关于公司发起设立产业
并购基金进展暨完成工商注册登记的公告》（公告编号：2015-033），并购基金南
通金源汇富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“金源汇富”）已完成工商登
记手续，并取得《企业法人营业执照》。
金源汇富自设立以来，按照既定目标方向稳步推进，由于基金发展战略需要，
公司拟追加缴纳出资 1,600 万元。此次追加缴纳出资后，公司累计缴纳出资 4,100
万元。
本次追加缴纳出资的资金来源于公司自有资金。
公司第三届董事会 2016 年第三次会议和第三届监事会 2016 年第二次会议分
别审议通过了《关于向南通金源汇富投资合伙企业(有限合伙)追加缴纳出资
1,600 万元暨关联交易的议案》，关联董事陆挺、白勇斌、周建平在董事会上回
避表决，关联监事李福和、葛晶平在监事会上回避表决。该事项已经独立董事事
前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次对外投资暨关联交易需提交股东大会审议。
海富投资是公司控股股东蓝海投资江苏有限公司的控股股东南通金轮企业
投资有限公司的参股公司，南通金轮企业投资有限公司持有海富投资 20%股权。
同时金源汇富的有限合伙人中李福和、葛晶平担任本公司监事。综上，本次追加
缴纳出资的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
二、关联方的基本情况
1、企业名称：南通海富投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南通市海门经济技术开发区广州路 999 号
法定代表人：王鹂
注册资本：500 万元人民币
统一社会信用代码：913206843310107052
设立时间：2015 年 3 月 11 日
经营范围：投资与资产管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可经营开展经营活动）
股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
南通金轮企业投资有限公司 100 20
黄月辉 150 30
王鹂 200 40
苏州协立投资管理有限公司 50 10
合计 500 100
2、姓名：李福和
身份证号码：4201******
住所（址）：上海市闵行区******
3、姓名：葛晶平
身份证号码：3206******
住所（址）：江苏省南通市******
三、本次投资暨关联交易的基本情况
1、基金的基本情况
企业名称：南通金源汇富投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
有限合伙人：金轮股份、上海迪阳化工进出口有限公司、仇云龙、郑新平、
李福和、葛晶平、姜玉忠
普通合伙人：海富投资
主要经营场所：南通市海门经济技术开发区广州路 999 号
经营范围：从事非证券类股权投资，投资管理，投资咨询
2、追加出资方案
金轮股份拟与郑新平签署股权转让协议，受让其持有的 1,600 万元财产份
额，其他合伙人同意放弃优先购买权。鉴于截至目前郑新平未实际缴付金源汇富
财产份额的出资，1,600 万元的出资义务将由金轮股份完成，故本次转让价格为
0 元人民币。此次追加缴纳出资后，公司累计缴纳出资 4,100 万元。
追加出资前 追加出资后
合伙人姓名或名称
出资金额（万元） 所占比例 出资金额（万元） 所占比例
南通海富投资管理有限公司 500 5% 500 5%
金轮蓝海股份有限公司 2,500 25% 4,100 41%
上海迪阳化工进出口有限公司 100 1% 100 1%
仇云龙 3,000 30% 3,000 30%
郑新平 3,000 30% 1,400 14%
李福和 300 3% 300 3%
葛晶平 300 3% 300 3%
姜玉忠 300 3% 300 3%
合计 10,000 100% 10,000 100%
四、涉及关联交易的其他安排
本次追加缴纳出资后，金源汇富将按照约定的投资原则进行投资，经过培育
的相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由本公司进行收购时公司将严
格遵循相关法规规定，履行审批及披露程序。
五、本次交易的目的和影响
本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，产业并购基
金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标
服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
2016 年 1 月 1 日至今，公司与海富投资、李福和、葛晶平未发生关联交易。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会 2016 年第三次会议和
第三届监事会 2016 年第二次会议审议批准，独立董事进行了事前审核并发表了
独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次交易有利于进一步推动金轮股份产业转型升级及资产优化的进程。保荐
机构同意公司向产业并购基金追加缴纳出资暨关联交易的安排。
保荐代表人（签字）： 徐 杰 王 凯
民生证券股份有限公司
2016 年 1 月 29 日
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