独立董事李高先生2015年度述职报告
本人李高作为天茂集团第七届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事
年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与
公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维
护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
本人自当选天茂集团董事以来，公司共召开了5次董事会，其中本人亲自参加5次。每次
会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司
管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项
的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，
同时维护了社会公众股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
（一）对七届一次董事会相关议案独立意见如下
1、关于聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监的情况
本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任刘斌先生为
公司副总经理；聘程志刚先生为公司总工程师；聘任易廷浩先生为公司财务总监；发表独立
意见如下：肖云华先生、刘斌先生、易廷浩先生、程志刚先生符合《公司法》、《公司章程》
中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。
2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，发表
独立意见如下：龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于
高管、董秘任职资格的规定，提名程序合法。许仁斌先生符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的规定，提名程序合法。
（二）对七届二次董事会独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明的独立意见
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料。
我们认为：截止 2015 年 6 月 30 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第
二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在
以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2015年1-6月当期对外担保情况进行了认真的
了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截止报告期末（2015年6月30日），公司对外担保全部余额为3588万元。
2、2013年8月22日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制
药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》，因生产经
营需要，本公司同意以土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动资金
贷款做抵押担保，截止报告期末实际担保金额为2000万元。同意为百科格莱在中国工商银行
荆门石化工业区支行的3000万元国际贸易融资额度授信额度做信用担保，截止报告期末实际
担保金额为1588万元。
报告期内（2015年1月1日---2015年6月30日）除上述对子公司担保外，公司没有以任何
形式、没有为任何单位或个人提供担保。
公司为湖北百科格莱制药有限公司5000万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保，
是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
（三）对七届五次董事会《关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的议案》的独立
意见
由于湖北百科化工有限责任公司主要设备老化、工艺落后，连续三年亏损。公司董事会
同意以账面价值为基础出售所持有的百科化工97.75%的股权及债权予荆门市强生实业有限公
司。
公司独立董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响，其
定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
三、专门委员会工作
本人作为公司董事会提名委员会召集人，按照公司董事会提名委员会工作细则和组织开
展工作，
四、定期报告
本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
为了做好2015年年度报告,本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公
司董事会审计委员会及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册会计师沟通，
保证了年度报告的真实性、可靠性。
五、其他工作
2015年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
六、提高履职能力
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
七、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事 李高
2016年1月29日
独立董事毕建林先生2015年度述职报告
本人毕建林作为天茂集团第七届董事会的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时
维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
本人自当选天茂集团董事以来，公司共召开了5次董事会，其中本人亲自参加5次。每次
会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司
管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项
的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，
同时维护了社会公众股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
（一）对七届一次董事会相关议案独立意见如下
1、关于聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监的情况
本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任刘斌先生为
公司副总经理；聘程志刚先生为公司总工程师；聘任易廷浩先生为公司财务总监；发表独立
意见如下：肖云华先生、刘斌先生、易廷浩先生、程志刚先生符合《公司法》、《公司章程》
中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。
2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，发表
独立意见如下：龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于
高管、董秘任职资格的规定，提名程序合法。许仁斌先生符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的规定，提名程序合法。
（二）对七届二次董事会独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明的独立意见
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料。
我们认为：截止 2015 年 6 月 30 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第
二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在
以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2015年1-6月当期对外担保情况进行了认真的
了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截止报告期末（2015年6月30日），公司对外担保全部余额为3588万元。
2、2013年8月22日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制
药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》，因生产经
营需要，本公司同意以土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动资金
贷款做抵押担保，截止报告期末实际担保金额为2000万元。同意为百科格莱在中国工商银行
荆门石化工业区支行的3000万元国际贸易融资额度授信额度做信用担保，截止报告期末实际
担保金额为1588万元。
报告期内（2015年1月1日---2015年6月30日）除上述对子公司担保外，公司没有以任何
形式、没有为任何单位或个人提供担保。
公司为湖北百科格莱制药有限公司5000万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保，
是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
（三）对七届五次董事会《关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的议案》的独立
意见
由于湖北百科化工有限责任公司主要设备老化、工艺落后，连续三年亏损。公司董事会
同意以账面价值为基础出售所持有的百科化工97.75%的股权及债权予荆门市强生实业有限公
司。
公司独立董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响，其
定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
三、专门委员会工作
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则和组织开展工作，
四、定期报告
本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
为了做好2015年年度报告,本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公
司董事会审计委员会及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册会计师沟通，
保证了年度报告的真实性、可靠性。
五、其他工作
2015年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工作时间超过了15 个工作日。
本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司
章程的有关规定规范运作。
本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
六、提高履职能力
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
七、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事 毕建林
2016年1月29日
独立董事姜海华先生2015度述职报告
本人姜海华作为天茂集团的第七届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时
维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2015年公司共召开了11次董事会，其中本人亲自参加11次。每次会议公司董秘或证券事
务代表都提前通知本人，并提供了大量资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等
情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出
的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众
股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
（一）对六届二十九次董事会有关议案的独立意见
（1）关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第六届董事会第二十九次会议审议
的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行A股股票预案的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下
独立意见：
1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百
三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符
合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利
于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及
公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员
会核准后方可实施。
（2）、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的本次非公开发行方案，公司控股股东
新理益集团有限公司以人民币5,085,000,000.00元认购公司本次非公开发行的
1,500,000,000股股份；公司实际控制人刘益谦以人民币2,881,500,000.00元认购公司本次非
公开发行的850,000,000股股份；王薇以人民币1,883,499,933.00元认购公司本次非公开发行
的555,604,700股股份；前述交易构成关联交易。双方于2015年1月9日签署了《天茂实业集团
股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条件生效的
股票认购合同》）。对此我们进行了再次审查：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合
同暨关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交
易的议案》等相关议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董
事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与新理益集团、刘益谦及王薇签署的《附条件生效的股票认购合同》的内容和签
订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联
交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公
正”的原则。同意《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的
议案》等相关议案提交股东大会审议。
（3）《关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案》的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2014年2月24日召开了六届二十次董事会，会议审议通过了
《关于使用自有资金进行低风险证券投资的议案》。
1、本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定。公司董事会制订了切实有效的内
控措施和《天茂实业集团股份有限公司证券投资管理制度》,资金安全能够得到保障。
2、公司财务状况和现金流状况较好,在确保生产经营需要的前提下,使用自有资金择机购
进行低风险证券投资,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高自有资金使用效率和收益,
符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对六届三十次董事会有关议案的独立意见
（1）公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2014年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的
审核报告》。
我们认为：截止 2014 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第
二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在
以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
（2）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2014年度当期对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截止报告期末（2014年12月31日），公司对外担保全部余额为5000万元。
2、2013年8月22日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制
药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》，因生产经
营需要，本公司同意以土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动资金
贷款做抵押担保，截止报告期末实际担保金额为2000万元。同意为百科格莱在中国工商银行
荆门石化工业区支行的3000万元国际贸易融资额度授信额度做信用担保，截止报告期末实际
担保金额为1598万元。
报告期内（2014年1月1日---2014年12月31日）除上述对子公司担保外，公司没有以任何
形式、没有为任何单位或个人提供担保。
公司为湖北百科格莱制药有限公司5000万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保，
是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
（3）公司独立董事对《天茂集团2014年内部控制自我评价报告》的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2015年2月13日召开公司第六届董事会第三十次会议，
审议通过了《天茂集团2014年度内部控制自我评价报告》。我们作为公司独立董事，现对该
事项发表以下独立意见：
2014年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制
制度得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信
息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部
控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门
的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司
的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，独立董事认为，公司2014年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控
制的实际情况。
（4）公司独立董事对公司2014年利润分配的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2015年2月13日召开公司第六届董事会第三十次会议，审
议通过了《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》根据《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司
董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实
际情况，特发表如下独立意见：
我们从保护社会公众股股东权益出发，由于合并报表可供分配利润为负数，为避免出现
超分配的情况，公司根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定本年度不进
行利润分配。董事会提议2014年度不向股东分配现金股利，符合公司和股东的长远利益，因
此我们同意董事会的利润分配方案。
（5）公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审
计机构及内部控制审计机构的独立意见
天茂实业集团股份有限公司于2015年2月13日召开公司第六届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于聘请2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。我们作为公司独
立董事，现对该事项发表以下独立意见：
自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审
计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2015年聘请大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相
关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报
告审计机构，同时聘请该所为公司2015年内部控制审计机构。
（6）关于调整董事会成员的独立意见
1、合法性。经认真审阅刘益谦先生的个人履历、工作实绩等，没有发现有《公司法》第
147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职
资格合法。
2、程序性。提名刘益谦先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）对六届三十四次董事会有关议案的独立意见
（1）关于天茂实业集团股份有限公司进行第六届董事会换届选举的独立意见
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础
上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具
备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事
的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事
的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意提名刘益谦先生、胡电铃先生、肖云华先生、陈大力先生、石文清先生、易廷浩
先生为公司第七届董事会董事；提名毕建林先生、李高先生、姜海华先生为公司第七届董事
会独立董事。独立董事需经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
（2）关于公司第七届董事会董事报酬标准的独立意见
公司制定的董事报酬标准是依据行业和地区的薪酬水平制定的，符合公司实际情况，符
合相关的法律法规，有利于公司的发展。
（3）关于转让信托受益权事项的独立意见
公司本次信托受益权转让事项交易行为符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《公司董事会议事规则》等相关法律法规，履行了相关的程序，定价依据客观、公允、合理，
没有损害公司及股东的利益。我们同意本次信托受益权转让事宜。
（四）对七届一次董事会相关议案独立意见如下
1、关于聘任总经理、副总经理、总工程师、财务总监的情况
本人作为公司独立董事，就公司董事会聘任肖云华先生为公司总经理；聘任刘斌先生为
公司副总经理；聘程志刚先生为公司总工程师；聘任易廷浩先生为公司财务总监；发表独立
意见如下：肖云华先生、刘斌先生、易廷浩先生、程志刚先生符合《公司法》、《公司章程》
中关于经理任职资格的规定，提名程序合法。
2、关于聘任董事会秘书和证券事务代表的有关情况
现就公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表的事项，本人作为公司独立董事，发表
独立意见如下：龙飞先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》中关于
高管、董秘任职资格的规定，提名程序合法。许仁斌先生符合《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所上市规则》中关于证券事务代表任职资格的规定，提名程序合法。
（五）对七届二次董事会独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明的独立意见
1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及相关资料。
我们认为：截止 2015 年 6 月 30 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第
二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是
中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在
以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2015年1-6月当期对外担保情况进行了认真的
了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、截止报告期末（2015年6月30日），公司对外担保全部余额为3588万元。
2、2013年8月22日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制
药有限公司最高不超过5000万元银行贷款、国际贸易融资额度提供担保的议案》，因生产经
营需要，本公司同意以土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的2000万元流动资金
贷款做抵押担保，截止报告期末实际担保金额为2000万元。同意为百科格莱在中国工商银行
荆门石化工业区支行的3000万元国际贸易融资额度授信额度做信用担保，截止报告期末实际
担保金额为1588万元。
报告期内（2015年1月1日---2015年6月30日）除上述对子公司担保外，公司没有以任何
形式、没有为任何单位或个人提供担保。
公司为湖北百科格莱制药有限公司5000万元流动资金贷款、国际贸易融资额度提供担保，
是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
（六）对七届五次董事会《关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的议案》的独立
意见
由于湖北百科化工有限责任公司主要设备老化、工艺落后，连续三年亏损。公司董事会
同意以账面价值为基础出售所持有的百科化工97.75%的股权及债权予荆门市强生实业有限公
司。
公司独立董事认为本次资产出售事项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响，其
定价依据公允、公平、合理；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
三、专门委员会工作
本人作为公司审计委员会召集人，按照公司董事会审计委员会工作细则和组织开展工作，
四、定期报告
本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。
为了做好2015年年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与
公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注
册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。
五、其他工作
2015年本人除出席公司董事会，在公司工作时间超过了15 个工作日。本人对公司的法人
治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定规
范运作。
本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完
整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。
六、提高履职能力
为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相
关资料。
七、其他事项
（一）本人无提议召开董事会的情况；
（二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；
（三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权益不受侵害，
在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。
最后，对天茂集团的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和帮助表示衷心的感谢。
独立董事：姜海华
2016年1月29日
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