天茂实业集团股份有限公司
内部控制审计报告
大信审字[2016]第 2-00043 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
内部控制审计报告
大信审字[2016]第 2-00043 号
天茂实业集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天
茂实业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有
效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指
引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，
并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结
果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：向辉
中国 北京 中国注册会计师：彭全明
二○一六年一月二十九日
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天茂实业集团股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告
天茂实业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2015 年 12 月 31 日（内部控制报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故
仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，
或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具
有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
(一) 公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内
部控制评价的范围涵盖了本公司及下属主要控股子公司、孙公司。
纳入评价范围的主要单位包括：
天茂实业集团股份有限公司（母公司），主要从事化工产品的生产与销售业务；
湖北百科亨迪药业有限公司（重要子公司），主要从事医药制剂、原料药等的生产与销
售业务；
湖北百科格莱制药有限公司（重要孙公司），主要从事设计、开发、生产、销售和加工
布洛芬及其他新产品业务；
荆门和程贸易有限公司（子公司），主要从事化工产品（不含危险品和国家专项规定项
目）、五金交电、建筑材料销售。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 94%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 99%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括: 1、组织架构；2、发展战略；3、人力资源；4、
社会责任；5、企业文化；6、营运资金；7、采购业务；8、资产管理；9、销售业务；10、
筹资活动；11、工程项目；12、担保业务；13、长期股权投资；14、财务报告；15、全面预
算；16、合同管理；17、关联交易；18、内部信息传递；19、信息系统；20、反舞弊。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、行业风险：由于外部市场环境复杂多变，以及社会和行业监管形势的日趋严峻，使
得企业的投入成本不断加大，在一定程度上挤压了企业的利润空间。
首先从环境保护方面看，《环境保护法》、《清洁生产法》等一系列法律法规相继出台
并日趋完善，加上提倡“生态文明”、“可持续发展”等理念，人们环保意识的增强，使各
项环保指标和要求进一步提高，对企业的环保责任提出了更高的要求。一方面增加了企业的
投入，限制企业的生存发展空间，另一方面导致区域环保法律法规及政策日趋严厉，执行的
力度空前加大，使企业发展过程中面临众多的环境风险。
另外从医药行业监管形势看，药品质量的审计与检查在深度和广度上不断加强，使得公
司的改造投入也不断加大，进而增加经营成本。
控制措施：为应对和规避上述行业风险，企业在生产经营过程中，为主动适应化工及医
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药行业发展新趋势，以满足新的监管要求为前提，及时调整企业的经营方针政策，尤其是在
环保方面，为响应政府节能减排的号召，公司对所属锅炉进行了关停，切入统一的供汽系
统；同时出售所属子公司百科化工有限公司股权及债权，具体见天茂集团 2015-062 公告。另
在药品质量管理方面，公司制订了严格的药品质量检测与保证体系，并配套相应 SOP 进行风
险管控，实现公司稳健可持续发展。
2、市场风险：由于公司所处的化工行业与国际石油行情息息相关，受国际原油期货价
格单边下行的影响，公司所经营的聚丙烯、调油、液化气等化工产品市场销售竞争激烈，利
润空间不断被压缩，且下游需求大多持观望态度,导致公司产能严重不足。另外化工原料市
场价格变化频繁，致使公司对其市场行情很难把控，稍有不慎就可能面临存货价差风险。而
医药方面布洛芬原料药生产厂家现高度集中态势，全球现有六家生产厂家，规模效益明显，
而公司又受限于产能，后期势必影响公司的市场份额。
控制措施：化工方面公司安排了专人时刻关注国家的产品政策，收集行业产品信息，加
大了市场的分析力度，有效预测市场发展趋势，同时根据生产需要，及时、准确把控采购量
和库存量；同时正在实施的多元碳氢原料制丙烯技改工程，将有效的延深化工产业链，后期
公司对产品的生产和销售可根据市场行情有了更宽的可选性，从而改善整个化工产业的经济
效益。医药方面则是持续进行技术革新和生产运营优化管理，同时不断提升产业链，持续开
发更高规格的布洛芬及布洛芬下游产品，提升产品利润空间，销售方面则稳定增加优质客户
的市场份额；
3、主营业务发展风险:公司主营业务为医药和化工业务。近年来，受宏观经济下行和产
能过剩的影响，公司的生产经营日趋困难。目前，公司现有资产质量及业务盈利能力较低，
迫切需要注入具有较高质量和较强盈利能力的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和可持
续发展能力。
控制措施：为拓展公司经营范围，增强公司盈利能力和可持续发展能力。2015 年 1 月 12
日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，拟非公开发行 A 股股票数量不超过
2,905,604,700，募集资金总额不超过 98.50 亿元，扣除发行费用后将用于收购上海日兴康生
物工程有限公司、上海合邦投资有限公司和上海汉晟信投资有限公司持有的国华人寿保险股
份有限公司（简称“国华人寿”）43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和
补充流动资金。本次非公开发行完成后，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司的主营业
务将在原有的医药、化工业务的基础上增加保险业务板块。未来公司将对上述板块的资产、
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业务及管理团队进行整合，形成各项业务之间的互补性和协同性。公司现已取得证监会关于
核准非公开发行股票的批复文件，文件号为证监许可［2015］2823 号，接下来公司会继续推
进该项工作,尽早完成对金融保险公司的控制。
4、运营风险：①安全生产方面，由于公司所处高危行业，在安全生产过程中，如果在
生产管理、设备的检测、安全投入、员工安全教育等各方面的工作稍有疏忽，就有可能导致
财产损失和相关监管机构严厉处罚的风险。②人力资源方面，由于公司属于劳动密集型企
业，而薪酬待遇、工作环境等无法满足技术人才的高要求，因此在企业转型升级过程中，将
面临技术创新不足，产品缺乏市场竞争力等方面的风险。
控制措施：①加强安全生产日常巡回检查制度及应急预案演练制度，杜绝各类违章操
作，防患各种安全生产风险。确保安全生产的资金投入，不断提高安全本质度。②针对人力
资源问题，公司注重企业文化的培植，让公司员工具有归属感与认同观；同时制定规范的调
薪制度，增加员工的积极性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司内部控制评价工作严格按照《内部控制基本规范》、《评价指引》和公司内部控制
评价办法的规定组织开展内部控制评价工作。在评价过程中采用了个别访谈、调查问卷、穿
行测试、实地查验、抽样和比较分析等，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证
据，如实填写评价工作底稿，分析、识别和认定内部控制缺陷。评价工作底稿详细记录评价
的内容，包括评价要素、主要风险点、控制措施、证据资料以及认定结果等。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水
平，符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷
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项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报≥利润总额 20%
资产总额潜在错报 错报≥资产总额 5%或 1.1 亿元
经营收入潜在错报 错报≥经营收入 10%或 1.3 亿元
所有者权益潜在错报 所有者权益错报≥5%或 0.75 亿元
直接财产损失 损失≥2000 万元
重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水
平，符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 利润总额 10% ≤错报＜20%
资产总额潜在错报 资产总额 3% ≤ 错报＜5%或 （6000 万~1.1 亿元）
经营收入潜在错报 经营收入 5%≤错报＜10%或 （6500 万~1.3 亿元）
所有者权益潜在错报 所有者权益 3% ≤错报＜5%或（4500 万~0.75 亿元）
直接财产损失 1000 万元≤损失＜2000 万元
一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水
平，符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报＜利润总额 10%
资产总额潜在错报 错报＜资产总额 3%或 6000 万元
经营收入潜在错报 错报＜经营收入 5%或 6500 万元
所有者权益潜在错报 所有者权益错报＜3%或 4500 万元
直接财产损失 损失＜1000 万元
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下迹象表明财务报告可能存在重大缺陷的包括：
① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
② 公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财
务报告中的重大错报；
③ 审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
② 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应
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的补偿性控制；
③ 对于期末财务报告流程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表
达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型 直接财产损失金额 或产生重大负面影响
受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露
一般缺陷 损失金额＜100 万元
造成负面影响。
受到省级政府部门行政处罚，但未对公司定期报告披露
重要缺陷 100 万元≤损失金额＜500 万元
造成负面影响。
受到国家级或派出机构行政处罚并对已披露定期报告造
重大缺陷 损失金额≥500 万元
成负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否可能存在非财务报告内部控制重大缺陷：
① 公司未建立有效的内控体系；
② 缺乏“三重一大”决策程序；
③ 公司违犯国家法律、法规，受到国家级行政管理部门的处罚且对公司已经披露的定
期报告造成重大负面影响；
④ 上年评出的重大缺陷未得到整改，也没有合理解释。
如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在内部控制重要缺陷：
① 公司违犯国家法律、法规，受到国家级行政管理部门的处罚；
② 公司高级管理人员受到国家级行政管理部门的处罚；
③ 中层员工出现舞弊行为；
④ 上年评出的重要缺陷未得到整改，也没有合理解释。
如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在内部控制一般缺陷：
① 公司或公司高级管理人员受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告
披露造成负面影响；
② 一般员工出现舞弊行为；
③ 上年评出的一般缺陷未得到整改，也没有合理解释。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
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1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适
应，因此随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，公司仍将继续补
充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，同时加强内部审计工作，强化内部控制监
督检查，促进公司健康、可持续发展。
天茂实业集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
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