国海证券股份有限公司关于
福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）2014 年度非公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事宜进行了认真、
审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署《建设工程施工合同》
（一）关联交易基本情况
公司子公司漳州诏发置业有限公司（以下简称“诏发置业”）就诏安县南诏
镇梅峰村江滨新区东侧 C02 地块房地产开发项目（漳发尚水名都）（一期）施
工工程与福建漳龙建投集团有限公司（以下简称“漳龙建投”）签署建设工程施
工合同，合同价款总计为 308,648,335.40 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于漳龙建投和公司均为公
司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“漳龙集团”）直接或间接控制，
属于关联方，故上述交易行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：福建漳龙建投集团有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本： 伍亿圆整
住 所： 漳州市芗城区南昌路 8 号华联商厦办公楼第九层
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
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经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；地基与基础工
程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、土石方工程、
桥梁工程专业承包；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的
投资及管理；建设工程的承包、设计、施工、咨询、试验检测；建筑材料的生产、
销售；机械设备租赁；土地前期开发整理；法律法规未规定许可的，均可自主选
择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截止 2015 年 9 月 30 日，漳龙建投未经审计的总资产为 266,529.29 万元，
净资产为 147,869.00 万元，实现营业收入 30,809.13 万元，净利润 746.43 万元。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
本次《建设工程施工合同》以公开招标方式确定价格；本次关联交易的定价
与独立第三方的定价一致。
（四）关联交易履行的程序
公司于 2016 年 1 月 29 日召开第七届董事会 2016 年第三次临时会议审议通
过了《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署<建设工程施工合同>
的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生
回避表决。公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董
事，我们就全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方福建漳龙建投集团有限公
司签署《建设工程施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案
的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，全资
子公司漳州诏发置业有限公司与关联方福建漳龙建投集团有限公司签署《建设工
程施工合同》,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联
交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股
东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。”
（五）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易基于子公司诏发置业正常业务经营活动的需要，确保诏发置业
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开发房地产项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交
易而对关联方形成依赖。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚
需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及
公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴环宇 周琢
国海证券股份有限公司
2016 年 01 月 29 日
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