证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2016）015 号
浙江永贵电器股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的要求，浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）就本次重大资
产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的
有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍 2 名自然人持
有的翊腾电子 100%股权；同时公司拟采用询价方式向不超过五名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016 年 1 月 26 日，本公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购
买涂海文和卢红萍 2 名自然人合计持有的翊腾电子 100%股权。本次交易前，本
公司未持有翊腾电子的股权。本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司的全资子
公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估
值为依据，由交易各方协商决定。2016 年 1 月 26 日，坤元评估出具坤元评报
[2016]11 号《资产评估报告》，上述股权的评估值为 104,529.10 万元。参考前述
《资产评估报告》，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为 104,300.00 万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募
集，配套资金总额不超过 85,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。本
次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；
支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连接器
建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、扩大连接器市场份额，完成在 3C 连接器市场的战略布局，完善公司产
品结构
上市公司目前已成为中国最具实力的轨道交通类连接器生产企业之一，具备
了强大的连接器产品开发能力，形成了完整的具有一定规模和影响力的销售网
络，在轨道交通领域具有较高的品牌优势和吸引力。而翊腾电子是华东地区电脑
及消费电子元器件产品及服务的领先供应商，专注于精密连接器以及精密结构件
的研发、生产和销售，产品广泛应用于消费电子、电脑、汽车电子、医疗器械等
领域。通过本次交易，上市公司将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现
向 3C（通信、计算机、消费电子）连接器市场领域的延伸，打造连接器全产业
链，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次
交易完成后，上市公司将在 3C 连接器和精密结构件领域进行扩张，形成轨道交
通连接器、电动汽车连接器、3C 连接器和精密结构件多元化发展。
2、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）市场渠道协同效应
本次交易完成后，翊腾电子将与永贵电器产生良好的市场协同效应，一方面
翊腾电子有望通过永贵盟立所拥有的华为供应商资质，实现对华为的连接器和结
构件供货，从而实现翊腾电子业绩的持续稳步增长；另一方面，永贵电器与翊腾
电子同时立足于连接器市场，其主要客户和细分市场有所重合。本次交易将有利
于永贵电器和翊腾电子在客户关系维护和开拓方面资源共享，实现市场渠道协同
效应。
（2）管理协同效应
本次交易后，翊腾电子成为永贵电器的全资子公司。翊腾电子前身是台湾企
业，管理水平和管理模式较本土电子元器件生产商在成本控制方面有很大优势。
翊腾电子采用精细化管理模式，以最大限度地减少管理所占用的资源和降低管理
成本为主要目标。重组完成后，通过制定合适有效的管理政策，永贵电器和翊腾
电子各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍
生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和生产效率的提升。
（3）技术协同效应
永贵电器和翊腾电子同时经营连接器业务，双方在技术研发领域具有一定的
交叉和协同效应基础。本次交易完成后，永贵电器将与翊腾电子一同梳理归纳各
自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益，实现技术
协同效应。
3、扩大上市公司业务规模，提升盈利能力和抗风险能力
根据翊腾电子 2015 年度经审计数据，翊腾电子 2015 年实现营业收入
30,314.32 万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的 59.31%，实现归属
于母公司股东净利润为 7,296.01 万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净
利润的 63.21%。
本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈
利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，上市公司将在 3C 连接器和
精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、3C 连接器
和精密结构件多元化发展，产品结构有望得到优化和完善，有利于降低公司对单
一产品的依赖程度，显著提升上市公司未来抗风险能力。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、立足现有产业链，打造新的业务增长点，是公司未来战略发展目标
上市公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立
足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通
过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及
积极向汽车、通讯、军工等其他连接器领域拓展，努力实现既定的发展战略目标，
完成公司在连接器领域的战略布局。
2、精密连接器和精密结构件市场发展前景广阔
精密连接器和精密结构件作为电子基础元器件，是电子产品构成的基础，处
于电子产业的产业链顶端。其应用领域涵盖消费电子、笔记本电脑和平板电脑、
汽车等诸多领域。其下游产业深度和广度不断延伸，市场需求发展迅速，因而发
展前景广阔。
3、翊腾电子是华东地区消费电子元器件产品及服务的领先供应商
精密连接器产品领域标的公司在华东地区具备明显优势，仅有一些大牌台资
厂商如台湾宏致电子、庆良电子可与本公司竞争。在精密 FPC 连接器领域，标
的公司销量居华东地区前列。精密结构件领域产品具有定制化特点，行业内供应
商根据品牌厂商具体要求提供特定批次的产品，因此企业间可比性不强。单就
IPhone 6/Plus 和 IPhone 6S/Plus 手机 Home 键补强钢片的出货量而言，标的公司
占有 70%以上全球市场份额。标的公司在精密连接器和精密结构件领域积累了丰
富的经验，具有明显的竞争优势。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
2、假设公司于 2016 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次重大资产重组发行股份数量为 20,430,950 股（不考虑募集配套
资金）；
5、假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
与 2015 年持平；
6、未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
项目 2015 年 2016 年（预测）
假设翊腾电子完成 2016 年盈利预测，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平
扣非前基本每股收益（元/股） 0.34 0.57
扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.56
假设翊腾电子完成 2016 年盈利预测的 80%，上市公司 2016 年净利润与 2015 年持平
扣非前基本每股收益（元/股） 0.34 0.52
扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.51
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），上市
公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即
期回报被摊薄。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产翊腾电子预期将为公司带来较高收益，将有助
于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或翊腾电子经营效益不及预期，公司
每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期
回报的风险。
（二）应对措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、扩大连接器市场份额，打造连接器全产业链，提升公司价值
上市公司目前已成为中国最具实力的轨道交通类连接器生产企业之一，具备
了强大的连接器产品开发能力，形成了完整的具有一定规模和影响力的销售网
络，在轨道交通领域具有较高的品牌优势和吸引力。通过本次交易，上市公司将
进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向 3C 连接器市场领域的延伸，打
造连接器全产业链，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关领域战略目标的
重要一步。
本次交易完成后，翊腾电子将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈
利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，上市公司将在 3C 连接器和
精密结构件领域进行扩张，形成轨道交通连接器、电动汽车连接器、3C 连接器
和精密结构件多元化发展，产品结构有望得到优化和完善，有利于降低公司对单
一产品的依赖程度，显著提升上市公司未来抗风险能力。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，翊腾电子将成为上市公司全资子公司。上市公司与翊腾电
子在市场、渠道、技术方面将产生良好的协同效应。尤其在市场协同效应方面，
翊腾电子有望通过永贵盟立所拥有的华为供应商资质，实现对华为的连接器和机
构件供货，从而实现翊腾电子业绩的持续稳步增长；同时，永贵电器与翊腾电子
同时立足于连接器市场，其主要客户和细分市场有所存在重合。本次交易将有利
于永贵电器和翊腾电子在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道
协同效应，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力。
3、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面用于上市公司光电连接器建设项目，由于国内轨道交
通、机械工业（船舶工业、数控机床等）、航空航天、光伏系统、风电控制等领
域对光电传输器件产品的需求十分庞大，该项目有着良好的发展前景和盈利性；
另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司巩固在连接器市场的优势地位，
提升公司产品规模和盈利能力提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举
措。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提
高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
4、加强对募集资金的管理
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，
公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划
执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券对公司所预计的即期回报
摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承
诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神
在《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论
性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：永贵电器所预计的即期回
报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发
[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公
司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公
司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”
等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2016 年 1 月 28 日
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